Ухвала

від 15.06.2022 по справі 904/6741/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

16.06.2022м. ДніпроСправа № 904/6741/20

за заявою Приватного акціонерного товариства "Насінневе", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро", м. Дніпро

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

Без виклику учасників провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

15.12.2020 ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Комінтерн-Агро" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 12.01.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро".

12.01.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Комінтерн-Агро".

08.02.2021 до суду від ПрАТ "НАСІННЕВЕ" надійшла заява про визнання конкурсних грошових вимог до боржника у розмірі 2 150 000, 00 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпровської області від 09.02.2021 прийнято заяву ПрАТ "НАСІННЕВЕ" до боржника ТОВ "Комінтерн-Агро" про визнання грошових вимог у розмірі 2 150 000, 00 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн. по справі про банкрутство №904/6741/20 до розгляду в попередньому судовому засіданні на 01.03.2021.

22.02.2021 до суду від розпорядника майна боржника ТОВ "Комінтерн-Агро" Чичви О.С. надійшов відзив, відповідно до якого, останнім визнано грошові вимоги ПрАТ "НАСІННЕВЕ" в повному обсязі.

01.03.2021 до суду від заявника ПрАТ "НАСІННЕВЕ" надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

01.03.2021 до суду від боржника надійшло повідомлення про результати розгляду грошових вимог, відповідно до якого, останнім визнано грошові вимоги ПрАТ "НАСІННЕВЕ" в повному обсязі.

Ухвалою господарського суду від 01.03.2021 визнано грошові вимоги ПрАТ "НАСІННЕВЕ" до ТОВ "Комінтерн-Агро" на суму 4 540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 2 150 000, 00 грн. (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

15.06.2022 до господарського суду надійшла заява ТОВ "Дніпровський елеватор", в якій заявник просить замінити кредитора у справі №904/6741/20, а саме ПрАТ "НАСІННЕВЕ" на ТОВ "Дніпровський елеватор" у зв`язку з проведенням електронного аукціону.

Розглянувши вказану вище заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, господарським судом встановлено наступне.

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до Протоколу електронного аукціону №BRD001-UA-20220528-79327 від 10.06.2022, на аукціоні з продажу майна ПрАТ "НАСІННЕВЕ" в межах справи про банкрутство №904/6735/20, яка перебуває в провадженні Господарського суду Дніпропетровської області кредитором - продано, а Покупцем ТОВ "Дніпровський елеватор" придбано наступне: "право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржника за договором про переведення боргу №30/04/2018КОН від 30.04.2018.

Факт продажу права вимоги підтверджується Протоколом електронного аукціону №BRD001-UA-20220528-79327 від 07.06.2022 та Акту №BRD001-UA-20220528-79327 від 07.06.2022 про придбання майна на аукціоні.

10.06.2022 між ПрАТ "НАСІННЕВЕ" (далі - Первісний кредитор") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (далі - Новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги (цесії) №BRD001-UA-20220528-79327.

Відповідно до п.1.1. Договору, Первісним кредитором є кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" (пр. Праці, буд. 2 Т, 10, м. Дніпро, Дніпропетровська обл. 49040; ідентифікаційний код згідно з ЄДРПОУ 35079053), що в подальшому іменується "Боржник", на загальну суму 2 150 000,00 грн. (два мільйони сто п`ятдесят тисяч гривень 00 копійок).

Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до боржника на загальну суму 2 150 000,00 грн. (два мільйони сто п`ятдесят тисяч гривень 00 копійок), що ґрунтуються на наступних: - Договір про переведення боргу №30/04/2018КОН від 30.04.2018, заборгованість за яким становить 2 150 000,00 грн.

Згідно п.1.7. Договору відступлення прав вимоги за цим Договором здійснюється в процедурі ліквідації в рамках справи №904/6735/20 про банкрутство ПрАТ "НАСІННЕВЕ" на підставі Протоколу електронного аукціону №BRD001-UA-20220528-79327 від 07.06.2022 та Акту №BRD001-UA-20220528-79327 про придбання майна на аукціоні від 10.06.2022.

Пунктом 2.1. Договору передбачено, що відступлення права вимоги здійснюється на платних умовах і становить 12 900,00 грн. (дванадцять тисяч дев`ятсот гривень 00 копійок), які станом на дату підписання цього Договору про відступлення права вимоги перераховані Товариством з обмеженою відповідальністю "Ю.БІЗ" (вул. Панаса Мирного, буд. 7, оф.3, м. Київ, 01011, ідентифікаційний код згідно з ЄДРПОУ 38738824) на рахунок Первісного кредитора. Первісний кредитор засвідчує факт отримання коштів за цим Договором.

Первісний кредитор зобов`язується у день укладання цього Договору передати Новому кредитору всі документи, які засвідчують право грошової вимоги, що передається за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для його здійснення. Підписанням цього Договору Новий кредитор підтверджують, що Первісний кредитор передав, а Новий кредитор отримав усі документи, які засвідчують право грошової вимоги, що передаються за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для його здійснення (п. 3.1. Договору).

Відповідно до п. 3.2. Договору встановлено, що з моменту підписання Сторонами цього Договору до Нового кредитора переходять права вимоги Первісного кредитора до Боржника, а Первісний кредитор втрачає зазначене право вимоги.

Згідно зі ст. 516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника.

У статті 512 Цивільного кодексу України наведено підстави для заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких і правонаступництво.

Згідно зі статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Разом з тим, слід зазначити, що статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено заміну кредитора саме у цивільному або господарському зобов`язанні.

Обов`язок сплатити судовий збір за подання заяв, скарг до суду, а також за видачу судами документів, не є за своє суттю цивільним чи господарським зобов`язанням, і включається до складу судових витрат, а не до предмету і ціни позову (саме які виникають з цивільних та господарських правовідносин). Відповідно процесуальний розподіл судом судового збору за результатами вирішення господарського спору між сторонами процесу не є виникненням саме господарського чи цивільного зобов`язання, що, в свою чергу, характеризується правовідношенням між боржником і кредитором з приводу виконання/утримання від виконання певної дії.

Заміна кредитора у зобов`язанні, як і саме зобов`язання, є інститутом цивільного права, а відносини, пов`язані з виконанням судового рішення, в тому числі, щодо стягнення/відшкодування судового збору, характеру цивільно-правових не мають.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 05.05.2018 у справі № 913/54/16.

Сплата суми судового збору не є зобов`язанням у розумінні положень статті 509 Цивільного кодексу України, а тому не могла бути предметом відступлення.

Відповідні висновки щодо застосування норм права викладені у постановах Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 910/9549/15 та від 08.08.2019 у справі №911/1677/18.

Отже, у суду відсутні підстави для здійснення заміни кредитора правонаступником у частині грошових вимог до боржника на суму 4540,00 грн. судового збору.

Враховуючи, що ТОВ "Дніпровський елеватор" є правонаступником ТОВ "Приват-Альянс", про що свідчить Протокол електронного аукціону №BRD001-UA-20220528-79327 від 07.06.2022, Договір про відступлення права вимоги (цесії) №BRD001-UA-20220528-79327 від 10.06.2022, заміна кредитора не порушує вимоги інших кредиторів боржника та загальний порядок здійснення судового провадження у справі про банкрутство ТОВ "Комінтерн-Агро", господарський суд Дніпропетровської області вирішив задовольнити заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" в частині вимог до ТОВ "Комінтерн-Агро" в розмірі 2 150 000, 00 грн., утвореного на правах відступлення права вимоги.

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235 ГПК України, ст.ст.1, 2, 43, 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити частково.

Здійснити заміну кредитора у справі 904/6741/20 в частині вимог до "Комінтерн-Агро" (49040, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, кім.10; ідентифікаційний номер юридичної особи 35079053) в розмірі 2 150 000, 00 грн., а саме ПрАТ "НАСІННЕВЕ" (49005, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 12, каб. 15; ідентифікаційний код 00387080) на ТОВ "Дніпровський елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр. Конституції, буд.17А; ідентифікаційний код юридичної особи 41657211).

В решті вимог - відхилити.

Ухвала набирає законної сили 16.06.2022 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 255, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Мартинюк