Ухвала

від 10.07.2022 по справі 904/6741/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

11.07.2022м. ДніпроСправа № 904/6741/20

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", м.Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від ініціюючого кредитора: Волова О.В., дов. №14/01-21-1 від 14.01.2021, адвокат;

Від ліквідатора ТОВ "Комінтерн-Агро": Попов Д.О., дов. №23 від 21.01.2020, адвокат;

Ліквідатор ТОВ "Комінтерн-Агро": Чичва О.С.;

Від ліквідатора ТОВ "Комінтерн-Агро": Дикаленко А.В., дов. №339 від 14.05.2021, адвокат;

Інші учасники провадження по справі у судове засідання не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

15.12.2020 Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "Комінтерн-Агро" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2020 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Комінтерн-Агро" до розгляду в підготовчому засіданні.

Ухвалою господарського суду від 12.01.2021 відкрито провадження у справі №904/6741/20 за заявою ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" про визнання ТОВ "Комінтерн-Агро", введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, призначено попереднє засідання суду на 01.03.2021 о 10:00 год.

Постановою господарського суду від 22.06.2021 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро". Визнано ТОВ "Комінтерн-Агро" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича.

09.06.2022 до господарського суду від ліквідатора банкрута Чичви О.С. надійшов звіт за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Комінтерн-Агро".

09.06.2022 до господарського суду від ліквідатора банкрута Чичви О.С. надійшло клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури у справі про банкрутство ТОВ "Комінтерн-Агро" в якому ліквідатор просить суд продовжити строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора до дати судового засідання з розгляду звіту ліквідатора.

Ухвалою господарського суду від 13.06.2022 клопотання арбітражного керуючого Чичви О.С. про продовження строку ліквідаційної процедури у справі про банкрутство ТОВ "Комінтерн-Агро" задоволено, продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Комінтерн-Агро" та повноважень ліквідатора ТОВ "Комінтерн-Агро" арбітражного керуючого Чичви О.С. до 11.07.2022. Призначено розгляд звіту №02-24/118 від 09.06.2022 в судовому засіданні на 11.07.2022 о 10:00 год.

08.07.2022 до суду надійшли наступні документи:

- від ТОВ "Логістик Х" клопотання про розгляд звіту ліквідатора за відсутності представника;

- від ТОВ "Цукорпром" лист яким повідомлено, що кредитор не заперечує проти затвердження звіту ліквідатора та закриття провадження по справі;

- від ТОВ "Новоселівка-Агро" клопотання про розгляд звіту ліквідатора за відсутності представника;

- від ТОВ "Машівка-Агро-Альянс" лист яким повідомлено, що кредитор не заперечує проти затвердження звіту ліквідатора та закриття провадження по справі;

- від ТОВ "Васильківське-Агро" лист яким повідомлено, що кредитор не заперечує проти затвердження звіту ліквідатора та закриття провадження по справі;

- від ТОВ "Білозірське-Агро" клопотання про розгляд звіту ліквідатора за відсутності представника;

- від ТОВ "Дніпровський елеватор" лист яким повідомлено, що кредитор не заперечує проти затвердження звіту ліквідатора та закриття провадження по справі;

- від ліквідатора надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Комінтерн-Агро";

- від ліквідатора надійшов звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора ТОВ "Комінтерн-Агро";

- від ліквідатора надійшло клопотання яким долучено до матеріалів справи реєстр вимог кредиторів, копії Договорів цесії на підтвердження відступлення права вимоги, підсумкової виписки, довідки про закриття рахунків, договір про внесення коштів на депозит нотаріуса/корінець квитанції від 0806.2022, копії свідоцтва та витягу про перереєстрацію земельної ділянки та повідомлення про проведення засідання комітету кредиторів;

11.07.2022 до суду від ліквідатора надійшли додаткові письмові пояснення до звіту ліквідатора ТОВ "Комінтерн-Агро".

Дослідивши подані на затвердження звіт та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено наступне.

Відповідно до відповіді Головного управління ДЕРЖПРОДСПОЖИВСЛУЖБИ в Дніпропетровській області №Вих-15/3615 від 02.03.2022 встановлено, що в електронно-обліковій системі "Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідний сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів" відсутня інформація щодо будь-яких дій з реєстрації чи зняттю з обліку техніки на території Дніпропетровської області за банкрутом.

Також відповідно до відповіді Головного управління ДЕРЖПРОДСПОЖИВСЛУЖБИ в Кіровоградській області №01-2/1324/06 від 28.03.2022 встановлено, що відповідно даних уніфікованої електронно-облікової системи "АгроТех" на території Кіровоградської області за ТОВ "Комінтерн-Агро" немає зареєстрованої техніки.

Відповідно до відповіді відділу експертної роботи, ринкового нагляду та надання адміністративних послуг ГУ Держпраці у Дніпропетровській області №5160-21/04 від 22.07.2021 за ТОВ "Комінтерн-Агро" великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування в ГУ Держпраці у Дніпропетровській області не зареєстровані.

Листом Філії "Головного інформаційно-обчислювального центру" АТ "Українська залізниця" №50/458 від 16.03.2022 повідомлено, що ТОВ "Комінтерн-Агро", як власника, в АБД ПВ не має. Банкрут відсутній в довіднику «Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества». В інформаційних базах відсутні відомості про власні локомотиви ТОВ "Комінтерн-Агро".

Відповіддю Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України №1308/402/15-22 від 11.05.2022 повідомлено, що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є банкрут.

Також відповідно до відповіді регіонального відділення фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях №18-09-01071 від 17.03.2022 ТОВ "Комінтерн-Агро" не належить до сфери управління Регіонального відділення. Приватизацію вищезазначеного підприємства Регіональне відділення не здійснювало. Будь-яка інформація стосовно наявності або відсутності державного майна за ТОВ "Комінтерн-Агро" в межах території Дніпропетровської області в Регіональному відділені відсутня.

Згідно відповіді Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" №Вих-4756/2022 від 08.06.2022 за результатами пошуку об`єктів інтелектуальної власності, що належить ТОВ "Україна", не виявлено.

Відповідно до листа Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області №33-4-0.222-6101/2-21 від 16.07.2021 відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за ТОВ "Комінтерн-Агро" на території Дніпропетровської області відсутні.

Листом управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України №12/12/5-2700-21 від 16.07.2022 повідомлено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден за ТОВ "Комінтерн-Агро" повітряні судна не зареєстровано.

Відповідно до витягу №301097043953 від 11.04.2021 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ТОВ "Комінтерн-Агро" не є засновником інших юридичних осіб, а також не має наявних відокремлених підрозділів.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором проведено інвентаризацію майна ТОВ "Україна" активи підприємства були включені до ліквідаційної маси, яку було сформовано та в подальшому реалізовано у відповідності до вимог законодавства.

За результатом реалізації виявленого майна боржника на користь нього було отримано грошові кошти у розмірі 312 291,89 грн. Відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, після здійснення витрат процедури та виплати основної грошової винагороди, яка була погоджена комітетом кредиторів, на банківському рахунку ТОВ «Комінтерн-Агро» залишилась сума у розмірі 76 927,63 грн. Вищевказані кошти були розподілені між кредиторами та за результатом розподілу коштів була частково погашена 1 черга задоволення вимог кредиторів на суму у розмірі 76 927,63 грн. Не погашеним залишилась частково 1 черга та 4 черга, загальною сумою вимог у розмірі 609 676 164,40 грн. Таким чином, вимоги кредиторів у загальному розмірі 609 676 164,40 грн. залишились не погашені у зв`язку з недостатністю майна та відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважаються погашеними.

Відповідно до аналізу фінансово-господарського становища ТОВ "Комінтерн-Агро" встановлено, що ознаки фіктивного банкрутства, дій з приховування банкрутства ТОВ "Комінтерн-Агро" відсутні. Під час аналізування інформації та отриманих документів ознак дій з доведення до банкрутства, а саме умисного з корисливих мотивів, іншої особистої заінтересованості або в інтересах третіх осіб вчинення громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності дій, що призвели до стійкої фінансової неспроможності суб`єкта господарської діяльності, якщо це завдало великої матеріальної шкоди державі чи кредитору встановлено не було.

Згідно довідок АТ КБ "ПриватБанк" №Э.Upr 1/3-220620/15841 від 20.06.2022, АТ "Акцент-Банк" №AB01-YXGHY3TGWUW7 від 07.07.2022, №AB01-PJHLUSU8LKJ6 від 24.06.2022, №AB01-3LKS4ICAEELI від 24.06.2022, №AB01-BYDIKSABWVXS від 24.06.2022, №AB01-YOCVLOYTJHE9 від 07.07.2022 та АТ "ОТП Банк" №82-300-3-0-300-3/532 від 30.06.2022 на явні відкриті рахунки ТОВ "Комінтерн-Агро" було закрито.

Відповідно до Довідки від 15.04.2022 ліквідатором документи, що підлягають довгостроковому зберіганню передані на зберігання до ТОВ"ПМ Архіваріус".

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Пунктом 5 ч. 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (ч. 4 статті 90 КУПБ).

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності, Товариство з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" (49040, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2Т, кімн. 10; ідентифікаційний код юридичної особи 35079053) - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Згідно частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст. ст. 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" (49040, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2Т, кімн. 10; ідентифікаційний код юридичної особи 35079053).

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" (49040, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2Т, кімн. 10; ідентифікаційний код юридичної особи 35079053).

Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро" (49040, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2Т, кімн. 10; ідентифікаційний код юридичної особи 35079053).

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі №904/6741/20 - закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили - 11.07.2022 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 12.07.2022.

Суддя С.В. Мартинюк