Постанова

від 15.06.2022 по справі 747/457/21

ЧЕРНІГІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

ЧЕРНІГІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

П О С Т А Н О В А

іменем України

16 червня 2022 року м. Чернігів

Унікальний номер справи № 747/457/21

Головуючий у першій інстанції Тіщенко Л. В.

Апеляційне провадження № 22-ц/4823/430/22

ЧЕРНІГІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого-судді: Мамонової О.Є.,

суддів: Онищенко О.І., Шитченко Н.В.,

учасники справи:

позивач: ОСОБА_1 ,

відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю «ТАС АГРО ПІВНІЧ»,

розглянув у порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАС АГРО ПІВНІЧ» на рішення Талалаївського районного суду Чернігівської області від 24 листопада 2021 року (ухвалене об 11:33, повний текст рішення складено 03 грудня 2021 року) у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАС АГРО ПІВНІЧ» про розірвання договору оренди землі та зобов`язання повернути земельну ділянку, -

У С Т А Н О В И В:

У серпні 2021 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ТОВ «ТАС АГРО ПІВНІЧ», в якому просив:

- розірвати укладений між ним та СТОВ Агрофірма «Зоря» договір оренди землі від 12.02.2014 зі змінами внесеними згідно додаткової угоди від 06.06.2018 щодо земельної ділянки для ведення товарного сільськогосподарського виробництва площею 2,9355 га з кадастровим номером 7425384500:05:001:0010, право оренди за яким зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 16.06.2014, номер запису про інше речове право 6024339;

- зобов`язати ТОВ «ТАС АГРО ПІВНІЧ» повернути ОСОБА_1 земельну ділянку для ведення товарного сільськогосподарського виробництва площею 2,9355 га з кадастровим номером 7425384500:05:001:0010;

- стягнути з відповідача судові витрати пов`язані з розглядом справи.

Позов обґрунтовував тим, що йому на праві власності належить земельна ділянка для ведення товарного сільськогосподарського виробництва площею 2,9355 га з кадастровим номером 7425384500:05:001:0010. 12.02.2014 між ним та СТОВ Агрофірма «Зоря» було укладено договір оренди земельної ділянки. 06.06.2018 Додатковою угодою до вказаного договору оренди земельної ділянки внесені зміни, відповідно до яких договір оренди землі укладено на 7 (сім) років (з урахуванням ротації культур основної сівозміни згідно з проектом землеустрою) та діє він до 31.12.2025. Пунктом 10.6 Додаткової угоди передбачалось, що реорганізація юридичної особи орендаря є підставою для зміни умов або розірвання Договору.

Зазначав, що йому стало відомо, що орендар СТОВ АФ «Зоря» припинилось 03.12.2020 шляхом реорганізації, правонаступником всіх прав та обов`язків товариства став відповідач ТОВ «ТАС АГРО ПІВНІЧ».

Не маючи бажання продовжувати договірні відносини у зв`язку із зміною підприємства-орендаря, 30.07.2021 він звернувся до відповідача із заявою про розірвання договору оренди, додаткової угоди та повернення земельної ділянки, проте ця заява залишилась без відповіді.

Рішенням Талалаївського районного суду Чернігівської області від 24.11.2021 позов ОСОБА_1 до ТОВ «ТАС АГРО ПІВНІЧ» про розірвання договору оренди землі та зобов`язання повернути земельну ділянку задоволено.

Розірвано договір оренди земельної ділянки від 12 лютого 2014 року зі змінами, внесеними додатковою угодою від 06 червня 2018 року, укладений між ОСОБА_1 та СТОВ Агрофірма «Зоря», щодо земельної ділянки для ведення товарного сільськогосподарського виробництва площею 2,9355 га, кадастровий номер 7425384500:05:001:0010.

Зобов`язано ТОВ «ТАС АГРО ПІВНІЧ» повернути ОСОБА_1 земельну ділянку для ведення товарного сільськогосподарського виробництва площею 2,9355 га, кадастровий номер 7425384500:05:001:0010.

Стягнуто з ТОВ «ТАС АГРО ПІВНІЧ» на користь ОСОБА_1 10 000 грн в рахунок відшкодування витрат на правничу допомогу та 1816 грн у рахунок відшкодування сплаченого судового збору, всього 11 816 грн.

В апеляційній скарзі ТОВ «ТАС АГРО ПІВНІЧ» просить рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.

Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що рішення суду першої інстанції не відповідає нормам матеріального та процесуального права, а також фактичним обставинам справи, оскільки суд не в повному обсязі дослідив положення Договору оренди землі від 12.02.2014 та неправильно застосував норми матеріального права до договірних правовідносин, які виникли між сторонами.

Заявник зазначає, що суд встановивши факт здійснення реорганізації прийшов до неправильного висновку, протиставивши реорганізації поняття приєднання, адже поняття реорганізація включає в себе поняття приєднання. Пунктом 10.3 Договору передбачено, що дія Договору припиняється у разі ліквідації орендаря у випадку відсутності правонаступника, а в даному випадку правонаступником є ТОВ «ТАС АГРО ПІВНІЧ» і до нього перейшли всі права та обов`язки за передавальним актом, тому договір не може бути припинений шляхом розірвання за рішенням суду.

Наголошує на тому, що істотні умови вищезазначеного договору оренди землі та умови використання земельної ділянки позивача не змінювалися, виконувалися належним чином, здійснення реорганізації мало формальний характер, а тому, за суттю спору у виниклих правовідносинах можливо застосувати принцип справедливості, визначений на законодавчому рівні у межах ч.1 ст. 2 ГПК України, при цьому посилається на постанову Верховного Суду у справі 521/17654/15-ц від 16.01.2019.

У відзиві на апеляційну скаргу представник ОСОБА_1 адвокат Чередніченко О.М. просить залишити апеляційну скаргу ТОВ «ТАС АГРО ПІВНІЧ» без задоволення, а рішення суду - без змін, посилаючись на його законність та обґрунтованість, ухвалення рішення з дотриманням норм процесуального та матеріального права.

Вказує, що відповідач визнає обставини проведення реорганізації орендаря СТОВ АФ «ЗОРЯ», проте намагається довести суду, що реорганізація юридичної особи шляхом приєднання є дещо відмінною від інших видів реорганізації, оскільки передбачає передачу усіх прав та обов`язків іншій юридичній особі - правонаступнику.

Наголошує, що сторони при укладенні договору оренди землі, керуючись принципами свободи договору та обов`язковості виконання сторонами його умов, дійшли погодження, що реорганізація орендаря є підставою, зокрема і для розірвання договору оренди.

Вислухавши суддю-доповідача, дослідивши матеріали справи, перевіривши доводи апеляційної скарги, доводи відзиву на апеляційну скаргу, апеляційний суд вважає, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню, з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Відповідно до п. 4 ст. 376 ЦПК України зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частин.

Задовольняючи позов, районний суд виходив із того, що укладаючи 06.06.2018 Додаткову угоду до договору оренди землі від 12.02.2014, в п.10.6 Додаткової угоди сторони погодили, що реорганізація юридичної особи орендаря є підставою для зміни умов або розірвання договору оренди землі. Положення пункту 10.6 погоджені сторонами на власний розсуд, не суперечать загальним засадам цивільного законодавства, не змінені та не визнані недійсними, а тому є обов`язковими для виконання сторонами правочину у відповідності до вимог цивільного законодавства.

З таким висновком районного суду погоджується апеляційний суд, оскільки він ґрунтується на матеріалах справи та відповідає вимогам чинного законодавства.

Судом у справі встановлено, що ОСОБА_1 на праві приватної власності належать земельна ділянка площею 2,9355 га, кадастровий номер 7425384500:05:001:0010, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва на території Української сільської ради Талалаївського району, що підтверджується Державним актом серії ІІІ-ЧН № 047035 від 08.08.2003 р (а.с.10). Державну реєстрацію права власності на вказану земельну ділянку позивачем проведено 10.06.2014, що вбачається із витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (а.с.11).

12.02.2014 ОСОБА_1 уклав із СТОВ АФ «Зоря» договір оренди земельної ділянки, відповідно до якого позивач передав СТОВ АФ «Зоря» у строкове платне користування земельну ділянку (сільськогосподарського призначення) площею 2,9355 га, кадастровий номер 7425384500:05:001:0010, згідно державного акту ІІІ-ЧН № 047035, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка знаходиться на території Української сільської ради Талалаївського району в межах згідно з планом, строком на 5 років.

Пунктом 14.1 визначено, що невід`ємними частинами договору є:

- кадастровий план земельної ділянки з відображенням обмежень (обтяжень) у її використанні та встановлених земельних сервітутів;

- акт визначення меж в натурі (на місцевості);

- акт приймання-передачі земельної ділянки.

Договір підписаний сторонами (а.с. 14-15).

До позовної заяви додано акт приймання-передачі об`єкта оренди від орендодавця ОСОБА_1 орендарю СТОВ АФ «Зоря» (а.с. 16) та акт визначення меж в натурі (на місцевості) на території Української сільської ради, за яким в зв`язку з тим, що СТОВ АФ «Зоря» використовуватиме земельну ділянку єдиним масивом, закріплення межовими знаками не проводилось; землевласник та землекористувач погодились, що при бажанні землевласника самостійно господарювати на своїй земельній ділянці, встановлення та закріплення меж буде проводитись за кошти землевласника (а.с.17).

Зазначений договір оренди земельної ділянки від 12.02.2014 зареєстрований державним реєстратором Реєстраційної служби Талалаївського районного управління Чернігівської області Мань В.В. 16.06.2014, що підтверджується витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права (а.с.18).

06.06.2018 між СТОВ АФ «Зоря» та ОСОБА_1 укладено Додаткову угоди про внесення змін до договору оренди землі від 12.02.2014, відповідно до якої сторони за взаємною згодою домовились внести зміни в договір оренди землі від 12.02.2014 шляхом викладення його в новій редакції (а.с. 19-21).

Так, згідно п. 3.1 даний Договір укладено на 7 років (з урахуванням ротації культур основної сівозміни згідно з проектом землеустрою) та діє до 31 грудня 2025 року.

Пунктом п. 10.3 визначені підстави припинення дії договору, зокрема зазначено, що дія договору припиняється в інших випадках, передбачених чинним законодавством та цим договором.

Відповідно до п. 10.4 дія договору припиняється шляхом його розірвання:

- за взаємною згодою сторін,

- за рішенням суду на вимогу однієї із сторін, зокрема, з інших підстав, визначених законом або цим договором,

- в односторонньому порядку за заявою орендаря за умови письмового попередження орендодавця про розірвання договору не менше, як за 30 днів до моменту такого розірвання;

Пунктом 10.6 встановлено, що реорганізація юридичної особи орендаря є підставою для зміни умов або розірвання договору.

З витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права відносно земельної ділянки площею 2,9355 га, кадастровий номер 7425384500:05:001:0010, вбачається, що зміни до договору оренди земельної ділянки від 12.02.2014 зареєстровані 31.10.2018, строк дії договору до 31.12.2025 з правом пролонгації (а.с.22).

01.12.2020 учасником ТОВ «ТАС АГРО ПІВНІЧ» прийнято рішення №01/12/20-01 про те, що у зв`язку з припиненням СТОВ АФ «Зоря» шляхом приєднання до Товариства, ТОВ «ТАС АГРО ПІВНІЧ» є правонаступником СТОВ Агрофірма «Зоря» і до ТОВ «ТАС АГРО ПІВНІЧ» переходять майно, права та обов`язки СТОВ АФ «Зоря» (а.с.75).

За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань юридичну особу СТОВ АФ «Зоря» - припинено, про що 03.12.2020 внесено запис номер 1000591120035000014. Правонаступником зазначено ТОВ «ТАС АГРО ПІВНІЧ» (а.с. 28-31, 76).

Згідно п.1.5 Статуту ТОВ «ТАС АГРО ПІВНІЧ», затвердженого рішенням власника від 24.05.2021 за №24/05/21-01, останнє є правонаступником майна та обов`язків СТОВ АГРОФІРМА «ЗОРЯ» (код ЄДРПОУ 30866217)4 (а.с. 60-67).

05.08.2021 ТОВ «ТАС АГРО ПІВНІЧ» отримано лист-пропозицію про розірвання договору оренди землі та повернення земельної ділянки в позасудовому порядку, в якому ОСОБА_1 повідомив ТОВ «ТАС АГРО ПІВНІЧ» про те, що розриває укладений договір оренди належної йому земельної ділянки від 12.02.2014, оскільки орендар ТОВ АФ «Зоря» реорганізовано і правонаступником його є ТОВ «ТАС АГРО ПІВНІЧ», а дана обставинна згідно умов укладеного договору оренди і додаткової угоди до нього є підставою для розірвання договору оренди. Також позивачем направлено відповідачу проект додаткової угоди для підписання (а.с.23-24,25).

Згідно статті 1 Закону України «Про оренду землі» оренда землі - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для проведення підприємницької та інших видів діяльності.

Положеннями статті 30 Закону України «Про оренду землі» визначено, що зміна умов договору оренди землі здійснюється за взаємною згодою сторін. У разі недосягнення згоди щодо зміни умов договору оренди землі спір вирішується в судовому порядку.

Відповідно до частини четвертої статті 32 Закону України «Про оренду землі» перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи (у тому числі в порядку спадкування), а також реорганізація юридичної особи-орендаря не є підставою для зміни умов або розірвання договору, якщо інше не передбачено договором оренди землі.

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно із статтею 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Відповідно до частини четвертої статті 263 ЦПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 23 січня 2019 року у справі № 355/385/17 (провадження № 61-30435сво18) міститься висновок про те, що «у статті 629 ЦК України закріплено один із фундаментів на якому базується цивільне право - обов`язковість договору. Тобто з укладенням договору та виникненням зобов`язання його сторони набувають обов`язки (а не лише суб`єктивні права), які вони мають виконувати. Невиконання обов`язків, встановлених договором, може відбуватися при: (1) розірванні договору за взаємною домовленістю сторін; (2) розірванні договору в судовому порядку; (3) відмові від договору в односторонньому порядку у випадках, передбачених договором та законом; (4) припинення зобов`язання на підставах, що містяться в главі 50 ЦК України; (5) недійсності договору (нікчемності договору або визнання його недійсним на підставі рішення суду)».

Судом встановлено, що відбулась реорганізація юридичної особи орендаря СТОВ АФ «Зоря», її правонаступником є ТОВ «ТАС АГРО ПІВНІЧ». Укладаючи 06.06.2018 додаткову угоду до договору оренди землі від 12.02.2014 у пункті 10.06 сторони дійшли згоди, що реорганізація юридичної особи є підставою для зміни умов або розірвання договору.

Тобто, наведеними умовами договору передбачена можливість його розірвання на вимогу однієї із сторін та визначені підстави для такого розірвання, без необхідності встановлення будь-яких інших передумов, зокрема істотного порушення договору.

Положення пункту 10.6. додаткової угоди до договору оренди землі погоджені сторонами на власний розсуд, не суперечать загальним засадам цивільного законодавства, не змінені та не визнані недійсними, а тому є обов`язковими для виконання сторонами правочину.

Згідно зі статтею 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Суд першої інстанції враховуючи вказані норми матеріального права, встановивши фактичні обставини справи, які мають суттєве значення для її вирішення, враховуючи зміст пункту 10.6 додаткової угоди до спірного договору оренди землі, дійшов обґрунтованого висновку щодо наявності підстав для задоволення позовних вимог, оскільки сторони договору за взаємною згодою погодили можливість його розірвання у разі реорганізації юридичної особи - орендаря.

Твердження заявника про те, що суд першої інстанції не в повному обсязі дослідив положення договору оренди землі від 12.02.2014, безпідставні, та спростовуються пунктом 10.6 додаткової угоди до договору оренди землі, в якому окремо виділена як підстава розірвання договору - реорганізації юридичної особи орендаря.

Зазначене узгоджується з пунктом 3 частини першої статті 3, статтею 627 ЦК України, якими до загальних засад цивільного законодавства віднесено свободу договору і сторони добровільно узгодили умови договору.

Доводи апеляційної скарги про те, що істотні умови вищезазначеного договору оренди землі та умови використання земельної ділянки позивача не змінювалися, виконувалися належним чином, а здійснення реорганізації мало формальний характер, на обґрунтованість позовних вимог не впливають, оскільки ОСОБА_1 просив розірвати договір не у зв`язку з істотним порушенням договору орендарем, а у зв`язку із настанням події, яку сторони, на власний розсуд, керуючись принципом свободи договору, погодили як підставу для розірвання договору оренди земельної ділянки.

Не є слушними посилання заявника на постанову Верховного Суду у справі 521/17654/15-ц від 16.01.2019 щодо необхідності застосування принципу справедливості замість закону і всупереч закону, оскільки у даному випадку правовідносини між сторонами врегульовані договором, обставин недобросовісної поведінки, зловживання правом з боку позивача відповідачем не наведено, а судом не встановлено, тому відсутні підстави для застосування положення частини третьої ст. 16 ЦК України для відмови позивачеві у захисті цивільного права та інтересу.

Апеляційний суд зважає на доводи апеляційної скарги про те, що суд встановивши факт здійснення реорганізації дійшов неправильного висновку, протиставивши реорганізації поняття приєднання, адже поняття реорганізація включає в себе поняття приєднання.

За правилами ч.1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Таким чином, у мотивувальній частині рішення суд помилково розмежував поняття реорганізація і приєднання, оскільки приєднання є одним із видів реорганізації юридичної особи, унаслідок якої юридична особа, що приєднується, припиняється, а тому з мотивувальної частини рішення суду, а саме з абзацу десятого, необхідно виключити з останнього речення слова: «а не приєднання, як про це зазначала представник відповідача в судовому засіданні, оскільки встановлені всі необхідні ознаки для даного виду правового перетворення та дотримано порядок його оформлення».

Зміна судового рішення у вказаній частині не впливає на правильність висновків суду першої інстанції щодо наявності підстав для задоволення позову ОСОБА_1 , а тому в іншій частині рішення Талалаївського районного суду Чернігівської області від 24 листопада 2021 року слід залишити без змін.

Керуючись ст. 367, 374, ч. 4 ст. 376, 381-384, 390 ЦПК України, апеляційний суд,

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАС АГРО ПІВНІЧ» задовольнити частково.

Рішення Талалаївського районного суду Чернігівської області від 24 листопада 2021 року змінити, виключивши з абзацу десятого його мотивувальної частини після слів: «Суд приходить до висновку, що в даному випадку пройшла саме реорганізація юридичної особи» наступні слова: «а не приєднання, як про це зазначала представник відповідача в судовому засіданні, оскільки встановлені всі необхідні ознаки для даного виду правового перетворення та дотримано порядок його оформлення».

В іншій частині рішення суду - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Головуюча О.Є.Мамонова

Судді О.І.Онищенко

Н.В.Шитченко