Ухвала

від 28.06.2022 по справі 910/21031/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

м. Київ

29.06.2022Справа № 910/21031/20

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «Лисичанський пивоварний завод»до1. Фонду гарантування вкладів фізичних осіб 2. Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» 3. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фьост Файненшіал Нетворк Юкрейн» 4. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Геліос»треті особи:1. Публічне акціонерне товариство «Енергобанк» 2. Публічне акціонерне товариство «Банк «Фінанси та Кредит» 3. Публічне акціонерне товариство «Банк «Київська Русь» 4. Публічне акціонерне товариство «Платинум Банк» 5. Публічне акціонерне товариство «Імексбанк» 6. Публічне акціонерне товариство «Радикал Банк» 7. Публічне акціонерне товариство «Діамантбанк» 8. Публічне акціонерне товариство «Всеукраїнський Акціонерний Банк» 9. Публічне акціонерне товариство «Фідобанк» 10. Публічне акціонерне товариство Банк «Траст»провизнання електронних торгів недійснимита за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю «Міськжитлосервіс»до1. Фонду гарантування вкладів фізичних осіб 2. Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» 3. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фьост Файненшіал Нетворк Юкрейн» 4. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Геліос»провизнання електронних торгів недійснимиСуддя Босий В.П.

секретар судового засідання Єрмак Т.Ю.

Представники сторін:

від позивача:не з`явивсявід відповідача 1:Кібець Р.Р.від відповідача 2:не з`явивсявід відповідача 3:не з`явивсявід відповідача 4:не з`явивсявід третьої особи 1:не з`явивсявід третьої особи 2:не з`явивсявід третьої особи 3:не з`явивсявід третьої особи 4:не з`явивсявід третьої особи 5:не з`явивсявід третьої особи 6:не з`явивсявід третьої особи 7:не з`явивсявід третьої особи 8:не з`явивсявід третьої особи 9:Гутник А.Ж.від третьої особи 10:не з`явивсявід ТОВ «Міськжитлосервіс»: Селянко А.О.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Лисичанський пивоварний завод» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фьост Файненшіал Нетворк Юкрейн» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Геліос» про:

- визнання недійсними відкритих торгів (аукціону) та їх результатів, що відбулися 14.08.2019 за лотом №UKR-2019-03, організатор торгів - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фьост Файненшіал Нетворк Юкрейн», результати якого оформлені протоколом електронних торгів/ minutes of the online bidding (auction) №UKR-2019-03 від 14.08.2019;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав №1962/К від 26.09.2019, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Геліос» за результатами відкритих торгів (аукціону), відбулися 14.08.2019 за лотом №UKR-2019-03, оформлені протоколом №UKR-2019-03 від 14.08.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.01.2021 відкрито провадження у справі та ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 01.02.2021, яке неодноразово відкладалось.

07.04.2021 через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Міськжитлосервіс» надійшла позовна заява, яка за своїм змістом є заявою третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору, в якій заявником заявлено вимоги про: визнання недійсними відкритих торгів (аукціону) та їх результатів, що відбулися 14.08.2019 за лотом №UKR-2019-03, організатор торгів - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фьост Файненшіал Нетворк Юкрейн», результати якого оформлені протоколом електронних торгів/ minutes of the online bidding (auction) №UKR-2019-03 від 14.08.2019.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 09.04.2021 позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Товариства з обмеженою відповідальністю «Міськжитлосервіс» прийнято до спільного розгляду з первісним позовом, провадження у справі №910/21031/20 зупинено до повернення матеріалів справи до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.12.2021 залучено ПАТ «Енергобанк», ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит», ПАТ «Банк «Київська Русь», ПАТ «Платинум Банк», ПАТ «Імексбанк», ПАТ «Радикал Банк», ПАТ «Діамантбанк», ПАТ «Всеукраїнський Акціонерний Банк», ПАТ «Фідобанк» та ПАТ «Траст» до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів, відкладено підготовче засідання.

Протокольною ухвалою суду від 01.06.2022 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 29.06.2022.

28.06.2022 через систему «Електронний суд» представником ТОВ «Фінансова компанія «Геліос» подано клопотання про зупинення провадження у справі до закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи №910/12525/20 та публікації повного тексту рішення.

Перед початком розгляду справи по суті присутні в судовому засіданні 29.06.2022 представники відповідача 1, третьої особи 9 та ТОВ «Міськжитлосервіс» надали пояснення по справі, підтримали заявлене відповідачем 4 клопотання про зупинення розгляду даної справи.

Заслухавши думку представників учасників справи та дослідивши матеріали справи, суд вирішив зупинити провадження у справі з огляду на таке.

Судом з`ясовано, що ухвалою Верховного Суду від 05.10.2021 у справі № 910/12525/20 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» до Публічного акціонерного товариства «Український професійний банк», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Товариство з обмеженою відповідальністю «Держзакупівлі.Онлайн», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2, - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ассісто», про визнання недійсними відкритих торгів, протоколу електронного аукціону та договору купівлі-продажу справу №910/12525/20 за касаційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ассісто», Фонду гарантування вкладів фізичних осіб з питань безпосереднього виведення ПАТ «Український професійний банк» з ринку на рішення Господарського суду міста Києва від 23.03.2021 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2021 передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Постановляючи вказану ухвалу від 05.10.2021 у справі №910/12525/20, Верховний Суд виходив з такого.

Перед касаційним судом у справі 910/12525/20 постало питання застосування норм матеріального права, а саме частини першої статті 203, частини першої статті 215, статті 655, частини першої статті 656 Цивільного кодексу України у спорі про визнання недійсними відкритих торгів, протоколу електронного аукціону та договору купівлі-продажу у зв`язку з неправомірним включенням у пул активу ПАТ «Український професійний банк» заборгованості за кредитними договорами, на забезпечення яких укладено іпотечні договори щодо земельних ділянок, власником яких є позивач.

Суди попередніх інстанцій у справі №910/12525/20 дійшли висновку, що недійсність електронних торгів (аукціону), протоколу електронного аукціону та договору, укладеного за результатами такого аукціону, полягає в тому, що ПАТ «Український професійний банк» здійснило реалізацію майнових прав, які вже були відсутні на час укладення спірного договору, тобто був відсутній предмет договору купівлі-продажу, отже, зміст укладеного правочину суперечить частині першій статті 203, частині першій статті 215, статті 655 та частині першій статті 656 ЦК України.

Суди попередніх інстанцій також дійшли висновку, що у розумінні положень наведених норм оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, на час розгляду справи судом не має права власності чи речового права на предмет правочину та/або не претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння. Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Оскільки за наслідками проведеного 30.03.2020 електронного аукціону з продажу пулу активів ПАТ «Український професійний банк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК «Інвестохіллс Веста» на підставі договорів про відступлення прав вимоги перейшли права вимоги, зокрема, за іпотечними договорами від 28.08.2014 №2286 та від 18.11.2014 №3181, предметом яких виступали належні наразі позивачеві на праві власності земельні ділянки, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про обґрунтованість та доведеність позивачем наявності в нього як заінтересованої особи правових підстав щодо оспорювання правочинів з реалізації майна в контексті захисту своїх порушених прав та охоронюваних законом інтересів, оскільки укладення договору, зміст якого ставить під сумнів припинення зобов`язань позивача за договором поруки, вчиненого для забезпечення виконання кредитного договору, ставить його у положення правової невизначеності, при цьому відступлення прав за цим договором передбачає звернення нового кредитора з вимогами до боржника та поручителів щодо кредитних зобов`язань.

Аналогічного за змістом висновку дійшов Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у подібних правовідносинах в постановах від 02.02.2021 у справах №904/5976/19, №904/6248/19, від 26.07.2021 у справі №904/43/20.

Проте Касаційний цивільний суд у складі Верховного Суду у постанові від 19.02.2020 у справі № 639/4836/17 у подібних правовідносинах дійшов протилежного висновку і зазначив, що «законодавством не встановлено підстав недійсності договору щодо відступлення права вимоги у разі передачі вимоги за зобов`язанням, із розміром якого сторона не погоджується, або якщо окремі складові такої заборгованості нараховані безпідставно. Обставини, пов`язані з фактичним виконанням чи невиконанням, чи частковим виконанням зобов`язань за відповідним договором не визначаються нормами матеріального права як підстава для визнання недійсним правочину щодо відступлення права вимоги за такими договорами (договору цесії). Питання про належне чи неналежне виконання сторонами зобов`язань за договором кредиту, право вимоги за яким передавалося за оспорюваним договором, підлягає дослідженню у межах спору про стягнення заборгованості та не впливає на правомірність та дійсність договору про відступлення права вимоги. Сам по собі факт укладення договору відступлення права вимоги не створює для позичальника безумовного обов`язку сплатити борг саме у такому розмірі, який зазначено в оспорюваному договорі під час його виконання. У разі отримання відповідної вимоги від нового кредитора, боржник не позбавлений права висловлювати свої заперечення проти такої вимоги на підставі наявних у нього доказів за основним зобов`язанням, що виникло на підставі кредитного договору».

Аналогічні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 16.10.2018 у справі № 914/2567/17, від 19.11.2019 у справі № 924/1014/18, від 28.01.2020 у справі № 924/1208/18, від 10.04.2020 у справі № 346/2447/17, від 07.06.2021 у справі № 648/3596/19 (провадження № 61-12225св20).

Також 28.07.2021 Касаційний цивільний суд у складі Верховного Суду ухвалив постанову у справі №761/33403/17, в якій зазначив, що «позивач фактично оспорює дійсність переданої грошової вимоги лише у контексті характеру та розміру заборгованості за кредитним договором, яка відступлена попереднім кредитором новому кредитору за оспорюваним договором. Проте наведені обставини є предметом доказування та встановлення у справі за позовом нового кредитора про стягнення заборгованості за кредитним договором, а не у справі про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги».

Передаючи справу №910/12525/20 разом з касаційними скаргами на розгляд Великої Палати Верховного Суду, Касаційний господарський суд вказав, що:

- вважає за необхідне відступити від висновку, викладеного у постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 19.02.2020 у справі №639/4836/17, від 28.07.2021 у справі №761/33403/17 щодо відсутності правових підстав для оспорювання правочинів з реалізації майна заінтересованою особою, яка не є їх стороною, оскільки вважає, що позивач як заінтересована особа має правові підстави оспорювати правочини з реалізації майна в контексті захисту своїх порушених прав та охоронюваних законом інтересів, тому що укладення договору, зміст якого ставить під сумнів припинення зобов`язань позивача за договором поруки, вчиненого для забезпечення виконання кредитного договору, ставить його у становище правової невизначеності, при цьому відступлення прав за цим договором передбачає звернення нового кредитора з вимогами до боржника та поручителів щодо кредитних зобов`язань;

- питання можливості оспорювання правочинів з реалізації майна заінтересованою особою, яка не є їх стороною, має характер виключної правової проблеми з урахуванням існування кількісного критерію та зважаючи на розходження у судовій практиці судів різних юрисдикцій.

Відповідно до пункту 7 частини першої 228 Господарського процесуального кодексу України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

У такому випадку згідно з приписами пункту 11 частини першої статті 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється до закінчення перегляду в касаційному порядку.

Правовідносини у даній справі №910/21031/20 та у справі №910/12525/20 за характером спору та сферою правового регулювання є подібними.

З огляду на те, що висновок Великої Палати Верховного Суду у справі №910/12525/20 щодо наявності або відсутності правових підстав для оспорювання правочинів з реалізації майна заінтересованою особою, яка не є їх стороною, сприятиме забезпеченню єдності судової практики, дотриманню принципу верховенства права, складовою якої є юридична визначеність, та принципу пропорційності, з урахуванням того, що постанова Верховного Суду є остаточною і виступає джерелом формування судової практики, суд вважає за необхідне відповідно до пункту 7 частини першої статті 228 Господарського процесуального кодексу України зупинити касаційне провадження у справі №910/21031/20 до перегляду Великою Палатою Верховного Суду судових рішень у подібних правовідносинах у іншій справі №910/12525/20.

На підстав викладеного та керуючись п. 7 ч. 1 ст. 228, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Геліос» про зупинення провадження у справі задовольнити.

2. Зупинити провадження у даній справі до закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи №910/12525/20 та публікації повного тексту рішення у такій справі.

3. Зобов`язати сторони повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у даній справі.

4. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена.

Повна ухвала складена 01.07.2022.

Суддя В.П. Босий