Ухвала

від 03.07.2022 по справі 910/429/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

04.07.2022Справа № 910/429/22

за заявою Акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс» (ідентифікаційний код: 42732781) доТовариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564)пробанкрутствоСуддя Омельченко Л.В.

За участі секретаря судового засідання Бенчук О.О.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявника - адвокат Карасюк О.В., що діє на підставі ордеру серії АМ № 1021459 від 31.01.2022 (свідоцтво адвоката № 000993 від 07.11.2018)

від боржника - не з`явився

за участю розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Гусара І.О.

від кредиторів, які заявили грошові вимоги до боржника:

від АТ «Банк Кредит Дніпро» - не з`явився

від ПАТ «УКРГАЗБАНК» - Панас В.С., який діє на підставі наказу № 326-н/пт від 17.12.2020

від ТОВ «Торговий дім «Агроімпорт лтд» - не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Акціонерне товариство «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс» (ідентифікаційний код: 42732781) звернулося до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564) у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості у розмірі 41 751 228,47 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2022 було прийнято до розгляду заяву Акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс» (ідентифікаційний код: 42732781) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564), підготовче засідання суду призначено на 31.01.2022 о 10:30, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича (свідоцтво арбітражного керуючого № 143 від 15.04.2013), зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564) надати суду відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу, копію ухвали направлено заявнику, боржнику, арбітражному керуючому Гусару Івану Олексійовичу, органу державної виконавчої служби, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

28.01.2022 через відділ діловодства суду від ТОВ «Поліхім» надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство із додатками до нього, а саме: копією статуту ТОВ «Поліхім», копіями опису документів, що подаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», копією виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Поліхім», доказами направлення відзиву на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство заявнику.

31.01.2022 через відділ діловодства суду від Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

31.01.2022 через відділ діловодства суду від Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.01.2022 було відкладено підготовче засідання суду на 09.02.2022 о 10:45, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника та боржника, копію ухвали надіслано заявнику та боржнику.

28.01.2022 через відділ діловодства суду від Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» (ідентифікаційний код: 14352406) надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.01.2022 (суддя Чеберяк П.П.) заяву Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код 32716564) та додані до неї документи було передано до матеріалів справи № 910/429/22 за заявою Акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код 32716564) про відкриття провадження у справі про банкрутство для одночасного розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.02.2022 було прийнято для одночасного розгляду разом із заявою Акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс» (ідентифікаційний код: 42732781) заяву Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» (ідентифікаційний код: 14352406) (реєстраційний № 910/1301/22) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564), повідомлено Акціонерне товариство «Банк Кредит Дніпро», що підготовче засідання суду призначено на 09.02.2022 о 10:45, зобов`язано Акціонерне товариство «Банк Кредит Дніпро» надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564) надати суду відзив на заяву Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявників та боржника, копію ухвали надіслано заявникам та боржнику.

09.02.2022 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство із додатковими документами до нього, а саме: витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо АТ «Банк Кредит Дніпро», витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Поліхім», випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Поліхім», копією Протоколом № 80 загальних зборів учасників ТОВ «Поліхім», копією опису документів, що подаються заявником для проведення державної реєстрації, копією наказу № 6/к/тр від 19.01.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.02.2022 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564), визнано грошові вимоги Акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс» (ідентифікаційний код: 42732781) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564) у розмірі 41 536 783,05 грн, уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564), уведено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564), призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564) арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича (свідоцтво № 143 від 15.04.2013), встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Гусару Івану Олексійовичу (свідоцтво № 143 від 15.04.2013) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника, заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, встановлено розпоряднику майна боржника строк до 28.03.2022 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм чинного законодавства, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду, визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 18.04.2022 о 12:00, встановлено розпоряднику майна боржника строк до 08.04.2022 для проведення інвентаризації майна боржника, вирішено офіційно оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564) у встановленому законодавством порядку, зобов`язано розпорядника майна боржника виконати вимоги п. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, докази чого надати суду, заяву Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» (ідентифікаційний код: 14352406) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564) повернуто заявнику без розгляду, копію ухвали надіслано заявнику, боржнику, засновникам (учасникам) боржника, розпоряднику майна боржника, органу доходів і зборів, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника, місцевому загальному суду, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.04.2022 було відкладено розгляд справи у передньому засіданні на 13.06.2022 о 12:00, засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва у залі судових засідань № 7, встановлений строк до 06.06.2022 учасникам справи для подання до суду доказів виконання Ухвали Господарського суду міста Києва від 09.02.2022 про відкриття провадження у справі про банкрутство.

18.04.2022 на електронну адресу суду від розпорядником майна арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

25.05.2022 через відділ діловодства суду від Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» (ідентифікаційний код: 14352406) надійшла заява про повернення судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564).

25.05.2022 через відділ діловодства суду від Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» (ідентифікаційний код: 14352406) надійшла заява про повернення авансування винагороди арбітражного керуючого за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.05.2022 було задоволено заяву Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» про повернення судового збору та авансованої винагороди арбітражному керуючому, повернуто Акціонерному товариству «Банк Кредит Дніпро» (01033, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 32 ідентифікаційний номер 14352406) з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 суму коштів у розмірі 58 500,00 грн (п`ятдесят вісім тисяч п`ятсот) грн 00 коп. сплаченого авансування винагороди арбітражному керуючому відповідно до платіжного доручення № 2106 від 28.01.2022, оригінал якого міститься в матеріалах справи № 910/429/22 за наступними реквізитами: рахунок НОМЕР_1 в АТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» (ідентифікаційний номер 14352406), МФО 305749, отримувач Акціонерне товариство «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО», призначення платежу: повернення авансування винагороди арбітражного керуючого за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ПОЛІХІМ» до Господарського суду м. Києва

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.05.2022 було задоволено заяву Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» про повернення судового збору, повернуто Акціонерному товариству «Банк Кредит Дніпро» (01033, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 32 ідентифікаційний номер 14352406) із Державного бюджету України судовий збір в розмірі 24 810,00 (двадцять дві тисячі вісімсот десять) грн 00 коп., перерахований згідно платіжного доручення № 2104 від 28.01.2022, оригінал якого міститься в матеріалах справи № 910/429/22 за наступними реквізитами: рахунок НОМЕР_1 в АТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» (ідентифікаційний номер 14352406), МФО 305749, отримувач Акціонерне товариство «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО», призначення платежу: повернення судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ПОЛІХІМ» до Господарського суду м. Києва.

01.06.2022 через відділ діловодства суду від ПАТ «УКРГАЗБАНК» надійшли додаткові обгрунтування до заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.06.2022 було прийнято заяву Публічного акціонерного товариства «Укргазбанк» (ідентифікаційний код 23697280) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 21 862 371, 53 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні 13.06.2022 о 12:00 у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 7 (корпус Б), зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича розглянути заяву Публічного акціонерного товариства «Укргазбанк» (ідентифікаційний код 23697280) з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

13.06.2022 на електронну пошту суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Гусара І.О. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.06.2022 розгляд справи у попередньому засіданні було відкладено на 04.07.2022 о 12:45, встановлено строк до 24.06.2022 особам, які заявили кредиторські вимоги до боржника, для подачі до суду додаткових доказів на підтвердження правових позицій, викладених у кредиторських заявах з грошовими вимогами до боржника, повторно зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Гусара Іван Олексійович повідомити кредиторів про наслідки розгляду заявлених ними грошових вимог до боржника із зазначенням підстав їх визнання або ж відхилення, докази чого надати суду.

27.06.2022 через відділ діловодства до суду від представника АБ «УКРГАЗБАНК» Панаса В.С. надійшло клопотання щодо проведення судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів з використанням онлайн сервісу.

У судове засідання 04.07.2022 з`явився представник Акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс», представник ПАТ «УКРГАЗБАНК» та розпорядник майна боржника, які надали пояснення по суті поданих до боржника кредиторських вимог та просили суд розглянути справу у попередньому засіданні та затвердити реєстр вимог кредиторів боржника із відповідними правовими наслідками.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, у якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна боржника за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Відповідно до ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

У ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30-ти днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564) було оприлюднено 09.02.2022, кінцевою датою для заявлення конкурсних грошових вимог до боржника є 10.03.2022.

Після публікації вказаного оголошення та після строку, встановленого ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до суду надійшли чотири кредиторські заяви з грошовими вимогами до боржника, а саме: Публічного акціонерного товариства «Укргазбанк», Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро», Акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агроімпорт лтд»» (ідентифікаційний код 35917124).

Розглянувши подану 04.04.2022 заяву Публічного акціонерного товариства «Укргазбанк» (ідентифікаційний код 23697280) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 21 862 371, 53 грн, дослідивши додані до неї докази, судом встановлено наступне.

23.04.2021 між ПУБЛІЧНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ АКЦІОНЕРНИМ БАНКОМ «УКРГАЗБАНК» (надалі - Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю ТОВ «Торговий дім «Агроімпорт ЛТД» (Код ЄДРПОУ 35917124) було укладено кредитний договір про надання кредиту у формі невідновлювальної кредитної лінії № 352/2021/РівнОД-КБ- НВКЛ, а 13.05.2021 додаткову угоду № 1 до кредитного договору про надання кредиту у формі невідновлювальної кредитної лінії № 352'2021/РівнОД-КБ-НВКЛ від 23.04.2021.

Відповідно до п. 1.1 кредитного договору Банк відкривав Позичальнику невідновлювальну відкличну кредитну лінію (далі - кредит або кредитна лінія) з загальним лімітом у сумі 37 048 000,00 (тридцять сім мільйонів сорок вісім тисяч) гривень 00 копійок, а Позичальник зобов`язався повернути кредит в межах строку кредитування, встановленого в п. 1.3. Договору, та сплатити плату за кредит на умовах та в строки (терміни), визначені цим Договором.

Згідно п. 1.3.1. кредитного договору надання кредиту здійснюється з « 23» квітня 2021 по « 22» квітня 2022 (включно).

23.04.2021 з метою забезпечення виконання кредитного договору про надання кредиту у формі невідновлювальної кредитної лінії № 352/2021/РівнОД-КБ- НВКЛ між Банком та Товариством з обмеженою з відповідальністю ТОВ «ПОЛІХІМ» укладено Договір поруки № 352/2021/РівнОД-КБ-НВКЛ- II3 від 23.04.2021.

Згідно п. 1.3 Договору поруки ТОВ «Поліхім» відповідає за повернення кредитної заборгованості за кредитним договором у тому обсязі, що і ТОВ «Торговий дім «Агроімпорт ЛТД».

Відповідно до заяви кредитора, з метою забезпечення виконання кредитного договору про надання кредиту у формі невідновлювальної кредитної лінії № 352/2021/РівнОД-КБ- НВКЛ між Банком та Товариством з обмеженою з відповідальністю ТОВ «ПОЛІХІМ» укладено Договір іпотеки № 352/2021/РівнОД-КБ-НВКЛ- II від 23.04.2021.

Як було зазначено заявником предмети іпотеки є :

1. Нежитлове приміщення, а саме: Адмінбудинок А-1 зі складом і туалетом, загальною площею 71, 5 кв. м, що знаходиться за адресою: Волинська обл, Горохівський р-н, с. Звиняче, вул. Привокзальна, буд.16 (предмет іпотеки 1).

2. Гараж і вагова Б-1, загальною площею 61,3 кв. м, що знаходиться за адресою: Волинська обл., Горохівський р-н, с. Звиняче, вул. Привокзальна, буд.16 (предмет іпотеки 2).

3. Котельня В-1, загальною площею 15,8 кв. м, що знаходиться за адресою: Волинська обл., Горохівський р-н, с. Звиняче, вул. Привокзальна, буд. 16 (предмет іпотеки 3).

4. Під`їзна залізнична колія, довжиною 150,5 м, що знаходиться за адресою: Волинська обл., Горохівський р-н, с. Звиняче, вул. Привокзальна, буд. 16 (предмет іпотеки 4).

Відповідно до кредиторської заяви предмети іпотеки 1, 2, 3, 4 знаходять на земельній ділянці, кадастровий номер 0720882000:00:001:0091, площею 0,93 га, яка заходиться в користуванні ТОВ "ПОЛІХІМ» за адресою Волинська обл, Горохівський р-н, сільська рада Звиняченська на підставі договору оренди землі № 27 від 31.03.2017, укладеного строком на 20 років між ТОВ ПОЛІХІМ» та Горохівською районною державною адміністрацією. Цільове призначення використання земельної ділянки - для будівництва та обслуговування будівель торгівлі, для обслуговування складських приміщень.

5. Нежитлова будівля, загальною площею 1143,2 кв. м, що знаходиться за адресою Хмельницька область, Полонський район, місто Полонне, вул. Енгельса, буд. 15-А (предмет іпотеки 5).

6. Земельна ділянка, на якій знаходиться предмет іпотеки 5, кадастровий номер 6823610100:01:002:0555, площею 0,4266 га, що знаходиться за адресою Хмельницька область, Полонський район, місто Полонне, вул. Енгельса, земельна ділянка 15-А (предмет іпотеки 6).

7. Єдиний майновий комплекс, який складається з нежитлової будівлі санітарно- побутового приміщення загальною площею 62,2 кв. м; нежилової будівлі, хімскладу загальною площею 2566,9 кв. м., Ббгн; нежитлової будівлі складу, загальною площею 1621,2 кв. м, В; під`їзної залізничної колії довжиною 744,43 кв. м, Г, що знаходяться за адресою Кіровоградська область, Знамянський район, село Богданівка, вул. Вокзальна, будинок 80 предмет іпотеки 7).

Як зазначає кредитор у власній заяві, предмет іпотеки 7 знаходиться на земельній ділянці, кадастровий номер 3522280400:02:000:7503, площею 2,4575 га, що знаходяться в користуванні ТОВ ПОЛІХІМ» за адресою Кіровоградська область, Знамянський район, село Богданівка, вул. Вокзальна, будинок 80 на підставі договору оренди землі від 13.12.2019, укладеного між ТОВ "ПОЛІХІМ» та Кіровоградською міською державною адміністрацією строком на 10 років.

Відповідно до кредиторської заяви ПАТ «Укргазбанк» зазначав, що згідно зі звітом про незалежну оцінку предмету іпотеки, який складено Товариством з обмеженою відповідальністю «Увекон Ленд» станом на « 03» березня 2021, ринкова вартість предмету іпотеки складає 4 624 200,00 (чотири мільйони шістсот двадцять чотири тисячі двісті) гривень 00 копійок без ПДВ (надалі - заставна вартість предмета іпотеки), у тому числі:

- вартість предмету іпотеки 1 - 66 111,00 (шістдесят шість тисяч сто одинадцять) гривень 00 копійок без ПДВ;

- вартість предмету іпотеки 2 - 30 135,00 (тридцять тисяч сто тридцять п`ять) гривень 00 копійок без ПДВ;

- вартість предмету іпотеки 3 - 7 198,00 (сім тисяч сто дев`яносто вісім) гривень 00 копійок без ПДВ;

- вартість предмету іпотеки 4 - 60 156,00 (шістдесят тисяч сто п`ятдесят шість) гривень 00 копійок без ПДВ;

- вартість предмету іпотеки 5 - 516 900,00 (п`ятсот шістнадцять тисяч дев`ятсот) гривень 00 копійок без ПДВ;

- вартість предмету іпотеки 6 - 953 300,00 (дев`ятсот п`ятдесят три тисячі триста) гривень 00 копійок без ПДВ;

- вартість предмету іпотеки 7 - 2 990 400,00 (два мільйони дев`ятсот дев`яносто тисяч чотириста) гривень 00 копійок без ПДВ.

ПАТ АБ «УКРГАЗБАНК» виконав свої зобов`язання перед ТОВ «Торговий дім «Агроімпорт ЛТД» та надав грошові кошти у розмірі 36 931 337,58 грн, що підтверджуються меморіальними ордерами № TR.18069632.44391.11630 від 26.04.2021 у розмірі 2 000 000,00 грн, № TR.18069632.44391.11630 від 26.04.2021 у розмірі 2 000 000,00 грн, № TR.18069632.46150.11630 від 26.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.47508.11630 від 26.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.50138.11630 від 26.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн., № TR.18069632.61034.11630 від 26.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.64095.11630 від 26.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.15748.13520 від 27.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.16531.13520 від 27.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.16351.13520 від 27.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.16739.13520 від 27.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.17295.13520 від 27.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.18807.13520 від 27.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.27449.13520 від 27.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.31278.13520 від 27.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.36828.13520 від 27.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.3735.13520 від 27.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.19064.13520 від 28.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.24138.13520 від 28.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.28409.13520 від 28.04.2021 у розмірі 931 337,58, 00 грн.

ТОВ «Торговий дім «Агроімпорт ЛТД» свої зобов`язання перед ПАТ «Укргазбанк» за договором про надання кредиту у формі невідновлювальної кредитної лінії № 352/2021/РівнОД-КБ- НВКЛ не виконав, отримані грошові не повернув, у зв`язку з чим у ПАТ «Укргазбанк» відповідно до п. 1.3. Договору поруки № 352/2021/РівнОД-КБ-НВКЛ-II3 від 23.04.2021 виникло право грошової вимоги щодо ТОВ «Поліхім».

Відповідно до кредиторської заяви всього заборгованість за основним боргом станом на 08.02.2022 (включно) становить 21 862 371,53 грн, з яких:

- заборгованість по кредиту строкова 0,00 грн;

- заборгованість по кредиту прострочена 21 231 245,38 грн;

- заборгованість по процентах поточна 0,00 грн;

- заборгованість по процентах прострочена 631 126,15 грн;

- сума збільшення заборгованості з урахуванням індексу інфляції за несвоєчасне погашення кредиту і процентів станом на 31.12.2021 (включно) 353 405,24 грн;

- заборгованість за несвоєчасне погашення кредиту і процентів (3% річних) станом на 17.01.2022 (включно) 153 357,57 грн;

- заборгованість по процентах від суми простроченої фактичної заборгованості за сумою кредиту (подія припинення) станом на 08.02.2022 (включно) 130 819,37 грн.

Всього 22 499 953,71 грн. ( двадцять два мільйони чотириста дев`яносто дев`ять тисяч дев`ятсот п`ятдесят три грн 71 коп.), що підтверджується розрахунком та виписками порахунку.

На підтвердження вказаних вимог ПАТ «Укргазбанк» (ідентифікаційний код: 23697280) до заяви про визнання кредитором боржника було надано наступні документи: копію Кредитного договору № №352/2021/РівнОД-КБ-НВКЛ від 23.04.2021 про надання кредиту у формі невідновлювальної кредитної лінії; копію додаткової угоди № 1 до кредитного договору про надання кредиту у формі невідновлювальної кредитної лінії № 352/2021/РівнОД-КБ-НВКЛ від 23.04.2021; копію договору іпотеки № 352/2021/РівнОД-КБ_НВКЛ-І1 від 23.04.2021; копію розрахунку заборгованості за кредитним договором № 352/2021/РівнОД-КБ-НВКЛ від 23.04.2021; меморіальні ордери № TR.18069632.44391.11630 від 26.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.44391.11630 від 26.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.46150.11630 від 26.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.47508.11630 від 26.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.50138.11630 від 26.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.61034.11630 від 26.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.64095.11630 від 26.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.15748.13520 від 27.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.16531.13520 від 27.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.16351.13520 від 27.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.16739.13520 від 27.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.17295.13520 від 27.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.18807.13520 від 27.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.27449.13520 від 27.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.31278.13520 від 27.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.36828.13520 від 27.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.3735.13520 від 27.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.19064.13520 від 28.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.24138.13520 від 28.04.2021 у розмірі 2 000 000, 00 грн, № TR.18069632.28409.13520 від 28.04.2021 у розмірі 931 337,58, 00 грн; виписки по рахунку; витяг з наказу № 326 від 17.12.2020; витяг з ЄДРЮОФОПГФ від 13.01.2021; копію договору поруки № 352/2021/РівнОД-КБ-НВКЛ-II3 від 23.04.2021.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 629 ЦК України визначено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно зі ст. 173 Господарського кодексу України (далі - ГК України), господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до ч. 1 ст. 174 ГК України, господарські зобов`язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Частиною 1 статті 193 ГК України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Приписами ч. 1 ст. 509 ЦК України визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

У силу вимог ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 2 ст. 345 ГК України кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачаються мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов`язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов`язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.

Відповідно до ч. 1 та ст. 2 ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Приписами ч. 1 та ч. 2 ст. 1056 ЦК України передбачено, що процентна ставка за кредитом може бути фіксованою або змінюваною. Тип процентної ставки визначається кредитним договором. Розмір процентів, тип процентної ставки (фіксована або змінювана) та порядок їх сплати за кредитним договором визначаються в договорі залежно від кредитного позику, наданого забезпечення, попиту і пропозицій, які склалися на кредитному ринку, строку користування кредитом, розміру облікової ставки та інших факторів на дату укладення поговору.

Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання в порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений поговором або законом.

Відповідно до частини 1 статті 533 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Частиною 1 статті 554 ЦК України передбачено, що у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя.

Судом було встановлено та підтверджується матеріалами справи, що грошові вимоги Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «УКРГАЗБАНК» виникли на підставі Кредитного договору про надання кредиту у формі невідновлювальної кредитної лінії № 352/2021/РівнОД-КБ-НВКЛ від 23.04.2021, Договору поруки № 352/2021/РівнОД-КБ-НВКЛ-II3 від 23.04.2021 та Договору іпотеки № 352/2021/РівнОД-КБ-НВКЛ-ІІ, який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального окруту Осипенком Д.О. реєстраційний номер 2042 в межах вартості предмета забезпечення на суму 4 624 200,00 гривень.

Оскільки грошові вимоги кредитора документально підтверджуються належними доказами, суд вважає правомірним включити їх до реєстру вимог кредиторів відповідно до установленої законодавством черговості.

З огляду на викладене вище, суд вважає правомірним визнати грошові вимоги Публічного акціонерного товариства «Укргазбанк» до боржника в повному обсязі на загальну суму 22 499 953,71 грн.

Крім того, суд звертає увагу, що разом з визнаними судом грошовими вимогами кредитора до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір, сплачений за подання до суду заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 4 540,00 грн.

Оскільки строк для заявлення кредиторських вимог до боржника сплинув 10.03.2022, то заява Публічного акціонерне товариство «Укргазбанк» (ідентифікаційний код 23697280) була подана 04.04.2022, тобто з пропуском встановленого Кодексом з процедур банкрутства строку.

Отже, суд вважає правомірним визнати грошові вимоги - Публічного акціонерного товариства «Укргазбанк» (ідентифікаційний код 23697280) на загальну суму 22 504 915,71 грн, а саме: 4 962,00 грн - перша черга; 17 238 171,53 грн - четверта черга; 637 582,18 грн - шоста черга та окремо 4 624 200,00 грн, що забезпечені заставою без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Розглянувши подану 18.04.2022 Акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» (ідентифікаційний код 14352406) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 68 042 251,75 грн, дослідивши додані до неї докази, судом встановлено наступне.

29 жовтня 2021 року між АТ «Банк Кредит Дніпро» та ТОВ «ТД «Агроімпорт ЛТД» (Позичальник) було укладено Кредитний договір № 291021-МКЛВ, відповідно до якого на умовах, викладених у договорі, Банк зобов`язується надати Позичальнику Кредит у вигляді Кредитної лінії одним або кількома траншами, але в будь-якому випадку в межах встановленого ліміту кредитної лінії в загальній сумі кредиту, що дорівнює 105 000 000,00 (сто п`ять мільйонів гривень 00 копійок) в національній валюті України - гривнях та в межах встановленого строку кредиту до 27.10.2024, а Позичальник зобов`язується прийняти, належним чином використовувати і повернути Банку кредит та сплатити плату (проценти та комісії за Договором) за кредит у порядку та на умовах цього договору.

Відповідно до п. 2.3 Кредитного договору надання траншу здійснюється за одночасного виконання всіх наступних умов:

- Банк отримав належним чином складену та підписану Позичальником заяву на видачу траншу відповідно до умов цього Договору;

- сума запитуваного траншу не перевищить суму ліміту кредитної лінії з урахування заборгованості по раніше отриманим траншам;

- строк запитуваного траншу не перевищить строк кредиту;

- на дату подання заяви Позичальник належним чином виконує умови цього договору;

- на дату подання заяви на видачу траншу гарантії, надані позичальником є дійсними;

- на дату подання заяви не мали місця подія, зазначена в п. 2.12. цього договору;

- на дату подання Траншу його сума або еквівалент (якщо сума надається в різних валютах), що запитується Позичальником, в базовій валюті, не перевищують доступну суму в межах суми ліміту кредитної лінії з урахуванням заборгованості по раніше отриманим траншам.

Як зазначає кредитор, Акціонерне товариство «Банк Кредит Дніпро» (ідентифікаційний код 14352406) отримав належним чином складену та підписану ТОВ «ТД «Агроімпорт ЛТД» заяву на видачу траншу відповідно до умов цього Договору (Додаток № 1) на суму 65 300 000,00 грн.

Відповідно до п. 2.4 Кредитного договору, Банк акцептує заяву на видачу траншу шляхом надання Траншу в дату надання траншу, зазначену в заяві на видачу траншу.

Відповідно до п. 2.8 Кредитного договору цільове призначення кредиту: поповнення обігових коштів (в т.ч. для ведення господарської діяльності, крім поповнення статутного капіталу, виплати дивідендів, розміщення депозитів), погашення кредитів, кредиторської заборгованості перед кредиторами/контрагентами.

Відповідно до п. 2.9 Кредитного договору кредит надається шляхом зарахування кредитором коштів з позичкового рахунку на поточних рахунок позичальника у банку для подальшого використання за цільовим призначенням.

Відповідно до п. 2.6 Кредитного договору процентна ставка за користування кредитом/траншем, що надані в гривні в межах строку користування, встановлюється змінювана, якщо інший розмір процентної ставки не застосований згідно умов цього Договору.

Змінюваною є процентна ставка, розмір якої змінюється із зміною облікової ставки НБУ відповідно до періодичності визначеної цим Договором.

Розмір змінюваної процентної ставки розраховується наступним чином:

РЗПС = облікова процентна ставка НБУ + маржа (незмінювана частина процентної ставка в розмірі 6,5% річних, яка встановлюється цим Договором).

Максимальний розмір процентної ставки - 35% річних.

Відповідно до п. 2.6.4. Кредитного договору при розрахунку процентів враховується перший день користування кредитом/траншем та не враховується останній день користування кредитом/траншем (день погашення заборгованості). При цьому, у випадку, коли день надання кредиту/траншу співпадає з днем його повного погашення, цей кредит/транш при розрахунку процентів враховується як кредит/транш строком на один день.

Відповідно до п. 2.6.1. Кредитного договору проценти за користуванням кредитом/траншем, наданим за цим договором, нараховуються Банком щомісячно в останній робочий день поточного місяця, або у день повного погашення заборгованості за кредитом/траншем (достроково або при настанні строку погашення), за методом факт/факт відповідно до вимог чинного законодавства на строкову суму заборгованості за кредитом, тобто строки погашення якої не порушено.

Відповідно до п. 2.6.2 Кредитного договору проценти підлягають сплаті у валюті відповідно до наданого кредиту/траншу та сплачується Позичальником в період з 01 по 10 число (включно) кожного місяця, наступного за тим, за яким були нараховані проценти, а в місяці повного погашення заборгованості за кредитом/траншем (достроково або при настанні строку погашення) - в день їх нарахування, але в будь-якому випадку не пізніше дати погашення кредиту/траншу, вказаної в пункті 2.5.2 цього договору. У разі, якщо останній день сплати процентів припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, проценти сплачуються наступного робочого дня.

Згідно із заявою кредитора, з метою забезпечення виконання зобов`язань ТОВ «ТД «Агроімпорт ЛТД» за Кредитним договором між АТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» та ТОВ «ПОЛІХІМ» укладено Договір іпотеки № 291021-1/2 від 29.10.2021, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Джуринською Л.В. і зареєстрований в реєстрі за № 2359. Оціночна вартість предмета іпотеки склала 4 798 179,00 грн. Також між АТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» та ТОВ «ПОЛІХІМ» укладено Договір застави № 291021-3О/1 від 29.10.2021 . Оціночна вартість предмета іпотеки склала 3 031 783,00 грн.

29.10.2021 між АТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» (Кредитор) та ТОВ «ПОЛІХІМ» (Поручитель) був укладений договір поруки № 291021-П/2.

Відповідно до п.1.1 договору поруки № 291021-П/2 від 29.10.2021, ТОВ «ПОЛІХІМ» зобов`язується перед АТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» за виконання ТОВ «ТД «Агроімпорт ЛТД» зобов`язання із повернення суми кредиту, наданого за Кредитним договором № 291021-МКЛВ від 29.10.2022 у розмірі 105 000 000, 00 грн. та сплати суми процентів, комісій, відшкодувань можливих збитків, сплати пені та інших штрафних санкцій, передбачених умовами Кредитного договору № 291021-МКЛВ від 29.10.2022., існуючих в теперішній час в тих, що можуть виникнути в майбутньому, в тому числі на підставі окремих угод, що можуть бути укладені в рамках Кредитним договором № 291021-МКЛВ від 29.10.2022.

Відповідно до п. 1.4. договору поруки № 291021-П/2 від 29.10.2021 відповідальність ТОВ «ПОЛІХІМ» та ТОВ «ТД «Агроімпорт ЛТД» щодо виконання зобов`язань щодо повернення суми кредиту, наданого за Кредитним договором № 291021-МКЛВ від 29.10.2022 у розмірі 105 000 000,00 грн та сплати суми процентів, комісій, відшкодувань можливих збитків, сплати пені та інших штрафних санкцій, передбачених умовами Кредитного договору № 291021-МКЛВ від 29.10.2022, існуючих в теперішній час в тих, що можуть виникнути в майбутньому, в тому числі на підставі окремих угод, що можуть бути укладені в рамках Кредитним договором № 291021-МКЛВ від 29.10.2022, є солідарною.

Як зазначає заявник, на виконання умов вищевказаного кредитного договору 29.10.2021 АТ «Банк Кредит Дніпро» було перераховано на поточний рахунок № НОМЕР_2 кредитні кошти в сумі 65 300 000,00 грн, що підтверджується наданою заявником випискою по особовому рахунку боржника за період з 29.10.2021 по 28.01.2022.

Відповідно до заяви кредитора 10.11.2021 ТОВ «ТД «Агроімпорт ЛТД» не було виконано своїх зобов`язань щодо сплати відсотків за користування кредитними коштами за період з 29.10.2021 по 31.12.2021, тому АТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» 12.01.2021 звернувся із вимогою до ТОВ «ТД «Агроімпорт ЛТД» та на адресу ТОВ «ПОЛІХІМ» про дострокове погашення кредиту.

Заявником було зазначено, що ТОВ «ПОЛІХІМ» було порушено умови Договору іпотеки № 291021-1/2 від 29.10.2021, Договору застави № 291021-3О/1 від 29.10.2021, Договору поруки № 291021-П/2 від 29.10.2021, а саме:

- ТОВ «ПОЛІХІМ» (іпотекодавець) протягом 5-ти робочих днів з дня укладення Договору іпотеки № 291021-1/2 від 29.10.2021 не було здійснено щорічне страхування Предмету іпотеки на суму його оціночної вартості, яка буде визначена на дату здійснення страхування, але не менше оціночної вартості, зазначеної в цьому Договорі, на користь Іпотекодержателя від ризиків випадкового знищення, пошкодження, псування, пожежі, вибуху газу, стихійних явищ тощо та не укладено відповідний договір страхування, в якому Вигодонабувачем визначається Іпотекодержатель, що є порушенням пункту 5.1 Договору іпотеки № 291021-1/2 від 29.10.2021;

- ТОВ «ПОЛІХІМ» (заставодавець) протягом 5-ти робочих днів з дня укладення Договору застави № 291021-30/1 від 29.10.2021 не застрахував Предмет застави щодо його вартості на користь Заставодержателя від ризиків (викрадення, втрата, МДТО протиправні дії третіх осіб, стихійне лихо, пожежа тощо) та не надав Заставодержателю договір страхування та докази сплати страхового платежу, що є порушенням пункту 2.3.19 розділу 2 Договору застави № 291021-3О/1 від 29.10.2021;

- ТОВ «ПОЛІХІМ» (поручитель) не подає щомісячно, в строк до 5-го числа, довідку від поручителя про надходження грошових коштів (виручки) за звітний період у розрізі обслуговуючих банків та про ліміти/заборгованість за кредитами/документарними операціями, наданими поруками/гарантіями/, заставами/іпотеками, за зобов`язаннями третіх осіб в обслуговуючих банках станом на перше число поточного місяця, довідку від Поручителя про валюто-обмінні операції за звітний місяць у розрізі обслуговуючих банків, що є порушенням пункту 4.4.6 розділу 4 Договору поруки № 291021-П/2 від 29.10.2021.

12.01.2022 АТ «Банк Кредит Дніпро» направив вимогу до ТОВ «ТД «Агроімпорт ЛТД», та ТОВ «ПОЛІХІМ», відповідно до якої, станом на 12 січня 2022 року, тобто після закінчення 30-ти днів з дня настання строку платежу, проценти за користування кредитними коштами за листопад 2021 року у розмірі 805 068.49 грн (вісімсот п`ять тисяч шістдесят вісім гривень 49 коп.) не були сплачені ТОВ «ТД «Агроімпорт ЛТД», що є підставою для визнання дати погашення Кредиту такою, що настала, на підставі п. 2.12 розділу 2 Кредитного договору № 291021-МКЛВ, та визначив 17.01.2022 як дату остаточного погашення кредиту.

Заявником було зазначено, що станом на 18 січня 2022 року ТОВ «ТД «Агроімпорт ЛТД», та ТОВ «ПОЛІХІМ» вимогу про дострокове погашення кредиту не виконали, кредит не повернули, проценти за його використання та пеню за несвоєчасне погашення процентів не сплатили.

У наслідок порушення Позичальником та поручителями зазначених зобов`язань за Кредитним договором виникла прострочена заборгованість, яка станом на 19 січня 2022 року складала 67 709 852,41 грн (шістдесят сім мільйонів сімсот дев`ять тисяч вісімсот п`ятдесят дві гривні 41 коп.), з них:

- за простроченим кредитом - 65 300 000,00 грн;

- за простроченими процентами - 2 390 158,90 грн;

- пеня за несвоєчасне погашення процентів - 19 693,51 грн.

Отже, у зв`язку з невиконанням Позичальником та поручителями вимоги про дострокове погашення зобов`язань за кредитним договором № 17-205 від 12.01.2022, АТ «Банк Кредит Дніпро» на підставі положень Кредитного договору № 291021-МКЛВ, Договору іпотеки № 291021-1/2 від 29.10.2021, Договору застави № 291021-3О/1 від 29.10.2021, Договору поруки № 291021-П/2 від 29.10.2021, звернувся до ТОВ «ТД «Агроімпорт ЛТД» та ТОВ «Поліхім» з вимогами від 19.01.2022 в строк до 26 січня 2022 року сплатити всю суму заборгованості за Кредитним договором у розмірі 67 709 852,41 грн.

Як було зазначено заявником, станом на 28.01.2022 згідно розрахунку, який надається до його заяви, у ТОВ «Поліхім» наявна заборгованість перед АТ «Банк Кредит Дніпро» на підставі Договору іпотеки № 291021-1/2 від 29.10.2021, Договору застави № 291021-3О/1 від 29.10.2021, Договору поруки № 291021-П/2 від 29.10.2021 у сумі 65 300 000,00 грн - тіло кредиту, 2 353 483,56 грн - заборгованість за процентами, 366 753,43 грн - заборгованість за процентами на прострочену заборгованість по кредиту та пені за несвоєчасне погашення процентів - 22 014, 76 грн.

На підтвердження вказаних вимог АТ «Банк Кредит Дніпро до заяви про визнання кредитором боржника було надано наступні документи: копію кредитного договору № 291021-МКЛВ від 29.10.2021; копію заяви на видачу кредиту/траншу від 29.10.2021; виписки по особових рахунках ТОВ «ТД «АГРОШПОРТ ЛТД» за період з 29.10.2021 по 28.01.2022; розрахунок заборгованості ТОВ ТД «Агроімпорт ЛТД» за кредитним договором № 291021-МКЛВ від 29.10.2021 станом на 28.01.2022; копію вимоги АТ «Банк Кредит Дніпро» від 12.01.2022 про дострокове погашення кредиту з додатком та доказами направлення; копію вимог від 19.01.2022 з доказами направлення та копією розрахунку заборгованості станом на 19.01.2022; копію договору іпотеки № 291021-1/1 від 29.10.2021; копію договору іпотеки № 291021-1/2 від 29.10.2021; копію договору іпотеки № 291021-1/3 від 29.10.2021, копію Договору застави № 291021-30/1 від 29.10.2021, копію Договору застави № 291021-30/2 від 29.10.2021; копію Договору поруки № 291021-П/1 від 29.10.2021; копію Договору поруки № 291021-П/2 від 29.10.2021; копію Договору поруки № 291021-П/3 від 29.10.2021; копію Договору поруки № 291021-11/4 від 29.10.2021.

Розпорядником майна боржника кредиторські вимоги АТ «Банк Кредит Дніпро» до боржника були визнані у повному обсязі, про що повідомлено суд у відповідному звіті.

Розглянувши подану заяву АТ «Банк Кредит Дніпро» з грошовими вимогами до боржника у розмірі 68 042 251,99 грн та додані до неї докази, суд визнав за можливе задовольнити її, з огляду на наступне.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Відповідно до ст. 1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника і процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок І одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України.

Відповідно до ст. 1056-1 ЦК України процентна ставка за кредитом може бути фіксованою І або змінюваною. Тип процентної ставки визначається кредитним договором.

Відповідно до ст.1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Відповідно до ст. 1050 ЦК України якщо позичальник своєчасно не повернув суму позики, він зобов`язаний сплатити грошову суму відповідно до статті 625 цього Кодексу.

Частиною 1 ст. 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч. 1 ст. 629 ЦК України Договір є обов`язковим для виконання сторонами (Статтею 554 ЦК України, передбачено, що у разі порушення боржником зобов`язання, що забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки. Особи, які за одним чи за декількома договорами поруки поручилися перед кредитором за виконання боржником одного і того самого зобов`язання, є солідарними боржниками і відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки.

Згідно ст. 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.

Відповідно до п. п. 1.1., 1.4. Договору поруки № 291021-11/2 від 29.10.2021 ТОВ «Поліхім» поручилось перед Банком за виконання Позичальником зобов`язань за Кредитним договором № 210121-МКЛВ від 29.10.2021 по поверненню суми кредиту, по сплаті суми процентів, комісій, відшкодування, сплаті пені та інших штрафних санкцій.

Оскільки грошові вимоги кредитора документально підтверджуються належними доказами, суд вважає правомірним включити їх до реєстру вимог кредиторів відповідно до установленої законодавством черговості.

З огляду на викладене вище, суд вважає правомірним визнати грошові вимоги Акціонерного Товариства «Банк Кредит Дніпро» до боржника на загальну суму 68 015 274,99.

Крім того, суд звертає увагу, що разом з визнаними судом грошовими вимогами кредитора до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір, сплачений за подання до суду заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 4 540,00 грн.

Строк для заявлення кредиторських вимог до боржника сплинув 10.03.2022, а заяву Акціонерним товариством «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» (ідентифікаційний код 14352406) було подано до суду 18.04.2022, тобто з пропуском встановленого Кодексом з процедур банкрутства строку.

Отже, суд вважає правомірним визнати грошові вимоги Акціонерного товариства «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» (ідентифікаційний код 14352406) на загальну суму 68 047 213,75 грн, а саме: 4 962,00 грн - перша черга; 60 190 274,99 грн - четверта черга; 22 014,76 грн - шоста черга та окремо 7 829 962,00 грн, що забезпечені заставою, без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Розглянувши подану 03.05.2022 заяву Акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс» (ідентифікаційний код 13300707) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 750 228,97 грн, дослідивши додані до неї докази, судом встановлено наступне.

Відповідно до заяви з додатковими грошовими вимогами Акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс» за наданими розрахунком кредитора, який оформлено довідкою від 25.04.2022, кредитором було додатково заявлено грошові вимоги за нараховані та не сплачені відсотки у розмірі 755 520,97 грн.

На підтвердження викладених у заяві ініціюючого кредитора з додатковими грошовими вимогами до боржника були надані наступні документи: докази сплати судового збору, копію довідки № 25/04-2 від 25.04.2022, копію акту № 4 здачі-приймання робіт (надання послуг) від 31.01.2022 та додаткової угоди № 2 від 01.11.2021 до договору № 34-09/21 від 20.09.2021, копію акту № 9 здачі-приймання робіт (надання послуг) від 08.02.2022 та додаткової угоди № 2 від 01.11.2021 до договору № 34-09/21 про надання позики від 20.09.2021

Розпорядником майна боржника додаткові кредиторські вимоги Акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс» до боржника були визнані у повному обсязі, про що повідомлено суд у відповідному звіті.

Розглянувши подану заяву Акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс» з грошовими вимогами до боржника у розмірі 750 228,97 грн та додані до неї докази, суд визнав за можливе задовольнити її, з огляду на наступне.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Відповідно до ст. 1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника і процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок І одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України.

Відповідно до ст. 1056-1 ЦК України процентна ставка за кредитом може бути фіксованою І або змінюваною. Тип процентної ставки визначається кредитним договором.

Відповідно до ст. 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Відповідно до ст. 1050 ЦК України якщо позичальник своєчасно не повернув суму позики, він зобов`язаний сплатити грошову суму відповідно до статті 625 цього Кодексу.

З огляду на викладене вище, суд вважає правомірним визнати грошові вимоги Акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс» до боржника на загальну суму 750 558,97 грн.

Крім того, суд звертає увагу, що разом з визнаними судом грошовими вимогами кредитора до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір, сплачений за подання до суду заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 4 540,00 грн.

Строк для заявлення кредиторських вимог до боржника сплинув 03.05.2022, а заяву Акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс» (ідентифікаційний код 13300707) було подано до суду 03.05.2022, тобто з пропуском встановленого Кодексом з процедур банкрутства строку.

Отже, суд вважає правомірним визнати додаткові грошові вимоги Акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс» на загальну суму 755 520 213,97 грн, а саме: 4 962,00 грн - перша черга; 755 520,97 грн - четверта черга; без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Розглянувши подану 02.06.2022 Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агроімпорт лтд»» (ідентифікаційний код 35917124) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 40 208 111,00 грн, дослідивши додані до неї докази, судом встановлено наступне.

22.11.2021 між ТОВ «Торговий дім «Агроімпорт лтд»» (ідентифікаційний код 35917124) та ТОВ «ПОЛІХІМ» було укладено Договір № 2211/1 про поворотну безпроцентну допомогу.

Відповідно до п. 1.1. Договору № 2211/1 від 22.11.2021 ТОВ «Торговий дім «Агроімпорт лтд»» зобов`язувався надати у користування безпроцентну фінансову допомогу, а ТОВ «ПОЛІХІМ» зобов`язувався повернути ТОВ «Торговий дім «Агроімпорт лтд»» в повному обсязі грошові кошти та у визначеному Договором № 2211/1 від 22.11.2021 строк.

Як було зазначено заявником, згідно п. 2.1 Договору № 2211/1 від 22.11.2021 про поворотну безпроцентну фінансову допомогу, розмір поворотної безпроцентної фінансової допомоги, яка надається ТОВ «Торговий дім «Агроімпорт лтд»» ТОВ «ПОЛІХІМ» за цим Договором, не може перевищувати 70 000 000,00 (сімдесят мільйонів гривень 00 копійок).

Згідно п. 3.1 Договору № 2211/1 від 22.11.2021 про поворотну безпроцентну фінансову допомогу поворотна безпроцентна фінансова допомога надається ТОВ «Торговий дім «Агроімпорт лтд»» у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок ТОВ «ПОЛІХІМ». Безпроцентна фінансова допомога може надаватись одним траншем або декількома - на розсуд та за домовленістю сторін цього Договору.

Згідно п. 3.2 Договору № 2211/1 від 22.11.2021 про поворотну безпроцентну фінансову допомогу сторони домовились, що сума поворотної безпроцентної фінансової допомоги може надаватись ТОВ «Торговий дім «Агроімпорт лтд»» частинами, розмір яких визначається ТОВ «Торговий дім «Агроімпорт лтд» самостійно.

Згідно п. 3.3 Договору № 2211/1 від 22.11.2021 про поворотну безпроцентну фінансову допомогу поворотна безпроцентна фінансова допомога повертається ТОВ «ПОЛІХІМ» у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок ТОВ «Торговий дім «Агроімпорт лтд»».

Згідно п. 3.4 Договору № 2211/1 від 22.11.2021 про поворотну безпроцентну фінансову допомогу в межах строку, обумовленого сторонами для повернення безпроцентної фінансової допомоги, ТОВ «ПОЛІХІМ» має право повертати отримані кошти частинами.

Згідно п. 4.1 Договору № 2211/1 від 22.11.2021 про поворотну безпроцентну фінансову допомогу ТОВ «ПОЛІХІМ» зобов`язаний повернути ТОВ «Торговий дім «Агроімпорт лтд»» надану за цим Договором поворотну безпроцентну фінансову допомогу в повному розмірі не пізніше 31 січня 2022 року, включно.

Згідно п. 4.2 Договору № 2211/1 від 22.11.2021 про поворотну безпроцентну фінансову допомогу строк, передбачений п. 4.1 Договору, може бути продовжено за взаємною згодою сторін.

Згідно п. 4.3 Договору № 2211/1 від 22.11.2021 про поворотну безпроцентну фінансову допомогу згода Сторін щодо продовження строку надання поворотної безпроцентної фінансової допомоги повинна в обов`язковому порядку бути оформлена в письмовій формі у вигляді додаткової угоди до цього Договору.

Згідно п. 4.5 Договору № 2211/1 від 22.11.2021 про поворотну безпроцентну фінансову допомогу даний Договір набуває чинності з моменту його підписання Сторонами та діє до повного виконання Сторонами взятих на себе зобов`язань.

ТОВ «Торговий дім «Агроімпорт лтд»» виконав свої зобов`язання за Договором № 2211/1 від 22.11.2021 про поворотну безпроцентну фінансову допомогу перерахувавши грошові кошти ТОВ «ПОЛІХІМ» в сумі 65 905 040,00 (шістдесят п`ять мільйонів дев`ятсот п`ять тисяч сорок гривень 00 копійок), що підтверджується платіжними дорученнями, а саме: № 1982 від 22.11.2021 у розмірі 9 173 215,00 грн, № 1983 від 22.11.2021 у розмірі 46 083 425,00 грн, № 1993 від 25.11.2021 у розмірі 250 000,00 грн, № 2017 від 08.12.2022 у розмірі 1400,00 грн, № 2020 від 09.12.2022 у розмірі 18 000,00 грн, № 2022 від 14.12.2022 у розмірі 65000,00 грн, № 2027 від 15.12.2022 у розмірі 10 314 000,00 грн.

Відповідно до кредиторської заяви ТОВ «ПОЛІХІМ» частково виконав власні зобов`язання за Договором № 2211/1 від 22.11.2021 про поворотну безпроцентну фінансову допомогу повернувши ТОВ «Торговий дім «Агроімпорт лтд»» грошові кошти у розмірі 25 701891,00 грн.

31.01.2022 між ТОВ «Торговий дім «Агроімпорт лтд»» та ТОВ «ПОЛІХІМ» був укладений Акт звірки взаємних розрахунків станом за період з 22.11.2021 по 31.01.2022 за договором № 2211/1 від 22.11.2021 про поворотну безпроцентну фінансову допомогу, відповідно до якої була встановлена заборгованість ТОВ «ПОЛІХІМ» перед ТОВ «Торговий дім «Агроімпорт лтд»» у розмірі 40 203 149,00 грн.

Розпорядником майна боржника кредиторські вимоги ТОВ «Торговий дім «Агроімпорт лтд»» до боржника були визнані у повному обсязі, про що повідомлено суд у відповідному звіті.

Розглянувши подану заяву ТОВ «Торговий дім «Агроімпорт лтд» з грошовими вимогами до боржника у розмірі 40 203 149,00 грн та додані до неї докази, суд визнав за можливе задовольнити її частково, з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно зі статтями 11, 509 Цивільного кодексу України договір є підставою виникнення цивільних прав і обов`язків (зобов`язань), які мають виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до вказівок закону, договору (ст. 526 Цивільного Кодексу України), а одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускаються (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Судом було встановлено, що укладений між сторонами Договір № 2211/1 від 22.11.2021 про поворотну безпроцентну фінансову допомогу за своєю правовою природою є договором позики.

Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України унормовано, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України).

Судом встановлено та підтверджується матеріалами справи, що на виконання умов Договору № 2211/1 від 22.11.2021 про поворотну безпроцентну фінансову допомогу кредитором було надано грошові кошти у розмірі 65 905 040,00 грн, отже ним було дотримано вимоги належного, своєчасного та повного виконання умов Договору, при цьому боржником було порушено умови договору щодо повернення грошових коштів, у зв`язку із чим утворилась заборгованість.

Згідно зі ст. 11 Цивільного Кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Також, відповідно до ч. 1, 2 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Частиною 1 статті 626 Цивільного Кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст. 628 Цивільного Кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Статтею 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Судом встановлено та підтверджується матеріалами справи, що у порушення умов Договору № 2211/1 від 22.11.2021 ТОВ «ПОЛІХІМ» не повернув грошові кошти ТОВ «Торговий дім «Агроімпорт лтд» у повному обсязі, що, серед іншого, не було спростовано боржником належними та допустимими доказами, а отже у кредитора правомірно виникло право для звернення до суду із заявою про визнання кредиторських вимог за вказаними вище договорами.

Отже, право вимоги ТОВ «Торговий дім «Агроімпорт лтд» за Договором № 2211/1, про надання поворотної фінансової допомоги від 22.11.2021 підлягає визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів основна заборгованість у розмір 40 203 149,00 грн.

З огляду на викладене вище, суд вважає правомірним визнати грошові вимоги ТОВ «Торговий дім «Агроімпорт лтд» до боржника на загальну суму 40 203 149,00 грн.

Крім того, суд звертає увагу, що разом з визнаними судом грошовими вимогами кредитора до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір, сплачений за подання до суду заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 4 962,00 грн.

Строк для заявлення кредиторських вимог до боржника сплинув 10.03.2022, а заява ТОВ «Торговий дім «Агроімпорт лтд»» (ідентифікаційний код 23697280) була подана до суду 02.06.2022, тобто з пропуском встановленого Кодексом з процедур банкрутства строку.

Отже, суд вважає правомірним визнати додаткові грошові вимоги ТОВ «Торговий дім «Агроімпорт лтд»» (ідентифікаційний код 35917124) на загальну суму 40 208 111,00 грн, а саме: 4 962,00 грн - перша черга; 40 203 149,00 грн - четверта черга, без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Судом також встановлено, що грошові вимоги Акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс»(ідентифікаційний код: 42732781) до боржника у розмірі 41 536 783,05 грн були визнані безспірними відповідною ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.02.2022 про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Оскільки грошові вимоги кредитора документально підтверджуються належними доказами, суд вважає правомірним включити їх до реєстру вимог кредиторів відповідно до установленої законодавством черговості.

До реєстру вимог кредиторів включаються вимоги Акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс» (ідентифікаційний код: 42732781) на суму 83 310,00 грн - перша черга (судовий збір за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та авансування винагороди арбітражному керуючому) та 41 536 783,05 грн четверта черга.

Відповідно до п. 2 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна боржника зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

У суду відсутні відомості та розпорядником майна боржника також не повідомлено про наявність вимог, зазначених у п. 2 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

У строк, встановлений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до суду не надходило інших письмових звернень від осіб, чиї вимоги до боржника, які забезпечені заставою його рухомого чи нерухомого майна.

Зважаючи на встановлені судом обставини справи, реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564) підлягає затвердженню у складі чотирьох кредиторів боржника.

Станом на 04.07.2022 заяв від кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, не надійшло.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст.ст. 197, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564):

- Акціонерне товариство «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс» (ідентифікаційний код: 42732781) на загальну суму 42 375 614,02 грн, а саме: 88 272,00 грн - перша черга; 42 287 342,02 грн - четверта черга, у частині вимог на суму 750 558,97 грн - четверта черга без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів;

- Публічне акціонерне товариство «Укргазбанк» (ідентифікаційний код 23697280) на загальну суму 22 504 915,71 грн, а саме: 4 962,00 грн - перша черга; 17 238 171,53 грн - четверта черга; 637 582,18 грн - шоста черга та окремо 4 624 200,00 грн, що забезпечені заставою без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів;

- Акціонерне товариство «Банк Кредит Дніпро» (ідентифікаційний код 14352406) на загальну суму 68 020 236,99грн, а саме: 4 962,00 грн - перша черга; 60 190 274,99 грн - четверта черга; 22 041,76 грн - шоста черга та окремо 7 829 962,00 грн, що забезпечені заставою, без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агроімпорт лтд»» (ідентифікаційний код 35917124) на загальну суму 40 208 111,00 грн, а саме: 4 962,00 грн - перша черга; 40 203 149,00 грн - четверта черга, без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

2. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Гусара І.О., сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до Ухвали попереднього засідання у справі.

3. Визначити дату підсумкового засідання суду на 19.09.2022 об 11:45, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва у залі судових засідань № 7 (корпус Б).

4. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 27.07.2022 (включно) письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (докази чого надати суду).

5. Зобов`язати розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 03.08.2022 збори кредиторів боржника (докази чого надати суду).

6. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 12.09.2022 надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст. ст. 48-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

7. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 12.09.2022 надати суду протокольне рішення зборів комітету кредиторів у відповідності до положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

8. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 12.09.2022 подати суду докази проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації майна боржника, а також належні та допустимі докази на підтвердження дійсної відсутності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності або незаконних дій у разі банкрутства.

9. Викликати у судове засідання учасників справи.

10. Копію ухвали направити учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили у відповідності до положень ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 14.07.2022

Суддя Л.В. Омельченко