Постанова

від 17.07.2022 по справі 927/173/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Іменем України

ПОСТАНОВА

18 липня 2022 року м. Чернігів справа № 927/173/22

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали за заявою КРЕДИТОРА: Товариства з обмеженою відповідальністю «Експертна компанія «ІТЕО» 14014, м. Чернігів, вул. Нахімова, 30 14000, м. Чернігів, вул. Мстиславська, 9, офіс 307 (адреса для листування) (iteo_expert@ukr.net)БОРЖНИК: Дочірнє підприємство «САВ-ІР» 14005, м. Чернігів, проспект Миру, 49-а про відкриття провадження у справі про банкрутство

за відсутності представників учасників справи, які в підсумкове засідання не з`явились

В підсумковому засіданні суду 18.07.2022, на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було підписано вступну та резолютивну частини постанови.

ВСТАНОВИВ:

08 лютого 2022 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Експертна компанія «ІТЕО» (надалі - кредитор) про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства «САВ-ІР» (надалі - боржник) на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 10.02.2022 (суддя Фесюра М.В.) була прийнята до розгляду.

На підставі розпорядження від 04.05.2022 № 02-01/74/22 керівника апарату Господарського суду Чернігівської області «Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу справи № 927/173/22» був призначений повторний автоматичний розподіл справи № 927/173/22, внаслідок якого для її розгляду визначено суддю А.С.Сидоренка.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 06.05.2022:

прийнято до розгляду справу № 927/173/22 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Експертна компанія «ІТЕО» про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства «САВ-ІР»;

призначено підготовче засідання на 12 травня 2022 року.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 12.05.2022, зокрема:

відкрито провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства «САВ-ІР»;

введено мораторій на задоволення вимог кредиторів;

введено процедуру розпорядження майном боржника;

розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Стук І.М. із зобов`язанням останньої в строк до 27.06.2022 надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів і також в строк до 04.07.2022 провести інвентаризацію майна боржника;

визначено дату проведення попереднього засідання суду - 30 червня 2022 року.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 30.06.2022 визначено дату проведення перших зборів кредиторів та комітету кредиторів - 11 липня 2022 року о 10 год. 00 хв. за місцезнаходженням боржника або дистанційно в режимі відеоконференції з урахуванням п. 12 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства;

зобов`язано розпорядника майна боржника Стук І.М. протягом десяти днів після постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, подати до господарського суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів;

конкурсного кредитора - провести збори кредиторів, обрати комітет кредиторів;

комітет кредиторів - надати суду рішення зборів кредиторів стосовно наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) в п`ятиденний строк після його прийняття;

проведення підсумкового засідання суду призначено на 31 травня 2022 року.

У зв`язку з відсутністю фінансування на оплату поштових послуг, що підтверджується наявною в матеріалах справи довідкою від 30.06.2022 за підписом керівника апарату Господарського суду Чернігівської області, вказана вище ухвала суду від 30.06.2022, зокрема кредитору та арбітражному керуючому Стук І.М. засобами поштового зв`язку в паперовій формі не направлялась, проте була направлена на їх електронну пошту з проханням повідомити про її отримання (відповідна інформація до суду не надходила).

Процесуальним правом на участь в призначеному на 18.07.2022 підсумковому засіданні учасники провадження у справі про банкрутство не скористались.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи, господарський суд ВСТАНОВИВ:

як вбачається з матеріалів справи, 11 липня 2022 року відбулись збори кредиторів, якими вирішено сформувати комітет кредиторів у складі 1 (однієї) особи з включенням до його складу Товариства з обмеженою відповідальністю «Експертна компанія «ІТЕО» (протокол № 1 від 11.07.2022).

11.07.2022 комітетом кредиторів прийнято рішення (протокол № 1 від 11.07.2022), зокрема про:

обрання головою комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Експертна компанія «ІТЕО»;

схвалення звіту розпорядника майна ДП «САВ-ІР» про виконану роботу в процедурі розпорядження майном;

припинення процедури розпорядження майном, визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури щодо Дочірнього підприємства «САВ-ІР» у зв`язку з відсутністю у власності боржника майна та коштів для погашення всієї кредиторської заборгованості, пропозицій від потенційних інвесторів, юроидичних та фізичних осіб, які бажали би взяти участь у санації боржника; зобов`язано розпорядника майна ДП «САВ-ІР» Стук І.М. надати дане рішення комітету кредиторів стосовно наступної судової процедури до Господарського суду Чернігівської області.

погодження кандидатури арбітражного керуючого Стук Ірини Михайлівни на призначення її ліквідатором Дочірнього підприємства «САВ-ІР» (код 35023498).

Як вбачається з наданого арбітражним керуючим Стук І.М. реєстру вимог кредиторів (станом на 21.06.2022), загальна сума грошових вимог становить 262 535,81 грн. (грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Експертна компанія «ІТЕО»), у т.ч.: 179 225,81 грн. - основний борг, 58 500,00 грн. - витрати на авансування винагороди арбітражного керуючого, 24 810,00 грн. - витрати на сплату судового збору.

Як вбачається з матеріалів справи, 17.05.2022 арбітражним керуючим Стук І.М. була проведена інвентаризація майна боржника, за результатами якої встановлений факт відсутності будь-яких активів підприємства. Натомість розмір кредиторської заборгованості становить 262 535,81 грн.

Крім того, факт відсутності у боржника будь-якого майна підтверджується наступним:

згідно довідки від 27.05.2022 № 2059-3.3 Державного космічного агентства України, зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у Дочірнього підприємства «САВ-ІР» немає;

згідно довідки від 30.05.2022 № 10/02/4744 Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013 № 992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013 за № 1126/23658, станом на 31.12.2021 Дочірнє підприємство «САВ-ІР» (код 35023498) серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє;

згідно довідки від 21.06.2022 № 50-13.02-00477 Управління забезпечення реалізації поноважень у Чернігівській області Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях, останнє, яке є правонаступником РВ ФДМУ по Чернігівській області, не не володіє інформацією стосовно державного майна, яке перебуває на балансі (у користуванні, на зберіганні) Дочірнього підприємства «САВ-ІР» (код 35023498) та наявності/відсутності частки державної власності у статутному капіталі;

згідно довідки від 06.06.2022 № 482/22/вих Управління земельних ресурсів Чернігівської міської ради, Чернігівська міська рада не приймала рішень про передачу в користування земельних ділянок ДП «САВ-ІР» (код 35023498), а відповідно між Чернігівською міською радою та підприємством договірні земельні відносини відсутні; в Чернігівській міській раді відсутня інформація щодо реєстрації прав власності на земельні ділянки, в т.ч. і земельних ділянок, які можуть знаходиться у власності підприємства;

згідно довідки від 25.05.2022 № 01-13-24/1221 Головного управління Держпродспоживслужби в Чернігівській області, згідно даних уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи (УАЕС) за Дочірнім підприємством «САВ-ІР» (код 35023498) в Чернігівській області сільськогосподарська техніка не зареєстрована;

згідно довідки від 27.05.2022 № 31/25/13-252 Територіального сервісного центру МВС № 7441 (ТСЦ МВС № 7441) Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Чернігівській області Головного сервісного центру МВС, відповідно до даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів станом на 27.05.2022 за ДП «САВ-ІР» (код 35023498) зареєстровані транспорнті засоби не значаться;

згідно довідки від 24.05.2022 № 1-18-17/1730-22 Державного агентства меліорації та рибного господарства України, документи дозвільного характеру у галузі рибного господарства ДП «САВ-ІР» не видавались;

згідно довідки від 30.05.2022 № 50/642 філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» Акціонерного товариства «Українська залізниця», інформації про вагони за ДП «САВ-ІР» (код 35023498) як власника в автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів (АБД ПВ) немає; в довіднику «Собственники грузовых вагонов государств - участников Содружества» підприємство відсутнє; в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви підприємства; за даними Автоматизованої системи паспортизації, експулатації, контролю під`їзних колій промислових підприємств (АС ПЕКП) дані щодо наявності під`їзних колій у власності підприємства відсутні;

згідно довідки від 02.06.2022 № 80/09.4.2/2998/22 Державного підприємства «Український державний центр радіочастот», Дочірньому підприємству «САВ-ІР» (код 35023498) дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались; присвоєння радіочастот не здійснювалось;

згідно довідки від 24.05.2022 № 16-624/162-2 Державної служби України з надзвичайних ситуацій, за ДП «САВ-ІР» захисні споруди цивільного захисту не обліковуються;

згідно довідки від 23.05.2022 № 12/12.5-1013-22 Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України, у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за Дочірнім підприємством «САВ-ІР» (код 35023498) повітряні судна не зареєстровані;

згідно довідки від 07.07.2022 № 07.07.2022 боржника, станом на 07.07.2022 останній не має розрахункових рахунків в будь-якій банківській установі;

згідно електронної роздруківки з сайту Державного підприємства «Український інститут інтелектуальної власності (УКРПАТЕНТ)», інформація щодо ДП «САВ-ІР» (код 35023498) не знайдена;

згідно електронної роздруківки з Автоматизованої системи виконавчого провадження, записи щодо Дочірнього підприємства «САВ-ІР» (код 35023498) не знайдено.

Факт відсутності зареєстрованого за ДП «САВ-ІР» нерухомого майна підтверджується Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо ДП «САВ-ІР», сформованою 20.06.2022.

Як свідчать матеріали справи, арбітражним керуючим Стук І.М. був проведений аналіз фінансово-господарської діяльності Дочірнього підприємства «САВ-ІР», за результатами якого встановлено відсутність ознак:

фіктивного банкрутства;

дій з навмисного доведення до банкрутства;

дій з приховування банкрутства.

Враховуючи наведені вище обставини, господарський суд вважає, що наявні в матеріалах справи письмові докази свідчать про недостатність вартості майна боржника для задоволення вимог кредиторів, що є підставою для визнання його банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 1, 2 ст. 209 Господарського кодексу України, у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

У разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом (ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України).

В межах даної справи були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, своєчасно оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення кредиторів та санаторів боржника, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, вжито заходів щодо розшуку майна боржника.

На протязі всієї стадії розпорядження майном пропозицій щодо санації боржника до суду не надходило.

За змістом ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Як вже було вказано вище, 11.07.2022 комітет кредиторів (протокол № 1 від 11.07.2022) визначив наступну судову процедуру, яка застосовується до ДП «САВ-ІР» - ліквідаційна процедура; запропоновано арбітражному керюучому Стук І.М. звернутисьи до Господарського суду Чернігівської області з відповідним клопотанням.

Зважаючи на виявлену значну заборгованість боржника перед кредитором, яка на момент проведення цього судового засідання не погашена, на відсутність у боржника активів, відсутність пропозицій щодо санації боржника, суд доходить до висновку про необхідність визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Від боржника заперечень на рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів щодо визнання його банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури не надходило.

За змістом ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

11.07.2022 комітет кредиторів (протокол № 1 від 11.07.2022) погодив кандидатуру арібтражного керуючого Стук І.М. на призначення її ліквідатором ДП «САВ-ІР».

У відповідності до ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

12.07.2022 до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява від 11.07.2022 № 11/07-11/10-01 арбітражного керуючого Стук І.М. про участь у справі про банкрутство з одночасним повідомленням про те, що вона не належить до жодної категорії осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

З урахуванням наведених вище положень ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, рішення зборів кредиторів від 26.05.2022, а також враховуючи відсутність підстав для відхилення кандидатури, суд вважає за можливе ліквідатором Дочірнього підприємства «САВ-ІР» призначити арбітражного керуючого Стук Ірину Михайлівну.

За змістом ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Оскільки інформація про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до відкриття провадження у справі в матеріалах справи відсутня, враховуючи наведені вище приписи ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за необхідне встановити основну грошову винагороду арбітражного керуючого Стук І.М. за виконання повноважень ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Керуючись ст. 205, 209 Господарського кодексу України, ст. 28, 30, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 233, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Дочірнього підприємства «САВ-ІР» та повноваження розпорядника майна боржника Стук Ірини Михайлівни.

Визнати банкрутом Дочірнє підприємство «САВ-ІР» (14005, м. Чернігів, проспект Миру, 49-а ; код 35023498) з наслідками, передбаченими ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Стук Ірину Михайлівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 127 від 29.01.2013; РНОКПП НОМЕР_1 ; 14037, м. Чернігів, вул. Інструментальна, 34-д; е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Встановити основну грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Зобов`язати ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV «Ліквідаційна процедура» Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і про відкриття ліквідаційної процедури.

Копії цієї постанови надіслати кредитору - Товариству з обмеженою відповідальністю «Експертна компанія «ІТЕО» (14014, м. Чернігів, вул. Нахімова, 30; адреса для листування: 14000, м. Чернігів, вул. Мстиславська, 9, офіс 307 (iteo_expert@ukr.net)), боржнику - Дочірньому підприємству «САВ-ІР» (14005, м. Чернігів, проспект Миру, 49-а), ліквідатору Стук І.М. (14037, м. Чернігів, вул. Інструментальна, 34-д; адреса для листування: 14014, м. Чернігів, провулок Нахімова, 50 (ІНФОРМАЦІЯ_1 )), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (14032, м. Чернігів, вул. Рокосовського, 20-а (cnap@chernigiv-rada.gov.ua)) та сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми) (14000, м. Чернігів, проспект Миру, 43 (bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua)).

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повний текст постанови складено та підписано 18.07.2022.

Дата набрання постановою законної сили - 18.07.2022.

Суддя А.С.Сидоренко