Постанова

від 19.07.2022 по справі 908/1491/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/24/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

19.07.2022 Справа № 908/1491/21

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева О.О., розглянувши матеріали господарської справи

кредитори 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю Постач Компані, код ЄДР 42483830 (03148, м. Київ, вул. Петра Курінного, 11/1)

2/ ФОП ОСОБА_1

3/ ФОП ОСОБА_2

4/ ФОП ОСОБА_3

5/ ФОП ОСОБА_4

6/ ФОП ОСОБА_5

7/ Товариство з обмеженою відповідальністю Берті

8/ Товариство з обмеженою відповідальністю Постач Компані

9/ ФОП ОСОБА_6

10/ Товариство з обмеженою відповідальністю Кабельно-провідникова продукція Азовкабель

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю МАРКЕТ ГРУП БЕРДЯНСЬК, код ЄДР 30000429 (71100, Запорізька область, м. Бердянськ, вул. Свободи, 67)

Представники сторін не з`явились

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 08.06.2021р., зокрема, відкрито провадження у справі № 908/1491/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Маркет Груп Бердянськ, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, та процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_7 . Попереднє засідання суду призначити на 13.07.2021 о 10-00.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію повідомлення за № 66592 від 10.06.2021р.

Ухвалою суду від 13.07.2021 відкладено попереднє засідання суду на 10.08.2021 об 11-30.

Ухвалою від 10.08.2021 визнано грошові вимоги до боржника:

1/ ФОП ОСОБА_1 на суму: 4540,00 грн судового збору - 1 черга задоволення, 2 007 031,00 грн основного боргу четверта черга задоволення.

2/ ФОП ОСОБА_2 на суму 4540,00 грн судового збору 1 черга задоволення, 9 523 800,00 грн основного боргу 4 черга задоволення.

3/ ФОП ОСОБА_3 на суму 4540,00грн судового збору 1 черга задоволення, 742 000,00 грн основного боргу 4 черга задоволення.

4/ ФОП ОСОБА_4 на суму 4540,00грн судового збору 1 черга задоволення, 750 000,00 грн основного боргу 4 черга задоволення.

5/ ФОП ОСОБА_5 на суму 4540,00грн судового збору 1 черга задоволення, 700 780,00 грн основного боргу 4 черга задоволення.

6/ Товариства з обмеженою відповідальністю Берті на суму 4540,00грн судового збору 1 черга задоволення, 2 480 146,00 грн основного боргу 4 черга задоволення.

7/ Товариства з обмеженою відповідальністю Постач Компані на суму 4540,00грн судового збору 1 черга задоволення, 4 378 500,00 грн основного боргу 4 черга задоволення.

8/ ФОП ОСОБА_6 на суму 4540,00грн судового збору 1 черга задоволення, 8 502 415,76 грн основного боргу 4 черга задоволення.

9/ Товариства з обмеженою відповідальністю Кабельно-провідникова продукція Азовкабель на суму 4540,00грн судового збору 1 черга задоволення, 6 229 030,60 грн основного боргу 4 черга задоволення.

Попереднє засідання суду відкладено на 16.09.2021 о 10-30.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 16.09.2021, зокрема, кредиторські вимоги ТОВ Софтер до боржника у розмірі 5 395 000,00 грн відхилено; закрито попереднє засідання; зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства; дата проведення зборів кредиторів та комітету - до 01.10.2021р., підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 05.10.2021р. о 12-00.

Ухвалами суду від 05.10.2021, 21.10.2021, 02.11.2021, 09.12.2021, 20.01.2022 підсумкові засідання відкладались. Ухвалою від 24.02.022 підсумкове засідання було відкладено, у зв`язку із введеням по всій території України воєнного стану та зазначено, що про дату засідання учасників справи буде повідомлено додатково у встановленому законом порядку.

Ухвалою від 08.07.2022 призначено підсумкове засідання суду на 19.07.2022 о 10-45.

Представники сторін своїм правом на участь у судовому розгляді справи 19.07.2022. не скористалися, у судове засідання не з`явилися, про час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними в ній матеріалами.

До суду надійшли клопотання голови зборів та комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Маркет Груп Бердянськ про припинення процедури розпорядження майном, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_8 ; протоколи зборів та комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Маркет Груп Бердянськ» від 01.10.2021; заява арбітражного керуючого ОСОБА_8 на участь у справі; звіт розпорядника майна про проведену роботу із долученням відповідних документів, аналіз фінансово-господарського стану боржника, а також звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди у розмірі 67 800,00 грн, здійснення та відшкодування витрат у розмірі 10 639,11 грн за період з 08.06.2021 по 30.09.2021. Зазначений звіт схвалений зборами кредиторів.

Я вбачається із протоколу зборів комітету кредиторів кредиторами прийнято рішення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Ліквідатором вирішено призначити арбітражного керуючого ОСОБА_8 , який надав суду відповідну згоду.

Вивчивши подані документи та наявні матеріали справи, проаналізувавши норми чинного законодавства, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання боржника банкрутом та переходу до ліквідаційної процедури, виходячи з наступного.

Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з частиною першою статті 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

За змістом частини першої статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу.

За приписами ч.1 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства (далі-КУзПБ) у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

З метою перевірки майнового стану боржника розпорядником майна були направлені запити до уповноважених органів.

Відповідно до листа №10/04/15115 від 13.07.2021 року Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, інформація про реєстрацію випуску цінних паперів ТОВ «МАРКЕТ ГРУП БЕРДЯНСЬК» відсутня. Серед власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств не значиться; листа №3489-03-28/03-39 від 14.07.2021 року Управління забезпечення примусового виконання рішень у Запорізькій області в територіальних відділах ДВС у Запорізькій області та в відділі примусового виконання рішень відсутні відкриті виконавчі провадження стороною в яких є ТОВ «МАРКЕТ ГРУП БЕРДЯНСЬК»; листа №39228 від 08.07.2021 року Бердянського міськрайонного ВДВС, станом на 08.07.2021 року в АСВП на виконанні у відділі ВП де боржником є ТОВ «МАРКЕТ ГРУП БЕРДЯНСЬК» не перебувають; листа №4849/03/15-21 від 13.07.2021 року Державної служби морського та річкового транспорту України за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Маркет Груп Бердянськ»; листа 12/12.5-2578-21 від 07.07.2021 року Державної авіаційної служби України повітряні судна за ТОВ «Маркет Груп Бердянськ» не зареєстровані; листа №42631/6/08-01-12-01-08 від 13.07.2021 року Головного управління ДПС у Запорізькій області, ТОВ «Маркет Груп Бердянськ» договори про спільну діяльність з іншими підприємствами та організаціями без створення юридичної особи не укладало. За ТОВ «Маркет Груп Бердянськ» обліковуються відкриті рахунки. Надано копії фінансової звітності за 2018-2020 роки; листа №23-07/497-21 від 15.07.2021 року ГУ регіональної статистики ТОВ «Маркет Груп Бердянськ» не значиться засновником суб`єктів господарювання; листа №08/02.6-21/7128 від 12.07.2021 року ГУ Держпраці у Запорізькій області за ТОВ «МАРКЕТ ГРУП БЕРДЯНСЬК» технологічні транспортні засоби не зареєстровані; листа №40-3401-21-1354 від 15.07.2021 року Державної архітектурно будівельної інспекції України відсутня інформація щодо видачі / реєстрації ТОВ «МАРКЕТ ГРУП БЕРДЯНСЬК» документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво та наявності вказаної юридичної особи в переліку замовників будівництва.

Відсутні відомості щодо видачі ліцензії на провадження господарської діяльності, пов`язаної із створенням об`єктів архітектури; листа №08-13-13/4861 від 03.08.2021 року ГУ Держспоживслужби в Запорізькій області за ТОВ «МАРКЕТ ГРУП БЕРДЯНСЬК» трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка, інші механізми не зареєстровані; листа №13/1-38-02824 від 04.08.2021 року РВ ФДМУ по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях, ТОВ «МАРКЕТ ГРУП БЕРДЯНСЬК» не створювалось у процесі приватизації державного майна, розташованого на території Запорізької області. Відомості щодо нерухомого державного майна, яке перебуває на балансі ТОВ «МАРКЕТ ГРУП БЕРДЯНСЬК» відсутні.

Відповідно з базами даних та інформаційно-довідкових систем Державного підприємства«Українськийінститутінтелектуальноївласності»

https://ukrpatent.org/uk/search/30Q00429? відомостей про належні ТОВ «МАРКЕТ ГРУП БЕРДЯНСЬК» права інтелектуальної власності не виявлено.

Згідно з листом №32-8-0.2-3302/2-21 від 14.07.2021 року ГУ Держгеокадастру у Запорізькій області за ТОВ «Маркет Груп Бердянськ» зареєстровано право оренди на земельну ділянку, розташовану: м. Бердянськ, пр. Східний, 220, загальною площею - 0,6653 га.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта за ТОВ «МАРКЕТ ГРУП БЕРДЯНСЬК» зареєстрована нежитлова будівля, загальна площа 148,1 кв.м., за адресою: Запорізька обл., м. Бердянськ, вулиця Центральна, будинок 52а нерухоме майно не зареєстровано, наявні арешти, нежитлова будівля "А", загальною площею 2508,2 кв.м., за адресою: Запорізька обл., м. Бердянськ, проспект Східний, будинок 220.

Крім того, за ТОВ «МАРКЕТ ГРУП БЕРДЯНСЬК» зареєстровано право оренди на земельну ділянку кадастровий номер 2310400000:08:002:0087, загальною площею 1,5596 га, цільове призначення: для будівництва та обслуговування об`єктів рекреаційного призначення, для будівництва туристичного притулку, за адресою: АДРЕСА_1 ділянка кадастровий номер 2310400000:09:014:0216, загальною площею 0,6653 га, цільове призначення: для будівництва та обслуговування будівель торгівлі, за адресою: АДРЕСА_2 .

Відповідно до інформації з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, записи про майно, що є предметом забезпечення відсутні.

Отже, за результатами проведеної інвентаризації у боржника виявлено 2 об`єкти нерухомого майна, та грошові кошти на рахунках 99 929,17 грн, що підтверджується актами №1-5, інвентаризаційним описом необоротних активів, інвентаризаційним описом запасів, інвентаризаційним описом матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання, протоколом інвентаризаційної комісії.

Розглянувши висновок аналізу фінансового становища боржника, судом установлено наступне:

1. Показники поточної неплатоспроможності ТОВ «МАРКЕТ ГРУП БЕРДЯНСЬК» по періодах, що передують прийняттю рішення про подальшу долю підприємства (31.12.2017- 31.12.2020 року), мають від`ємний результат.

2. Відповідно до п. 3.2.1 Методичних рекомендацій, фінансовий стан підприємства, у якого на початку та в кінці звітного періоду мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, відповідає законодавчому визначенню боржника, який неспроможний виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, у тому числі зобов`язання щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати. Таким чином, стосовно ТОВ «МАРКЕТ ГРУП БЕРДЯНСЬК» мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, що відповідає законодавчому визначенню його як боржника.

3. Ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану по тенційного банкрутства, мають місце, так як за підсумками останнього звітного періоду, що передував прийняттю рішення щодо подальшої долі ТОВ «МАРКЕТ ГРУП БЕРДЯНСЬК», мали місце ознаки поточної неплатоспроможності, показник покриття (Кп), забезпечення власними засобами та коефіцієнт автономїі (Ка) у кінці звітного періоду менші його нормативного значення.

4. Показник покриття за проаналізований період (01.01.18 - 01.01.21 року) постійно менший за 1,0. За підсумками останнього (за обсягом всіх наявних звітних даних) звітного періоду, в якому було прийнято рішення про звернення до суду (станом на 31.12.2020 року) господарська діяльність рентабельна, прибуток від діяльності становив 389,90 тис.грн., що не дас підстав вважати неплатоспроможність ТОВ «МАРКЕТ ГРУП БЕРДЯНСЬК» понадкритичною.

5. Показник розміру чистих активів мас позитивму динаміку, що свідчить про відсутність економічних ознак дій з доведення ТОВ «МАРКЕТ ГРУП БЕРДЯНСЬК» до банкрутства.

6. В діяльності ТОВ «МАРКЕТ ГРУП БЕРДЯНСЬК» не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства. В результаті проведеного аналізу встановлено, що на початок останнього звітного періоду, який передував прийняттю кредитором рішення про звернення до Господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, у ТОВ «МАРКЕТ ГРУП БЕРДЯНСЬК» були присутні всі ознаки його критичної неплатоспроможності.

7. Центр не має яких-небудь підтверджуючих даних відносно надання боржником контрагентам недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, який фактично характеризується ознаками понадкритичної неплатоспроможності.

8. Прогнозні показники щодо імовірності банкрутства TOB «МАРКЕТ ГРУП БЕРДЯНСЬК» свідчать про такий стан підприємства, коли розрахунки з кредиторами можливі тільки при застосуванні до боржника ліквідаційної процедури.

Виходячи з вищевикладеного, можна визначити, що поточна, критична та понадкритична неплатоспроможність TOB «МАРКЕТ ГРУП БЕРДЯНСЬК» зумовлена в значній мірі об`єктивними (екзогенними), а не суб`єктивними факторами, такими, зокрема, як спад кон`юнктури в економіці в цілому, зменшення купівельної здатності населення та суб`єктів господарювання внаслідок знецінення обігових коштів, а також їх дефіциту, відмови контрагентів від пролонгаціі договорів про співпрацю, нестабільності фінансового і валютного ринків і т.п.

Згідно з відповідями уповноважених органів на запити розпорядника майна боржника, у Товариства з обмеженою відповідальністю МАРКЕТ ГРУП БЕРДЯНСЬК не виявлено майна та активів, достатніх для відновлення його платоспроможності.

Загальна сума кредиторської заборгованості становить 35 995 343,86 грн.

Підприємство - боржник не має достатньо активів за рахунок яких можливо було б погасити кредиторську заборгованість.

Відповідно до ч.4 статті 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами.

Згідно з частинами 1, 2 статті 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності, цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

Відповідно до статті 1 КУзПБ під банкрутством розуміється визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури строком на дванадцять місяців.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

01.10.2021. відбулися збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «МАРКЕТ ГРУП БЕРДЯНСЬК» на яких прийнято рішення клопотатись перед господарським судом про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_8 .

Згідно із ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. Господарський суд вважає за необхідне, скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

Суд вважає за можливе затвердити звіт арбітражного керуючого ОСОБА_7 про нарахування і виплату грошової винагороди у розмірі 67 800,00 грн, здійснення та відшкодування витрат у розмірі 10 639,11 грн за період з 08.06.2021 по 30.09.2021, відповідно до ч.6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства. До звіту долучено документи на підтвердження понесених витрат.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись статтями 2, 30, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 234, 235, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю МАРКЕТ ГРУП БЕРДЯНСЬК, код ЄДР 30000429 (71100, Запорізька область, м. Бердянськ, вул. Свободи, 67).

Припинити повноваження розпорядника майна боржника Забродіна О.М.

Затвердити звіт арбітражного керуючого Забродіна О.М. про нарахування і виплату грошової винагороди у розмірі 67 800,00 грн, здійснення та відшкодування витрат у розмірі 10 639,11 грн за період з 08.06.2021 по 30.09.2021.

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю МАРКЕТ ГРУП БЕРДЯНСЬК, код ЄДР 30000429 (71100, Запорізька область, м. Бердянськ, вул. Свободи, 67) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю МАРКЕТ ГРУП БЕРДЯНСЬК призначити арбітражного керуючого ОСОБА_8 (свідоцтво Міністерства Юстиції України № 945 від 28.05.2013р., адреса для листування: а/с 54, м. Запоріжжя, 69019).

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства у строк до 19.07.2023.

Копії постанови надіслати: кредиторам, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, ГТУЮ у Запорізькій області.

Постанова набирає законної сили у день її винесення 19.07.2022р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

Постанову складено та підписано-26.07.22.

Суддя О.О. Юлдашев