Рішення

від 29.07.2022 по справі 904/634/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.07.2022м. ДніпроСправа № 904/634/22

за позовом Приватного підприємства "Компанія Піко", м. Київ

до Фізичної особи-підприємця Олексюка Сергія Леонідовича, м. Дніпро

про визнання недійсним договору поставки № СТ-243811/17 від 19.12.2017

Суддя Ніколенко М.О.

Без участі представників сторін.

РУХ СПРАВИ:

Приватне підприємство "Компанія Піко" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Фізичної особи-підприємця Олексюка Сергія Леонідовича про визнання недійсним договору поставки № СТ-243811/17 від 19.12.2017.

Ухвалою суду від 18.02.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито спрощене провадження у справі. Справу № 904/634/22 ухвалено розглядати в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи за наявними у справі матеріалами.

КОРОТКИЙ ЗМІСТ ПОЗОВНИХ ВИМОГ:

Позивач зазначив, що між Фізичною особою-підприємцем Олексюком Сергієм Леонідовичем (надалі - постачальник) та Приватним підприємством "Компанія Піко" (надалі - покупець) був укладений договір поставки № СТ-243811/17 від 19.12.2017 (надалі - договір).

Пунктом 6.1 договору встановлено, що цій договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 31.12.2018, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами всіх взятих на себе зобов`язань.

Відповідно до п. 1.1 договору, постачальник зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати у власність покупцеві товар (надалі товар), а покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити визначений товар в асортименті, кількості та номенклатурі у відповідності з накладними, які є невід`ємною частиною договору.

Позивач просить суд визнати недійсним договір поставки № СТ-243811/17 від 19.12.2017, оскільки цей договір не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

На думку позивача, відсутнє документальне підтвердження реальності здійснення господарських операцій за спірним договором.

Видаткові ж накладні № БТ-8861 від 19.12.2017, № БТ-84411 від 20.12.2017, № БТ-86411 від 21.12.2017, № БТ-84881 від 22.12.2017, № БТ-85013 від 26.12.2017, на думку позивача, не можуть вважатись первинними документами та не є доказами вчинення господарських операцій, оскільки відсутні:

- первинні бухгалтерські документи на товар, що підтверджують набуття права власності (виготовлення) ФОП Олексюком Сергієм Леонідовичем товару, визначеного договором поставки;

- докази, що підтверджують фактичну наявність у Фізичної особи-підприємця Олексюка Сергія Леонідовича товару, визначеного договором поставки, на момент укладення спірного правочину;

- документи, що підтверджують транспортування/перевезення спірного товару;

- докази оплати послуг перевезення товару, документи складського обліку.

Позивач заперечує факт отримання ним товару від відповідача за видатковими накладними № БТ-8861 від 19.12.2017, № БТ-84411 від 20.12.2017, № БТ-86411 від 21.12.2017, № БТ-84881 від 22.12.2017, № БТ-85013 від 26.12.2017.

КОРОТКИЙ ЗМІСТ ЗАПЕРЕЧЕНЬ ВІДПОВІДАЧА:

Відповідач у відзиві заперечив проти задоволення позовних вимог та факту удаваності оспорюваного договору за таких обставин.

Відповідач підтвердив факт укладання між Фізичною особою-підприємцем Олексюком Сергієм Леонідовичем та Приватним підприємством "Компанія Піко" договору поставки № СТ-243811/17 від 19.12.2017.

Відповідач наполягає на тому, що видаткові накладні № БТ-8861 від 19.12.2017, № БТ-84411 від 20.12.2017, № БТ-86411 від 21.12.2017, № БТ-84881 від 22.12.2017, № БТ-85013 від 26.12.2017 містять усі необхідні реквізити, встановлені вказаними нормами чинного законодавства для первинних документів. А отже, такі видаткові накладні є первинними документами.

Відповідач зазначив, що спірні видаткові накладні є належними доказами реальності господарських операцій з поставки товару за договором № СТ-243811/17 від 19.12.2017. Що спростовує аргументи позивача про відсутність у сторін за договором поставки наміру виконувати умови цього договору та про його укладання сторонами без спрямування на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Щодо твердження позивача про відсутність:

- первинних бухгалтерських документів на товар, що підтверджують набуття права власності (виготовлення) ФОП Олексюком Сергієм Леонідовичем товару, визначеного договором поставки;

- доказів, що підтверджують фактичну наявність у Фізичної особи-підприємця Олексюка Сергія Леонідовича товару, визначеного договором поставки, на момент укладення спірного правочину;

- документів, що підтверджують транспортування/перевезення спірного товару;

- доказів оплати послуг перевезення товару, документи складського обліку

відповідач зазначив про таке.

Відповідач вказав, що надання постачальником покупцю вищенаведених документів не передбачено умовами спірного договору. Крім того, інформація, що міститься у наведеному переліку документів, є комерційною таємницею.

Також відповідач звернув увагу на те, що за умовами договору місцем поставки товару визначений склад постачальника. За таких обставин відповідач зазначає, що у нього не може існувати доказів транспортування товару зі складу постачальника до складу покупця.

ПОЗИЦІЯ СУДУ,

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ:

Між Фізичною особою-підприємцем Олексюком Сергієм Леонідовичем (надалі - постачальник) та Приватним підприємством "Компанія Піко" (надалі - покупець) був укладений договір поставки № СТ-243811/17 від 19.12.2017 (надалі - договір).

Пунктом 6.1 договору встановлено, що цій договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 31.12.2018, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами всіх взятих на себе зобов`язань.

Відповідно до п. 1.1 договору, постачальник зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати у власність покупцеві товар (надалі товар), а покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити визначений товар в асортименті, кількості та номенклатурі у відповідності з накладними, які є невід`ємною частиною договору.

Згідно з п. 2.1 договору, ціна за одиницю товару та загальна вартість кожної партії товару визначається у накладній, яка є невід`ємною частиною цього договору. Загальна вартість договору не обмежена і визначається шляхом додавання загальної вартості кожної партії товару за всіма накладними.

Положеннями ст. 11 ЦК України визначено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 ст. 202 ЦК України передбачено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до норм ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України, зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, а недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог є підставою для визнання правочину недійсним.

Згідно з ч.ч. 2, 3 ст. 215 ЦК України, недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1 ст. 234 ЦК України, фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

Фіктивний правочин є недійсним незалежно від мети його укладення, оскільки сторони не мають на меті настання правових наслідків, що породжуються відповідним правочином.

У разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний. Саме лише невчинення сторонами тих чи інших дій на виконання правочину не означає його фіктивності. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення умислу його сторін.

З урахуванням того, що фіктивний правочин не спрямований на набуття, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків, він не створює цивільно-правових наслідків незалежно від того, чи він був визнаний судом недійсним.

При цьому, ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Якщо хоча б одна з них намагалася досягти правового результату, то даний правочин не може визнаватися фіктивним. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення.

Так, на виконання умов договору постачальником було передано покупцю товар на загальну суму 1 508 257,70 грн., що підтверджується видатковими накладними № БТ-8861 від 19.12.2017, № БТ-84411 від 20.12.2017, № БТ-86411 від 21.12.2017, № БТ-84881 від 22.12.2017, № БТ-85013 від 26.12.2017.

Накладна - документ, що використовується при передачі товарно-матеріальних цінностей від однієї особи іншій. Видаткова накладна фіксує факт отримання/передачі товарів або послуг і по суті завершує купівлю-продажу між продавцем і покупцем.

Частиною 11 статті 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні"визначено, що первинний документ - це документ, який має відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення.

Положення частин 1, 2 статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" передбачають, що підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Первинні документи повинні бути складені під час здійснення господарської операції, а якщо це неможливо - безпосередньо після її закінчення. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені на паперових або машинних носіях і повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату і місце складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Вказаний перелік обов`язкових реквізитів кореспондується з Положенням про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 №88, відповідно до якого первинні документи повинні мати такі обов`язкові реквізити: найменування підприємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа (форми), дата і місце складання, зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції (у натуральному та/або вартісному виразі), посади і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий чи електронний підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Так, видаткові накладні № БТ-8861 від 19.12.2017, № БТ-84411 від 20.12.2017, № БТ-86411 від 21.12.2017, № БТ-84881 від 22.12.2017, № БТ-85013 від 26.12.2017 містять усі необхідні реквізити, встановлені вказаними нормами чинного законодавства для первинних документів. А отже, такі видаткові накладні є первинними документами.

За загальним правилом, фактом підтвердження здійснення господарської операції є саме первинні документи бухгалтерського обліку, до яких належать усі документи в їх сукупності, складені щодо господарської операції, що відповідають вимогам закону, зокрема статті 9 Закону України «Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні» та пункту 2.4. Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, та відображають реальні господарські операції. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10 грудня 2020 року у справі № 910/14900/19.

При цьому, відсутність певного документу за наявності інших первинних документів, що підтверджують здійснення господарської операції з передачі товару, не може заперечувати зазначену господарську операцію. Така правова позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22 січня 2019 року у справі № 904/887/18.

За таких обставин, спірні видаткові накладні є належними доказами реальності господарських операцій з поставки товару за договором № СТ-243811/17 від 19.12.2017.

Вищенаведені обставини спростовують аргументи позивача про відсутність у сторін за договором поставки наміру виконувати умови цього договору та про його укладання сторонами без спрямування на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Щодо твердження позивача про відсутність:

- первинних бухгалтерських документів на товар, що підтверджують набуття права власності (виготовлення) ФОП Олексюком Сергієм Леонідовичем товару, визначеного договором поставки;

- доказів, що підтверджують фактичну наявність у Фізичної особи-підприємця Олексюка Сергія Леонідовича товару, визначеного договором поставки, на момент укладення спірного правочину;

- документів, що підтверджують транспортування/перевезення спірного товару;

- доказів оплати послуг перевезення товару, документи складського обліку

додатково слід зазначити про таке.

Надання постачальником покупцю вищенаведених документів не передбачено ані умовами чинного законодавства, ані умовами спірного договору, ані звичаями ділового обороту.

А отже, ненадання постачальником таких документів не може свідчити про удаваність господарської операції з поставки товару та відсутності у сторін за договором № СТ-243811/17 від 19.12.2017 наміру виконувати його умови.

За таких обставин, у задоволенні позовних вимог Приватного підприємства "Компанія Піко" слід відмовити.

ПЕРЕЛІК ДОКАЗІВ, ЯКИМИ СТОРОНИ ПІДТВЕРДЖУЮТЬ АБО СПРОСТОВУЮТЬ НАЯВНІСТЬ КОЖНОЇ ОБСТАВИНИ, ЯКА Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Обставини, на які посилається позивач, доводяться договором № СТ-243811/17 від 19.12.2017 (том 1 а.с. 12), видатковими накладними (том 1 а.с. 13 - 17), рахунком на оплату (том 1 а.с. 20), актом надання послуг (том 1 а.с. 21), ТТН (том 1 а.с. 22).

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ:

Згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору слід покласти на позивача.

Керуючись положеннями Господарського Кодексу України, Цивільного кодексу України, ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Відмовити у задоволенні позовних вимог Приватного підприємства "Компанія Піко" (ідентифікаційний код: 36421724; місцезнаходження: вул. Полярна, буд. 19, м. Київ, 04201) до Фізичної особи-підприємця Олексюка Сергія Леонідовича (ідентифікаційний код: НОМЕР_1 ; місцезнаходження: АДРЕСА_1 ) про визнання недійсним договору поставки № СТ-243811/17 від 19.12.2017.

Витрати зі сплати судового збору покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України, протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складений 29.07.2022.

Суддя М.О. Ніколенко