Постанова

від 27.07.2022 по справі 547/641/20

ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

Справа № 547/641/20 Номер провадження 22-ц/814/1338/22Головуючий у 1-й інстанції Старокожко В. П. Доповідач ап. інст. Чумак О. В.

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 липня 2022 року м. Полтава

Колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ Полтавського апеляційного суду у складі:

головуючого судді Чумак О.В.

суддів Дряниці Ю.В., Пилипчук Л.І.

за участю секретаря Клименко Я.О.

розглянула у відкритому судовому засіданні у м. Полтаві в цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017»

на рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 25 квітня 2022 року, постановлене суддею Старокожко В.П.,

по справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі.

Колегія суддів, заслухавши суддю-доповідача,

в с т а н о в и л а:

06.07.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» (далі - ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт») звернулося до Семенівського районного суду із позовом до ОСОБА_1 ТОВ «Райземінвест-2017», третя особа - державний реєстратор КП "Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Полтавського району Полтавської області Онищенко Р.М., в якому просило визнати недійсною угоду б/н від 17.11.2017 про розірвання договору оренди землі б/н від 21.09.2016, визнати недійсним договір оренди землі б/н від 12.03.2019 з кадастровим номером 5324583200:00:001:0030, площею 4,665 га, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ "Райземінвест-2017", а також скасувати рішення державного реєстратора КП "Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Полтавського району Полтавської області Онищенка Р.М. про припинення права оренди позивача щодо спірної земельної ділянки, а також про державну реєстрацію права оренди ТОВ "Райземінвест-2017" щодо вказаної земельної ділянки.

В обґрунтування позову зазначило, що 21.09.2016 між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 було укладено договір оренди земельної ділянки 5324583200:00:001:0030 строком на 10 років, який зареєстровано 16.03.2017. Підприємство користувалося вказаною земельною ділянкою, однак до закінчення строку договору позивачу стало відомо від ТОВ "Райземінвест-2017" про те, що останнє є користувачем спірної земельної ділянки у зв`язку з тим, що 17.11.2017 договір оренди землі, укладений 21.09.2016 між позивачем та ОСОБА_1 , було розірвано сторонами з реєстрацією відповідного правочину 01.04.2019, після чого, 12.03.2019 відповідачі уклали між собою договір оренди спірної земельної ділянки, який було зареєстровано 01.04.2019 державним реєстратором КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Полтавського району Полтавської області Онищенком Р.М.

Позивач зазначає, що уповноважені посадові особи ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не укладали 17.11.2017 угоди про дострокове припинення договору оренди від 21.09.2016, вказана угода була укладена всупереч інтересам позивача та без виявлення дійсної волі орендаря, підписана неуповноваженою особою, а тому є незаконною та підлягає визнанню недійсною. Крім того, позивач просив стягнути судові витрати з відповідачів пропорційно.

Ухвалою Хорольського районного суду Полтавської області від 25.04.2022 р. вилучено з числа учасників справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі, - третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - державний реєстратор КП "Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Полтавського району Полтавської області Онищенко Руслан Миколайович.

Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 25.04.2022 позов ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» задоволено.

Визнано недійсною угоду б/н від 17.11.2017 про розірвання договору оренди землі від 21.09.2016, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:001:0030.

Скасовано рішення державного реєстратора Комунального підприємства "Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Руслана Миколайовича, індексний номер 46236497 від 01.04.2019 про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:001:0030, з одночасним визнанням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:001:0030 на підставі договору оренди землі від 21.09.2016.

Визнано недійсним договір оренди землі б/н від 12.03.2019, що укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:001:0030.

Скасовано рішення державного реєстратора Комунального підприємства "Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Руслана Миколайовича, індексний номер 46236768 від 01.04.2019 про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:001:0030, з одночасним припиненням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:001:0030.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" 4 204,00 грн судових витрат.

Стягнуто з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" 4 204,00 грн. судових витрат.

Відповідач ТОВ «Райземінвест-2017» не погодилося із рішенням районного суду та оскаржило його в апеляційному порядку.

Посилаючись на неповне з`ясування фактичних обставин справи, що мають значення для справи, недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд визнав встановленими, невідповідність висновків суду обставинам справи, порушення норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, відповідач просить рішення районного суду скасувати та ухвалити нове рішення про відмову в позові.

Заперечує висновок районного суду про дії директора підрозділу ОСОБА_2 при підписанні угоди про розірвання договору недійсним з перевищенням повноважень, оскільки районний суд не врахував, що ОСОБА_1 діяла добросовісно на момент укладення вказаної угоди, не знала і не могла передбачити про обмеження повноважень директора підрозділу ОСОБА_2 на відсутність відповідних повноважень на вчинення цього правочину.

Посилаючись на правові висновки, викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, вказує, що з огляду на приписи статей 92,237-239,241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстав порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення невиконання органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права чи виконував обов`язки за цією довіреністю. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно.

Вважає, що відсутні правові підстави, передбачені ст.ст. 203, 215 ЦК України, для визнання оспорюваного правочину недійсним, що відповідає правовим висновкам у постанові від 01.04.2020 р. у справі № 669/794/17.

Не погоджується з висновком суду першої інстанції щодо відсутності вільного волевиявлення ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на укладення угоди про розірвання договору оренди.

Посилаючись на норми статей 229,230 ЦК України, які передбачають правові наслідки правочину, вчиненого під впливом помилки або обману, зазначає про недоведеність позивачем належними та допустимими доказами наявність передбачених вказаними нормами підстав для визнання правочину недійсним.

Вважає, що місцевий суд не застосував діючу на час реєстрації оспорюваної додаткової угоди про розірвання договору оренди редакцію частин 5,6 ст.18 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», яка в період з 04.02.2019 по 03.10.2019 не вимагала від реєстратора перевірку обсягу цивільної правоздатності та дієздатності (у тому числі повноваження за довіреністю особи, що підписала договір).

Звертає увагу на судову практику в питанні розмежування віндикаційного та негаторного позовів. Посилаючись на правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц, зазначає, що зайняття земельних ділянок фактичним користувачем (тимчасовим володільцем) треба розглядати як таке, що не є пов`язаним із позбавленням власника його права володіння на цю ділянку. Тож у цьому випадку ефективним способом захисту права, яке позивач як власник земельних ділянок, вважає порушеним, є усунення перешкод в користуванні належним йому майном, зокрема шляхом заявлення вимоги про повернення таких ділянок.

Вважає, що, виходячи з положень статті 15 ЦК України та статті 5 ЦПК України позивачем не зазначено та не доведено, у чому саме полягає порушення його прав у зв`язку з державною реєстрацією припинення права оренди на нерухоме майно шляхом внесення відповідного запису до державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Заперечує правомірність висновків суду про наявність підстав для визнання недійсним договору оренди землі б/н від 12.03.2019 р., оскільки на момент укладення та державної реєстрації права оренди на спірну земельну ділянку за ТОВ «Райземінвест-2017», вже був розірваний договір оренди, укладений позивачем та ОСОБА_1 .

Вважає помилковим висновок місцевого суду про скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки, оскільки така вимога може бути розглянута як окремий позов у разі відмови реєстраційної служби щодо внесення змін про скасування державної реєстрації прав.

Також вказує на порушення місцевим судом норм процесуального права, оскільки ухвала про вилучення з числа учасників справи державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Р.М., діяльність якого припинена 19.11.2020 р., постановлена судом через два роки.

Зазначає, що судом взято до уваги не допустимі докази надані позивачем, при відсутності повноважного представника відповідача-1, що призвело до винесення незаконного рішення, яке підлягає скасуванню.

01.06.2022 до Полтавського апеляційного суду надійшов відзив ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на апеляційну скаргу ТОВ «Райземінвест-2017», в якому представник позивача адвокат Лобов М.О. просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення районного суду без змін, як законне та обґрунтоване.

У судове засідання з`явилися представник позивача Лобов М.О., представник відповідача ТОВ «Райземінвест-2017» Баранова В.І.

Відповідачка ОСОБА_1 та її представник ОСОБА_3 до суду не з`явилися, про день, час і місце розгляду справи повідомлені; клопотань про відкладення розгляду справи не надсилали.

Їх неявка не перешкоджає розгляду справи, що відповідає положенням ч. 2 ст. 372 ЦПК України.

Колегія суддів, заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника відповідача ТОВ «Райземінвест-2017» Баранову В.І., представника позивача ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Лобова М.О., перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, приходить до висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Суд першої інстанції встановив, і це підтверджується матеріалами справи, що 21.09.2016 між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» укладено договір оренди земельної ділянки б/н, згідно якого ОСОБА_1 передала в користування позивачу земельну ділянку з кадастровим номером 5324583200:00:001:0030, площею 4.665 га, строком на 10 років.

16.03.2017 вказаний договір був зареєстрований державним реєстратором Данилейко Аллою Іванівною, що підтверджується копіями вказаного договору, акту приймання-передачі від 21.09.2016 та інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (т. 1 а.с. 23 - 27).

Довіреністю від 09.09.2016 ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» уповноважив директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2 представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань:

- укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками;

- укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між бувшими членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходяться на колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна;

- укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємствата оформлення прав власності Товариства на такий майновий пай;

- укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45000,00 (сорока п`яти тисяч гривень);

- у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.

Для цього, представнику позивач надав право підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів.

Також ОСОБА_2 мав право на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі, купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством, з урахуванням обмежень 45 000,00 грн.

Крім цього, ОСОБА_2 був уповноважений організовувати та контролювати здійснення документообігу в ВП АФ «Семенівська», а також вчиняти інші юридично значимі дії, пов`язані з цією довіреністю та з функціональними обов`язками директора виробничого підрозділу.

Довіреність дійсна до 09.09.2018 (т. 1 а.с. 44).

Як убачається з витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, про який зазначалося вище, 01.04.2019 відповідно до угоди від 17.11.2017, укладеної між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» про розірвання договору оренди землі б/н від 21.09.2016, припинено інше речове право позивача згідно рішення державного реєстратора КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенка Р.М. № 46236497.

Натомість на підставі договору оренди землі б/н, укладеного 12.03.2019 між ОСОБА_1 та ТОВ "Рейземінвест-2017", вказаним державним реєстратором прийнято рішення № 46236768 про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки за ТОВ "Рейземінвест-2017", на підставі чого 01.04.2019 проведено державну реєстрацію (т. 1 а.с. 26, 27).

Як убачається з угоди про розірвання договору оренди землі від 17.11.2017, укладеної між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в особі директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_2, що діяв на підставі довіреності від 09.09.2016, сторони за взаємною згодою домовилися розірвати вказаний договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:001:0030, претензій один до одного не мають, угода складена у 2 (двох) примірниках (т. 1 а.с. 136).

Того ж дня орендарем була передана вказана земельна ділянка ОСОБА_1 , що підтверджується актом приймання-передачі земельної ділянки від 17.11.2017 (т. 1 а.с. 137).

За інформацією, що міститься в журналі вхідної кореспонденції ВП АФ «Семенівська» за 2016 - 2017 роки, будь-яких заяв від орендарів, в тому числі від ОСОБА_1 , про наміри розірвати укладені договори оренди не надходило (т. 1 а.с. 31 - 43).

Наказом генерального директора від 04.01.2018 ОСОБА_2 був звільнений з посади директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за власним бажанням (т. 1, а.с. 47).

Згідно довідки ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» № 779 від 18.06.2020 на земельній ділянці з кадастровим номером 5324583200:00:001:0030 у 2017 році вирощувалася кукурудза, у 2018 році - соняшник (т. 1 а.с. 29).

У довідці ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» № 778 від 18.06.2020 зазначено, що ОСОБА_1 згідно договору оренди земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:001:0030 за період з 2017 - 2018 років виплачено орендну плату з вирахуванням податків в розмірі 26 201,54 грн, з яких за 2017 рік - 13 018,36 грн, за 2018 рік - 13 183,18 грн, (т. 1 а.с. 30).

Як убачається з витягу з ЄРДР від 12.04.2018, за заявою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до реєстру внесено відомості щодо вчинення колишнім директором ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2 кримінального правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 358 КК України (т. 1 а.с. 49).

Згідно Наказу Міністерства юстиції України № 322/5 від 27.01.2021 на підставі Висновку Колегії МЮУ з розгляду скарг від 11.01.2021 частково задоволено скаргу ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та скасовано рішення, прийняті приватним нотаріусом Доценком А.М. 22.07.2020 та 29.07.2020 щодо реєстрації речових прав на нерухоме майно. При цьому, з вказаного Висновку від 11.01.2021 вбачається, що приватним нотаріусом Доценком А.М. прийнято рішення на підставі додаткових угод про розірвання договорів оренди землі, укладених між власниками земельних ділянок та скаржником (ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт»). Додаткові угоди від імені скаржника підписані ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності від 09.09.2016. Водночас, при прийнятті рішень приватним нотаріусом Доценком А.М. не було зупинено розгляд заяв та не витребувано довіреності від 09.09.2016, відомості щодо якої зазначені в додаткових угодах. Таким чином, приватним нотаріусом не було перевірено повноваження ОСОБА_2 на підписання угод про розірвання договорів оренди землі. Крім того, у п.п. 11, 12 вказаного Висновку встановлено, що зі змісту довіреності від 09.09.2016 встановлено відсутність повноважень ОСОБА_2 на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди скаржника на земельні ділянки. Таким чином, рішення прийняті приватним нотаріусом Доценком А.М. з порушенням вимог законодавства, оскільки подані документи не давали змоги встановити припинення права оренди за ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» (т. 1 а.с. 232 - 236).

Як зазначено у висновку науково-правової експертизи щодо вчинення правочинів від імені юридичної особи від 30.09.2021, у відповідь на питання замовника «Чи мав право директор ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_2 укладати угоди про припинення правових відносин з оренди землі?» експертами зазначено, що директор підрозділу, згідно Положення, має право відповідно до наданої довіреності вчиняти від імені товариства будь-які юридичні дії в межах відповідних повноважень. Крім того, повноваження директора визначені в Посадовій інструкції № 3 та трудовому контракті, згідно якого директор має право діяти від імені товариства, представляти його інтереси в усіх підприємствах, установах і організаціях відповідно до повноважень, наданих у довіреності від 09.09.2016. Експерти встановили, що директор ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_2 мав право укладати договори про припинення правових відносин з оренди землі відповідно до довіреності № 1142 від 09.09.2016, Статуту ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 11.09.2017, Положення про ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 26.12.2008, контракту від 12.12.2016, посадової інструкції директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженої 20.11.2013 (т. 2 а.с. 60 - 67).

За інформацією у витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Товариство з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" було зареєстроване 19.12.2017. При цьому, одним із засновників вказаного товариства є ОСОБА_2 (т. 1 а.с. 50-52).

Як вказано у постанові про закриття кримінального провадження від 21.07.2021, в ході досудового розслідування встановлено, що в період часу з січня 2018 по серпень 2020 року із користування ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» вибуло 112 земельних ділянок площею близько 600 га, які розташовані на території Криворудської сілської ради (т. 2 а.с. 68 - 69).

Задовольняючи позовні вимоги в частині визнання недійсними договорів, суд першої інстанції виходив із того, що ОСОБА_2 , як директор ВП АФ «Семенівська», при укладенні угоди від 17.11.2017 про розірвання договору оренди земельної ділянки від 21.09.2016 діяв з перевищенням повноважень, що є підставою для визнання вказаної угоди недійсною.

Враховуючи недійсність угоди про розірвання договору оренди, договір оренди землі, укладений між позивачем і власником земельної ділянки є чинним, а тому договір оренди землі, укладений між відповідачами, підлягає визнанню недійсним.

Оскільки при проведенні реєстраційних дій державний реєстратор не перевірив повноважень ОСОБА_2 на підписання угоди про розірвання договору оренди та здійснив державну реєстрацію на підставі недійсної угоди, таке рішення державного реєстратора, як і рішення про реєстрацію наступного права оренди ТОВ «Райземінвест-2017», підлягає скасуванню.

Колегія суддів не погоджується з висновками суду першої інстанції з огляду на таке.

Відповідно до частини першої статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 ЦК України).

Статтею 13 Закону України «Про оренду землі», чинній на час виникнення спірних правовідносин, передбачено, що договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.

Відповідно до частини третьої статті 31 Закону України «Про оренду землі» договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом.

Згідно з частиною третьою статті 203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Частиною першою статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Згідно з частиною першою статті 237 та частиною першою статті 239 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, які вона представляє. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Статтею 241 ЦК України визначено, що правочин, вчинений представником, з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до частини третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, у частині третій статті 92 ЦК України передбачено виняток із загального правила до визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа. Наведене відповідає позиції Верховного Суду, сформованій у постановах від 27.04.2016 №6-62цс16, від 12.04.2017 №6-72цс17.

Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Зазначене узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постановах від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-2, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17.

У відповідності до ст.ст.12,13 ЦПК України сторони несуть тягар по доведенню обставин, якими обґрунтовують позовні вимоги та заперечення.

Згідно ст.77 ЦПК України належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Сторони мають право обґрунтовувати належність конкретного доказу для підтвердження їхніх вимог або заперечень. Суд не бере до розгляду докази, що не стосуються предмета доказування.

Суд першої інстанції викладеного не врахував та залишив поза увагою, що у спірних правовідносинах позивачем не доведено недобросовісність дій орендодавця при укладанні угоди від 17.11.2017 про розірвання договору оренди від 21.09.2016, в якій сторону орендаря представляв за довіреністю ОСОБА_2, однобічно проаналізувавши тільки дії останнього при укладанні оскаржуваної угоди.

Представник відповідача ОСОБА_1 наполягала на наявності у власника земельної ділянки волевиявлення саме на розірвання укладеного із ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» договору оренди, а також відсутності у нього підстав ставити під сумнів повноваження ОСОБА_2 при укладенні оспорюваної угоди.

Як договір оренди, так і угода про його розірвання однакові за реквізитами сторін, а в пункті 38 договору оренди землі від 21.09.2016 сторони передбачили можливість припинення договору шляхом його розірвання, зокрема, за взаємною згодою сторін.

Довіреність від 09.09.2016, за якою ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» уповноважило директора виробничого підрозділу Агрофірма «Семенівська» ОСОБА_2 представляти інтереси товариства, не містить жодних обмежень.

Виходячи з наведеного, колегія суддів приходить до висновку, що ОСОБА_1 не мала сумнівів щодо відсутності у ОСОБА_2 повноважень на укладання оспорюваної угоди.

Доказів протилежного стороною позивача не надано та із матеріалів справи не вбачається.

При цьому колегія суддів не аналізує та не оцінює заявлену в позові підставу визнання оспорюваної угоди недійсною внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, що передбачена ст.232 ЦК України, оскільки в суді першої інстанції така підстава позивачем не доводилася та не була предметом судового розгляду.

Дослідивши надані сторонами докази у їх сукупності, та встановивши, що власниця спірної земельної ділянки ОСОБА_1 під час укладення спірного договору діяла добросовісно, у відповідності до вимог закону і не знала та не могла знати, що у директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2 відсутні повноваження на розірвання договору, колегія суддів приходить до висновку про відсутність правових підстав, передбачених статтями 203, 215 ЦК України, для визнання оспорюваних правочинів недійсними.

Таких висновків у подібних правовідносинах дійшов Верховний Суд у постановах від 01.04.2020 справа №669/794/17, від 11.06.2020 справа №669/763/17, від 24.09.2020 справа №669/759/17, від 30.06.2021 справа №669/801/17.

За відсутності підстав для визнання недійною угоди від 17.11.2017 про розірвання договору оренди землі б/н від 21.09.2016, укладеної між ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , відсутні підстави для скасування рішень державного реєстратора щодо припинення права оренди та реєстрації такого права за відповідачем.

За таких обставин, колегія суддів приходить до висновку про задоволення апеляційної скарги та скасування рішення суду першої інстанції з ухваленням нового рішення про відмову в задоволенні позову.

Згідно ст.141 ЦПК України, із ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» на корись ТОВ «Райземінвест-2017» підлягає до стягнення 12 612,00 грн. судового збору за подачу апеляційної скарги.

Керуючись ст.ст. 367, 368, 374, 376 п.п.3,4, 381-384, 389-391 ЦПК України, апеляційний суд

п о с т а н о в и в :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» задовольнити.

Рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 25 квітня 2022 року скасувати. Ухвалити нове рішення.

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі, - відмовити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» 12 612,00 грн. судового збору.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом 30 днів шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду.

Головуючий суддя О.В.Чумак

Судді Ю.В. Дряниця

Л.І.Пилипчук