Постанова

від 05.07.2023 по справі 547/641/20

КАСАЦІЙНИЙ ЦИВІЛЬНИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

Постанова

Іменем України

05 липня 2023 року

м. Київ

справа № 547/641/20

провадження № 61-8083св22

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Олійник А. С. (суддя-доповідач),

суддів: Гулейкова І. Ю., Погрібного С. О., Ступак О. В., Яремка В. В.,

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт»,

відповідачі: ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017»,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на постанову Полтавського апеляційного суду від 28 липня 2022 року у складі колегії суддів: Чумак О. В., Дряниці Ю. В., Пилипчук Л. І.

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

06 липня 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно - промислова компанія «Полтавазернопродукт» (далі - ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт») звернулося до Семенівського районного суду Полтавської області з позовом до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест - 2017» (далі - ТОВ «Райземінвест - 2017») про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі.

Позов обґрунтований тим, що 21 вересня 2016 року між ним та ОСОБА_1 укладено договір оренди земельної ділянки, кадастровий номер 5324583200:00:001:0030 (далі - земельна ділянка), строком на десять років.

16 березня 2017 року на підставі цього договору оренди земельної ділянки за ним зареєстровано право оренди.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» користувалось земельною ділянкою, однак до закінчення строку договору йому відомо від ТОВ «Райземінвест-2017», що ТОВ «Райземінвест-2017» є користувачем земельної ділянки з огляду на те, що 17 листопада 2017 року договір оренди землі, укладений 21 вересня 2016 року між позивачем та ОСОБА_1 , було розірвано з реєстрацією відповідного правочину 01 квітня 2019 року. 12 березня 2019 року відповідачі уклали між собою договір оренди земельної ділянки, який 01 квітня 2019 року зареєстрував державний реєстратор Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавського району Полтавської області Онищенко Р. М. (далі - державний реєстратор).

Його уповноважені посадові особи не укладали угоду від 17 листопада 2017 року про дострокове припинення договору оренди від 21 вересня 2016 року, ця угода укладена всупереч його інтересам та без виявлення дійсної волі, підписана неуповноваженою особою, тому є незаконною та підлягає визнанню недійсною.

Просило визнати недійсною угоду від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі, укладену між ним та ОСОБА_1 , визнати недійсним договір оренди землі від 12 березня 2019 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки, скасувати рішення державного реєстратора про припинення його права оренди земельної ділянки, про державну реєстрацію права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» на земельну ділянку. Стягнути судові витрати пропорційно з відповідачів.

Короткий зміст судових рішень суду першої інстанції

Ухвалою судді Семенівського районного суду Полтавської області від 10 липня 2020 року задоволено заяву судді Харченка В. Ф. про самовідвід.

Розпорядженням голови Семенівського районного суду Полтавської області від 14 липня 2020 року справу направлено до Хорольського районного суду Полтавської області.

Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 25 квітня 2022 року позов задоволено. Визнано недійсною угоду б/н від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 21 вересня 2016 року, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , згідно з якою припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на земельну ділянку. Скасовано рішення державного реєстратора від 01 квітня 2019 року, індексний номер 46236497, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на земельну ділянку, з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на цю земельну ділянку згідно з договором оренди землі від 21 вересня 2016 року. Визнано недійсним договір оренди землі б/н від 12 березня 2019 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест - 2017», щодо земельної ділянки. Скасовано рішення державного реєстратора від 01 квітня 2019 року, індексний номер 46236768, про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест - 2017» на земельну ділянку, з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест - 2017» на цю земельну ділянку. Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що угода від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди земліукладена представником ОСОБА_2 з перевищенням повноважень, оскільки згідно з довіреністю від 09 вересня 2016 року у переліку повноважень ОСОБА_2. не передбачено права розривати договори оренди землі, а у пункті довіреності, відповідно до якого ОСОБА_2 мав право представляти позивача у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю, термін «інші дії» визначає порядок реалізації повноважень щодо укладення договорів, визначених довіреністю, тому цей пункт неможливо тлумачити як право на розірвання договорів.

Довіреність, видана ОСОБА_2 , не спрямована на розширення повноважень, визначених ОСОБА_2 як директору виробничого підрозділу Агрофірми «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» (далі - ВП АФ «Семенівська»), а видана в межах повноважень представника, визначених Положенням про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 26 грудня 2008 року загальними зборами учасників ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» (далі - Положення).

Доказом перевищення ОСОБА_2 своїх повноважень при укладенні оспорюваної угоди про розірвання договору оренди є чинний наказ Міністерства юстиції України від 21 січня 2021 року № 322/5 та висновок колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року.

Правовідносини щодо оренди землі між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 фактично продовжувались у 2017-2018 роках, оскільки орендодавець отримувала орендну плату, а позивач проводив обробіток землі протягом двох років після вчинення оспорюваної угоди про розірвання договору оренди землі.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ТОВ «Райземінвест-2017» зареєстроване 19 грудня 2017 року, одним із засновників якого є ОСОБА_2 , який на час його створення, всупереч пункту 6.1 свого трудового договору, перебував у трудових правовідносинах з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт, тобто став співзасновником господарського товариства - прямого конкурента позивача.

До листопада 2017 року (на час укладення оспорюваної угоди про розірвання договору оренди) від ОСОБА_1 не надходило скарг на неналежне виконання позивачем своїх обов`язків орендаря чи заяв про дострокове припинення договору оренди.

У матеріалах справи немає доказів того, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» було зацікавлене у розірванні договору оренди землі з орендодавцем; угода про розірвання договору сприяла господарській діяльності позивача; позивач був зацікавлений у зменшенні свого земельного банку; дії представника ОСОБА_2 з відчуження земельної ділянки були спрямовані на забезпечення найкращих інтересів ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

ОСОБА_2 , маючи доступ до печатки очолюваного ним підрозділу ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», діяв у своїх власних інтересах як майбутній засновник ТОВ «Райземінвест-2017», цілеспрямовано створюючи умови для подальшого виведення земельного банку до заснованого ним товариства. Близько ста земельних ділянок, що вибули з обробітку позивача, зокрема земельна ділянка ОСОБА_1 , на час розгляду справи у суді обробляється ТОВ «Райземінвест-2017», за рахунок чого воно здійснює свою підприємницьку діяльність.

Державний реєстратор не перевірив того, чи видана ОСОБА_2 довіреність передбачає повноваження на розірвання договору оренди між позивачем і ОСОБА_1 , не перевірив обсяг повноважень представника.

У матеріалах реєстраційної справи немає довіреності, що суперечать Порядку державної реєстрації реєстрацій речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, затвердженому постановою Кабінету Міністрів України від 25 грудня 2015 року №1127 (у редакції на час укладенні угоди про розірвання договору оренди).

Оскільки угода про розірвання договору оренди землі визнана недійсною, договір оренди землі, укладений між позивачем та ОСОБА_1 , є чинним, а одна і та сама земельна ділянка не може бути одночасно предметом двох договорів оренди, то договір оренди землі, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017», порушує законні права позивача.

У зв`язку з недійсністю договору оренди землі, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» підлягає скасуванню рішення державного реєстратора від 01 квітня 2019 року № 46236497 про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» земельної ділянки, з одночасним припиненням права оренди цього товариства на вказану земельну ділянку.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою Полтавського апеляційного суду від 28 липня 2022 року рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 25 квітня 2022 року скасоване, ухвалено нове рішення про відмову у позові. Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Рішення суду апеляційної інстанції мотивоване тим, що позивач не надав належних та допустимих доказів, що, укладаючи угоду від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди земельної ділянки, ОСОБА_1 знала або могла дізнатись про те, що у представника ОСОБА_2 не було повноважень на укладення цього договору.

Виходячи зі змісту довіреності від 09 вересня 2016 року, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що у ній немає прямої вказівки, що представник ОСОБА_2 не уповноважений вчиняти дії щодо розірвання договорів оренди.

Позивач не надав доказів, що під час укладення договору ОСОБА_1 надавалися на ознайомлення: трудовий договір (контракт) представника ОСОБА_2 з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 12 грудня 2016 року № 2, Положення, Посадова інструкція № 3 директора виробничого підрозділу Агрофірми «Семенівська», затверджена 20 листопада 2013 року генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Мацаком Ю. І (далі - Посадова інструкція), роз`яснювався їх юридичний зміст та обсяг повноважень представника ОСОБА_2

ОСОБА_1 як добросовісна орендодавець на час укладення з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» угоди про розірвання договору не знала та не могла передбачити той факт, що у представника ОСОБА_2 немає повноважень на вчинення цього правочину, а тому немає підстав для визнання цього правочину недійсним.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У серпні 2022 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою на постанову Полтавського апеляційного суду від 28 липня 2022 року, просило її скасувати, залишити в силі рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 25 квітня 2022 року.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не уповноважувало ОСОБА_2 на розірвання договору оренди землі, не бажало вибуття із свого користування земельної ділянки, не схвалювало угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки після її укладення представником ОСОБА_2 .

Суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що угода про розірвання договору оренди земельної ділянки від12 березня 2019 року, укладена між ТОВ «Райземінвест-2017» та ОСОБА_1 , є недійсною.

Угода про розірвання договору оренди землі підроблена, адже дата її укладення проставлена минулим числом, а на момент фактичного підписання цієї угоди ОСОБА_2 не мав повноважень підписувати від імені позивача будь-які угоди.

Касаційна скарга мотивована тим, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні не врахував висновків, щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17, провадження № 12-45гс19, постановах Верховного Суду від 20 лютого 2018 року у справі № 906/100/17, від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, від 17 липня 2018 року у справі № 915/1145/17, від 26 лютого 2019 року у справі № 925/1453/16, від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18, від 05 травня 2020 року у справі № 911/1634/19, від 18 червня 2019 року у справі № 920/330/18, від 26 червня 2019 року у справі № 193/344/17, від 02 жовтня 2019 року у справі № 910/22198/17, від 11 грудня 2019 року у справі № 220/1588/18, від 01 квітня 2020 року у справі № 522/4840/18, від 09 березня 2021 року у справі № 754/5827/19.

Доводи інших учасників справи

Відзив ТОВ «Райземінвест-2017» мотивований тим, що наведені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» підстави позову про вчинення угоди про розірвання одночасно: внаслідок перевищення повноважень представником (стаття 241 ЦК України), а також внаслідок зловмисної домовленості її представника з другою стороною (стаття 232 ЦК України), є взаємовиключними, так як предмет доказування кожної із обставин, на яку посилається на підтвердження своїх вимог позивач, передбачає встановлення відмінних за правовою природою юридичних фактів.

Для визнання недійсною оспорюваної угоди суди повинні встановлювати та оцінювати не лише поведінку третьої сторони до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідно встановити, чи виконала третя сторона (контрагент за оспорюваним договором) свої обов`язки за договором, у який спосіб надалі ця особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном, чи не було залучення третьої сторони до участі в укладенні договору формальною дією.

Визнання недійсним договору оренди, який порушує переважне право, не є ефективним способом захисту, оскільки задоволення такої вимоги не поновить майновий статус позивача. Вимога про скасування рішення про державну реєстрацію права може бути підставою для звернення з окремим позовом лише у разі відмови у внесенні змін про скасування державної реєстрації права оренди.

Рух справи в суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 30 серпня 2022 року відкрито касаційне провадження у справі та витребувано матеріали справи.

У вересні 2022 року справа надійшла до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 16 листопада 2022 року справу призначено до судового розгляду в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи у складі колегії з п`яти суддів.

Підстави відкриття касаційного провадження та межі розгляду справи

Відповідно до пункту 1 частини другої статті 389 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

Згідно зі статтею 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 411, частиною другою статті 414 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Касаційне провадження відкрито з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 389 ЦПК України.

Вивчивши матеріали цивільної справи, перевіривши доводи касаційної скарги, відзиву на неї, Верховний Суд дійшов висновку про задоволення касаційної скарги з таких підстав.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Суд першої інстанції встановив, що згідно з довіреністю від 09 вересня 2016 року (дійсна до 09 вересня 2018 року) позивач уповноважив директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2. представляти підрозділ та інтереси позивача в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань:

«- укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками;

- укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між бувшими членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходяться на колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна;

- укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємствата оформлення прав власності Товариства на такий майновий пай;

- укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45 000,00 (сорока п`яти тисяч гривень);

- у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю».

Позивач надав право представнику ОСОБА_2 підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів.

Відповідно до довіреності від 09 вересня 2016 року ОСОБА_2 мав право на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, зокрема, купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснення інших угод, передбачених законодавством, з урахуванням обмежень до 45 000,00 грн.

Представник ОСОБА_2 був уповноважений організовувати та контролювати здійснення документообігу в ВП АФ «Семенівська», а також вчиняти інші юридично значимі дії, пов`язані з його довіреністю та з функціональними обов`язками директора виробничого підрозділу (т. 1, а. с. 44).

Згідно з трудовим договором (контрактом) від 12 грудня 2016 року № 2 (далі - контракт № 2), укладеним з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», ОСОБА_2 призначений на посаду директора ВП АФ «Семенівська» та зобов`язується здійснювати управління підрозділом в межах повноважень, наданих Положенням, забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства. Права та обов`язки сторін регулюються контрактом № 2, Положенням, Статутом ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», а також законодавством України про працю. Директор зобов`язаний безпосередньо організовувати вчасне укладання (переукладання) договорів оренди земельних ділянок з фізичними особами-орендодавцями, а також контролювати реєстрацію укладених договорів оренди землі та оформлення супутніх документів, необхідних для здійснення такої реєстрації щодо земельних ділянок, що знаходяться в користуванні ВП АФ «Семенівська». Директор зобов`язаний знаходити земельні ділянки з можливістю оренди для ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та сприяти укладенню договорів оренди відповідних земельних ділянок та їх реєстрації, а також організовувати збереження й ефективне використання майна та земельного банку, що знаходиться в користуванні ВП АФ «Семенівська».

Відповідно до пункту 3.1 контракту № 2 для задоволення інтересів ВП АФ «Семенівська» та вирішення питань, пов`язаних з його діяльністю, директор має право укладати господарські та інші договори згідно із законодавством України та в межах повноважень, визначених статутом товариства та довіреністю, виданою генеральним директором товариства (т. 1, а. с. 45-46).

Згідно з Положенням підрозділ не є юридичною особою, діє на підставі затвердженого Положення та здійснює діяльність від імені товариства.

Підрозділ не має права, зокрема самостійно розривати будь-які договірні відносини. Підрозділ використовує майно, надане йому товариством, зокрема орендовані земельні ділянки. Керівником підрозділу є директор, який призначається генеральним директором товариства та діє на підставі довіреності. Директор здійснює оперативне керівництво, укладає на підставі довіреності угоди з юридичними та фізичними особами та діє від імені товариства в межах повноважень, визначених Положенням та виданої йому довіреності. Директор зобов`язаний, зокрема додержуватись положень Статуту товариства, цього Положення та повноважень, наданих йому довіреністю, а також своєчасно інформувати керівництво товариства про зміни у діяльності підрозділу, які можуть негативно вплинути на інтереси товариства (пункт 4. 4. Положення) (т. 1, а. с. 224-229).

Директор ВП АФ «Семенівська», зокрема здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження, представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами. Директор має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами, підписувати та візувати документи в межах свої компетенції (Посадова інструкція).

У Посадовій інструкції в графі «З інструкцією ознайомлений та зобов`язуюсь виконувати» є підпис ОСОБА_2 (т. 1, а. с. 230-231).

Згідно з журналом вхідної кореспонденції ВП АФ «Семенівська» на 2016-2017 роки будь-яких заяв від орендарів, зокрема від ОСОБА_1 , про наміри розірвати укладені договори оренди не надходило(т. 1, а. с. 31 - 43).

Відповідно до наказу генерального директора ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 04 січня 2018 року ОСОБА_2 був звільнений з посади директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за власним бажанням (т. 1, а. с. 47).

Згідно з довідкою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 18 червня 2020 року № 779 на земельній ділянці у 2017 році вирощувалася кукурудза, у 2018 році соняшник (т. 1, а. с. 29).

ОСОБА_1 згідно з договором оренди земельної ділянки за період з 2017 року до 2018 року виплачено орендну плату з вирахуванням податків у розмірі 26 201,54 грн, з яких: за 2017 рік - 13 018,36 грн, за 2018 рік - 13 183,18 грн, що підтверджується довідкою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 18 червня 2020 року № 778 (т. 1, а. с. 30).

Відповідно до витягу з Єдиного реєстру досудових розслідувань від 12 квітня 2018 року за заявою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до реєстру внесено відомості про вчинення колишнім директором ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2 кримінального правопорушення відповідно до частини першої статті 358 КК України (т. 1, а. с. 49).

Згідно з наказом Міністерства юстиції України від 27 січня 2021 року № 322/5 на підставі висновку колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року (далі - висновок від 11 січня 2021 року) частково задоволено скаргу ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та скасовано рішення, прийняті приватним нотаріусом Доценком А. М., від 22 липня 2020 року та 29 липня 2020 року щодо реєстрації речових прав на нерухоме майно. Відповідно до вказаного висновку від 11 січня 2021 року приватний нотаріус Доценко А.М. прийняв рішення на підставі додаткових угод про розірвання договорів оренди землі, укладених між власниками земельних ділянок та скаржником (ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт»). Додаткові угоди від імені скаржника підписані ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року. Під час прийняття рішень приватним нотаріусом Доценком А. М. не було зупинено розгляд заяв та не витребувано довіреності від 09 вересня 2016 року, відомості щодо якої зазначені в додаткових угодах. Приватний нотаріус не перевірив повноваження ОСОБА_2 на підписання угод про розірвання договорів оренди землі.

Відповідно з пунктами 11, 12 висновку від 11 січня 2021 року зі змісту довіреності від 09 вересня 2016 року встановлено відсутність повноважень ОСОБА_2 на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на земельні ділянки. Отже, рішення прийняті приватним нотаріусом Доценком А. М. з порушенням вимог закону, оскільки згідно з поданими документами не можливо встановити припинення права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» (т. 1, а. с. 232-236).

Згідно з висновком науково-правової експертизи щодо вчинення правочинів від імені юридичної особи від 30 вересня 2021 року у відповідь на питання замовника: «Чи мав право директор ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_2. укладати угоди про припинення правових відносин з оренди землі?» експерти зазначили, що директор підрозділу, згідно з Положенням, має право відповідно до наданої довіреності вчиняти від імені товариства будь-які юридичні дії в межах відповідних повноважень. Повноваження директора визначені в посадовій інструкції та трудовому контракті, згідно з яким директор має право діяти від імені товариства, представляти його інтереси в усіх підприємствах, установах і організаціях відповідно до повноважень, наданих довіреністю від 09 вересня 2016 року. Експерти встановили, що директор ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_2. мав право укладати договори про припинення правових відносин з оренди землі відповідно до довіреності від 09 вересня 2016 року № 1142, Статуту ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 11 вересня 2017 року, Положення, Посадової інструкції (т. 2, а. с. 60-67).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ТОВ «Райземінвест-2017» зареєстроване 19 грудня 2017 року, одним із засновників цього товариства є ОСОБА_2 (т. 1, а. с. 50-52).

Згідно з постановою про закриття кримінального провадження від 21 липня 2021 року під час досудового розслідування встановлено, що в період часу з січня 2018 до серпня 2020 року із користування ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» вибуло 112 земельних ділянок, площа близько 600,00 га, які розташовані на території Криворудської сільської ради (т. 2, а. с. 68-69).

Суди встановили, що 21 вересня 2016 року між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 укладено договір оренди земельної ділянки б/н, згідно з яким ОСОБА_1 передала у користування позивачу земельну ділянку строком на 10 років.

16 березня 2016 року на підставі договору оренди земельної ділянки б/н, укладеному між позивачем та ОСОБА_1 , державний реєстратор Данилейко А. І. зареєстрував право оренди на земельну ділянку за ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», що підтверджується інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (т. 1, а. с. 23-27).

01 квітня 2019 року відповідно до угоди, укладеної між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» 17 листопада 2017 року, про розірвання договору оренди землі б/н від 21 вересня 2016 року, припинено інше речове право (право оренди) позивача згідно з рішенням державного реєстратора № 46236497.

01 квітня 2019 року державний реєстратор прийняв рішення № 46236768 та провів державну реєстрацію права оренди земельної ділянки за ТОВ «Рейземінвест-2017» на підставі договору оренди землі від 12 березня 2019 року, б/н, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ «Рейземінвест-2017 (т. 1, а. с. 26-27).

Згідно з угодою про розірвання договору оренди землі від 17 листопада 2017 року, укладеною між ОСОБА_1 та ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в особі директора виробничого підрозділу Агрофірми «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» ОСОБА_2., що діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року, сторони за взаємною згодою домовилися розірвати вказаний договір оренди земельної ділянки, претензій один до одного не мають, угода складена у 2 (двох) примірниках (т. 1, а. с. 136).

Відповідно до акта приймання-передання земельної ділянки від 17 листопада 2017 року орендар в особі представника ОСОБА_2 передав земельну ділянку ОСОБА_1 (т. 1, а. с. 137).

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Відповідно до статті 203 ЦК України до загальних вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, відносяться: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно зі статтею 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України).

Представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства (частина перша, третя статті 237 ЦК України).

Відповідно до статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє (стаття 239 ЦК України).

Відповідно до частини першої статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Згідно зі статтею 244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Відповідно до частини першої статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю та дієздатністю (статті 2, 91, 92 ЦК України).

Юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.(частини перша, третя статті 92 ЦК України).

Системний аналіз статей 91, 92, 237-239, 244 ЦК України дає підстави для висновку, що відносини представництва юридична особа реалізує через свої органи або посадових осіб, які наділені повноваженнями представництва згідно зі законом або установчим документом, або шляхом видання довіреності.

Стаття 241 ЦК України застосовується лише тоді, коли представник має повноваження на вчинення правочину, але вчиняє його з перевищенням їх обсягу.

Подібний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08 жовтня 2019 року у справі № 916/2084/17.

Частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи у тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які вказують на те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Подібні висновки щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц, у постановах Верховного Суду від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц, від 08 грудня 2021 року у справі № 911/2574/18.

Щодо доводів касаційної скарги, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не уповноважувало ОСОБА_2 на розірвання договору оренди землі, не бажало вибуття зі свого користування земельної ділянки, не схвалювало угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки після її укладення представником ОСОБА_2 , Верховний Суд зазначає таке.

Згідно з матеріалами справи у довіреності від 09 вересня 2016 року немає заборони на вчинення угод щодо розірвання договорів оренди землі, проте передбачено право ОСОБА_2 укладати та підписувати інші угоди, згідно із законодавством України, з урахуванням обмежень до 45 000,00 грн.

У правовій доктрині розрізняють декілька видів довіреності залежно від обсягу наданих представнику повноважень, а саме: генеральна або загальна довіреність (уповноважує на вчинення широкого кола угод та різних за характером юридичних дій), спеціальна довіреність (надає повноваження на вчинення однотипних правочинів чи юридичних дій), разова довіреність (уповноважує на вчинення однієї конкретної угоди або юридичної дії.

Аналіз змісту довіреності від 09 вересня 2016 року дає підстави для висновку, що це довіреність, яка надавала повноваження ОСОБА_2. на вчинення однотипних юридичних дій, що стосуються набуття ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» прав оренди, власності на земельні ділянки (паї), майно сільськогосподарських підприємств та не уповноважувала представника вчиняти дії іншого типу, а саме тих, які спрямовані на відчуження належних позивачу прав та/або майна.

Верховний Суд зазначає, що особливістю представництва є те, що представник вчиняє визначені довіреністю дії, зокрема, укладає правочини, від імені та в інтересах особи, яку представляє, а вчинення дії, понад повноваження, надані довіреністю вважаються такими, що породжують виникнення прав і обов`язків для особи, яку представляють, лише у разі їх схвалення цією особою.

Якщо укладення правочину, вчинене понад повноваження, визначені довіреністю, не схвалене особою, яку представляють, то правочин не тягне для неї правових наслідків, є недійсним відповідно до частини першої статті 241, статей 239, 215 ЦК України.

Верховний Суд, дослідивши довіреність від 09 вересня 2016 року, погоджується з висновками суду першої інстанції, щоТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» надало ОСОБА_2 , як директору відокремленого підрозділу товариства, який діє на підставі Положення та Посадової інструкції, повноваження на укладання договорів з метою збільшення земельного банку позивача, тобто на вчинення деяких дій, які забезпечують ефективну діяльність товариства як агровиробника.

Зі змісту довіреності випливає, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт»не уповноважувало ОСОБА_2. як директора відокремленого підрозділу на розірвання укладених товариством договорів оренди.

Відповідно до матеріалів справи, зокрема довідок ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 18 червня 2020 року № № 778, 779, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило угоду від 17 листопада 2017 року про розірвання діючого договору оренди землі та продовжувало його виконувати (обробляти землю, сплачувати орендну плату орендодавцям).

Верховний Суд також бере до уваги обставини, встановлені під час досудового розслідування у кримінальному провадженні від 21 квітня 2021 року № 12018170320000121, що в період з січня 2018 до серпня 2020 року із користування ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» вибуло 112 земельних ділянок, площа близько 600,00 га, які розташовані на території Криворудської сільської ради (т. 2, а. с. 68-69).

Відсутність у довіреності повноважень щодо розірвання договорів оренди землі чи зменшення земельного банку ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», відсутність схвалення дій ОСОБА_2 дає підстави для висновку, що укладення угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки відбулося з перевищенням наданих представнику повноважень не в інтересах ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Враховуючи наказ Міністерства юстиції України від 27 січня 2021 року № 322/5 та висновок від 11 січня 2021 року, викладені вище обставини, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, вчиненої ОСОБА_2 з перевищенням повноважень, недійсною згідно зі статтями 203, 215 ЦК України, частиною першою статті 241 ЦК України.

Суд апеляційної інстанції, відмовивши у позові, виходив із того, що довіреність на представництво інтересів товариства не мала будь-яких обмежень, а власник земельної ділянки під час розірвання договору оренди діяв добросовісно, оскільки не знав та не міг знати, що у директора ВП АФ «Семенівська» немає повноваження на розірвання договору.

Суди встановили, що в угоді про розірвання договору оренди землі від 17 листопада 2017 року зазначено, що від імені орендаря ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» діє директор ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2. на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року.

Якщо у договорі є умова (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то це вказує на обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про обмеження повноважень представника її контрагента (постанови Верховного Суду від 20 лютого 2018 року у справі № 906/100/17, від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, від 26 лютого 2019 року у справі № 925/1453/16, від 02 жовтня 2019 року № 910/22198/17, від 05 травня 2020 року у справі № 911/1634/19, на які посилається заявник у касаційній скарзі).

ОСОБА_1 як орендодавець, проявивши розумну обачність та дослідивши зміст довіреності від 09 вересня 2016 року, повинна була знати про те, що директор ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_2. не має повноважень на розірвання чинного договору оренди.

Оскільки після 17 листопада 2017 року (дата укладення угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки) ОСОБА_1 не вимагала повернення їй земельної ділянки та продовжувала отримувати орендну плату від ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», їхні дії не мають ознак добросовісності.

З огляду на вказане, враховуючи, що після 17 листопада 2017 року орендодавець продовжувала отримувати орендну плату від ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», яке продовжувало обробіток земельної ділянки, що позивач на вчинив наступного схвалення угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки,що відомості до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про припинення права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на земельну ділянку внесено лише 01 квітня 2019 року, тобто через майже півтора року з дня укладення угоди про розірвання договору оренди землі від 17 листопада 2017 року, Верховний Суд дійшов висновку, що реального волевиявлення сторін договору на припинення відносин оренди не відбулося.

Щодо доводів, що договір оренди землі від 12 березня 2019 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест - 2017», є недійсним, Верховний Суд виходить з такого.

Договір оренди землі від 12 березня 2019 року, укладений між ТОВ «Райземінвест-2017» та ОСОБА_1 , не відповідає вимогам закону, тому є недійсним, оскільки укладений щодо земельної ділянки, право оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо якої не було припинено. Договір оренди був чинним, а орендодавці отримували орендну плату від позивача за весь 2018 рік (з власної волі фактично виконувала договір оренди).

Скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки ТОВ «Райземінвест-2017», здійсненого на підставі недійсного договору, є наслідком задоволення вимоги про визнання недійсним оспорюваного договору та встановлення належності права оренди на земельну ділянку ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», що відповідає критерію ефективності обраного способу захисту порушених прав ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Враховуючи вказане, Верховний Суд погоджується з висновками суду першої інстанції, що представник ОСОБА_2., укладаючи угоду про розірвання чинного договору оренди, діяв з перевищенням повноважень як представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», тому ця угода є недійсною, як і договір оренди, укладений між відповідачами внаслідок цієї угоди.

Аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 21 червня 2022 року у справі № 547/727/20-ц, провадження № 61-8667св22.

Доводи касаційної скарги, що угода про розірвання договору оренди землі підроблена, адже дата її укладення проставлена минулим числом, а на момент фактичного підписання цієї угоди у квітні 2019 року ОСОБА_2 не мав повноважень підписувати від імені позивача будь-які угоди, Верховний Суд вважає необґрунтованими, виходячи з того, що позивач в судах попередніх інстанцій не заявляв клопотань про призначення технічної експертизи та не надавав судам висновок експерта, що може бути виконаний на замовлення учасника справи.

У касаційній скарзі заявник посилається на неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах, зазначених у доводах касаційної скарги, на підставі яких відкрито касаційне провадження.

Щодо визначення подібності правовідносин, то Верховний Суд враховує правовий висновок, викладений у мотивувальних частинах постанов Великої Палати Верховного Суду від 12 жовтня 2021 року у справі № 233/2021/19, провадження № 14-166цс20, від 08 лютого 2022 року у справі № 2-7763/10, провадження № 14-197цс21, згідно з якими на предмет подібності необхідно оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Установивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, тоді подібність необхідно також визначати за суб`єктним та об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

У постановах від 09 березня 2021 року у справі № 754/5827/19, від 01 квітня 2020 року у справі № 522/4840/18 Верховний Суд виклав висновки, що оскільки довіреність, на підставі якої було вчинено оспорюваний договір позики, не має повноважень на його укладання, а представник з власної ініціативи розширив межі наданих повноважень, це є підставою для визнання цього правочину недійсним відповідно до статей 203, 215 ЦК України.

Верховний Суд погоджується з доводами касаційної скарги про неврахування судом апеляційної інстанції висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах.

У постанові Верховного Суду від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18 викладено висновки, що при оцінці судами обставин, що вказують на схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору, вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення. Верховний Суд погодився з висновками судів попередніх інстанцій про фактичне наступне схвалення правочину особою, яку представляють, тому дійшов висновку про відсутності правових підстав для задоволення зустрічного позову про визнання недійсним договору. Фактичні обставини справи не є подібними у справі, що переглядається.

У постановах від 17 липня 2018 року у справі № 915/1145/17, від 26 червня 2019 року у справі № 193/344/17, від червня 2019 року у справі № 920/330/18 Верховний Суд сформулював висновок, що у разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи деяких дій або ненастання події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або настання події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. У вказаних постановах у зв`язку з неподанням оригіналів договорів суди визнали факти їх укладання недоведеними.

Оскільки у справі, що переглядається, в суді апеляційної ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не ініціювало проведення технічної експертизи та встановлення фактичної дати підписання оспорюваної угоди, вказані висновки Верховного Суду не є застосовними.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17, провадження № 12-45гс19, постанові Верховного Суду від 11 грудня 2019 року у справі № 220/1588/18 сформульовано висновок, що умовою недійсності відповідно до частини першої статті 232 ЦК України правочину є встановлення того, що представник вступив у зловмисну домовленість з іншою стороною і діє у власних інтересах, а не в інтересах особи, яку представляє, що є підставою для визнання договору недійсним і для солідарного відшкодування збитків.

Висновки, сформульовані у цій постанові не є застосовними до правовідносин у справі, що переглядається, оскільки, суди попередніх інстанцій не встановили підстав для застування до спірних відносин статті 232 ЦК України.

З огляду на викладене Верховний Суд дійшов висновку, що суд апеляційної інстанції, неправильно встановив фактичні обставини справи, які мають суттєве значення для її вирішення, зокрема помилково визначив обсяг повноважень ОСОБА_2., не встановив, що угода про розірвання договору оренди землі укладена представником від імені позивача з перевищенням повноважень, яку надалі ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило, не застосував висновків Верховного Суду у подібних правовідносинах та помилково скасував правильне та обґрунтоване рішення суду першої інстанції.

Щодо доводів відзивуТОВ «Райземінвест-2017» на касаційну скаргу, що визнання недійсним договору оренди, який порушує переважне право, не є ефективним способом захисту, оскільки задоволення цієї вимоги не поновлює майнову сферу позивача, вимога про скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки може бути підставою для звернення з окремим позовом лише у разі відмови реєстраційної служби внести зміни про скасування державної реєстрації прав (правовий висновок, викладений в постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 січня 2020 року у справі № 587/2326/16-ц, провадження № 14-442 цс 19), то Верховний Суд їх відхиляє з огляду на викладені вище мотиви і висновки, зазначає також таке.

Оспорюваний договір порушує права позивача як первинного орендаря, визнання недійсним оспорюваного договору повертає його сторони у попередній стан, що відновлює становище, яке існувало до його укладення.

Скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки ТОВ «Райземінвест-2017», здійсненого на підставі недійсного договору, є наслідком задоволення вимоги про визнання недійсним оспорюваного договору та встановлення, що право оренди на спірну земельну ділянку ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» є чинним, що відповідає критерію ефективності обраного способу захисту порушених прав ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

14 грудня 2022 року ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» звернулось з клопотанням про зупинення провадження у справі до завершення розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 547/727/20-ц у аналогічних правовідносинах.

Оскільки ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 25 травня 2023 року справу № 547/727/20-ц повернено на розгляд колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, немає підстав для вирішення питання про зупинення провадження у справі, що переглядається.

Оцінюючи доводи касаційної скарги, Верховний Суд врахував висновки, викладені в постанові Першої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 21 червня 2023 року у справі № 547/727/20-ц, провадження № 61-8667св22.

Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частини першої статті 413 ЦПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 400 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

Перевіривши правильність застосування судами норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про задоволення касаційної скарги ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», скасування постанови суду апеляційної інстанції та залишення в силі рішення суду першої інстанції.

Згідно з частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Відповідно до підпунктів «б», «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України у постанові суду касаційної інстанції має бути зазначено про розподіл судових витрат, понесених у зв`язку із розглядом справи у суді першої інстанції та апеляційної інстанції, у разі скасування рішення та ухвалення нового рішення або зміни рішення; розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

Згідно зі статтею 4 Закону України «Про судовий збір» за подання позовної заяви немайнового характеру юридичною особою справляється судовий збір - 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб. Прожитковий мінімум для працездатних осіб встановлений у розмірі 2 102,00 грн з 1 січня 2020 року.

У разі коли в позовній заяві об`єднано дві і більше вимог немайнового характеру, судовий збір сплачується за кожну вимогу немайнового характеру (частина третя статті 6 Закону України «Про судовий збір).

Відповідно до статті 4 Закону України «Про судовий збір» (у редакції на час подання касаційної скарги) за подання касаційної скарги на рішення суду справляється судовий збір в розмірі 200 відсотків ставки, що підлягала сплаті при поданні позовної заяви, іншої заяви і скарги в розмірі оспорюваної суми.

З урахуванням вказаного вище, судові витрати у вигляді судового збору в касаційній інстанції у розмірі 16 816,00 грн підлягають стягненню із кожного відповідача пропорційно - по 8 408,00 грн на відшкодування сплаченого судового збору у суді касаційної інстанції.

Керуючись статтями 400, 409, 413, 416, 419 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» задовольнити.

Постанову Полтавського апеляційного суду від 28 липня 2022 року скасувати, рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 25 квітня 2022 року залишити в силі.

Стягнути з ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест - 2017» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» судові витрати у вигляді судового збору у розмірі 8 408 (вісім тисяч чотириста вісім) грн 00 коп із кожного.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий А. С. Олійник

Судді: І. Ю. Гулейков

С. О. Погрібний

О. В. Ступак

В. В. Яремко