Ухвала

від 08.08.2022 по справі 359/2054/19

БОРИСПІЛЬСЬКИЙ МІСЬКРАЙОННИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Провадження №2/359/57/2022

Справа №359/2054/19

УХВАЛА

Іменем України

09 серпня 2022 року Бориспільський міськрайонний суд Київської області в складі: головуючого судді Журавського В.В.

при секретарі Алфімовій І.М.,

розглянувши в приміщенні суду у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «АМТ-Україна», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Діброва Ольга Сергіївна, державний реєстратор Печерської районної у м. Києві державної адміністрації Демешко Вікторія Вікторівна, про визнання недійсним акту прийому-передачі земельної ділянки до статутного капіталу товариства, визнання недійсними змін до установчих документів товариства, визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі товариства та скасування запису реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, -

ВСТАНОВИВ:

1. Зміст позовних вимог.

В березні 2019 року ОСОБА_1 звернулась до суду з вказаним позовом, яким просила:

- визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ «АМТ-Україна» від 18 квітня 2018 року, оформлене протоколом №5 від 18 квітня 2017 року, по першому та третьому питаннях порядку денного;

- визнати недійсними зміни до Статуту ТОВ «АМТ-Україна» у вигляді нової редакції, затвердженої рішенням загальних зборів учасників ТОВ «АМТ-Україна», оформленої протоколом №5 від 18 квітня 2018 року, зареєстрованої у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 19 квітня 2018 року за №10721050009037807;

- визнати недійсним та скасувати запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційної дії відносно ТОВ «АМТ-Україна», а саме: «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 19.04.2018 10721050009037807 зміна статутного або складеного капіталу; ОСОБА_4 ; приватний нотаріус Діброва О.М.; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників».

В травні 2019 року ОСОБА_1 подала заяву про збільшення розміру позовних вимог, якою просила:

- визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ «АМТ-Україна» від 18 квітня 2018 року, оформлене протоколом №5 від 18 квітня 2017 року, по першому та третьому питаннях порядку денного;

- визнати недійсними зміни до Статуту ТОВ «АМТ-Україна» у вигляді нової редакції, затвердженої рішенням загальних зборів учасників ТОВ «АМТ-Україна», оформленої протоколом №5 від 18 квітня 2018 року, зареєстрованої у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 19 квітня 2018 року за №10721050009037807;

- визнати недійсними правочини, за якими ОСОБА_2 відчужив на користь ОСОБА_3 внесок у Статутний капітал ТОВ «АМТ-Україна» в розмірі 1792500 гривень;

- визнати недійсним та скасувати запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційної дії відносно ТОВ «АМТ-Україна», а саме: «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 04.04.2019 10721070010037807; ОСОБА_5 ; Печерська районна в місті Києві державна адміністрація; зміна складу або інформації про засновників».

В червні 2019 року ОСОБА_1 подала заяву про зміну предмета спору, яким просила:

- визнати недійсним акт прийому-передачі майна до Статутного капіталу ТОВ «АМТ-Україна» від 18 квітня 2018 року;

- визнати недійсними зміни до Статуту ТОВ «АМТ-Україна» у вигляді нової редакції, затвердженої рішенням загальних зборів учасників ТОВ «АМТ-Україна», оформленої протоколом №5 від 18 квітня 2018 року, зареєстрованої у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 19 квітня 2018 року за №10721050009037807;

- визнати недійсним та скасувати запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційної дії відносно ТОВ «АМТ-Україна», а саме: «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 19.04.2018 10721050009037807 зміна статутного або складеного капіталу; ОСОБА_4 ; приватний нотаріус Діброва О.М.; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників»;

- визнати недійсним договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ «АМТ-Україна» в розмірі 1792500 гривень від 02 квітня 2019 року, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- визнати недійсним та скасувати запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційної дії відносно ТОВ «АМТ-Україна», а саме: «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 04.04.2019 10721070010037807; ОСОБА_5 ; Печерська районна в місті Києві державна адміністрація; зміна складу або інформації про засновників».

2. Ставлення сторін до пред`явленого позову.

Представник позивача ОСОБА_6 пред`явлений позов підтримала та наполягала на його задоволенні у повному обсязі.

Керівник ТОВ «АМТ-Україна» Мар`ян С.Є. направив до суду відзив на позовну заяву, в обґрунтування якого вказав на те, що позивач не є учасником ТОВ «АМТ-Україна» чи членом його органів управління, керівником, тому вона не вправі оскаржувати рішення загальних зборів товариства. Тому просив відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Представник відповідача ОСОБА_7 надала до суду письмові пояснення, яким просила відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Приватний нотаріус КМНО Діброва О.С. направила до суду письмові пояснення, якими просила відмовити у задоволенні позовних вимог.

Державний реєстратор Печерської районної у м. Києві державної адміністрації Демешко В.В. просила розглянути цивільну справу без її участі.

3. Процесуальні дії у цивільній справі.

Ухвалою судді Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 13 березня 2019 року було відкрито провадження у цивільній справі та призначено підготовче засідання (т.1 а.с.84-85).

Ухвалою Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 26 січня 2021 року було задоволено клопотання представника позивача ОСОБА_6 про витребування доказів (т.2 а.с.118-120).

Ухвалою Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 26 лютого 2021 року було закрито підготовче провадження та призначено цивільну справу до судового розгляду по суті (т.2 а.с.135).

Ухвалою Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 22 жовтня 2021 року було задоволено клопотання представника позивача ОСОБА_6 про витребування доказів (т.3 а.с.32-33).

Ухвалою Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 22 жовтня 2021 року було задоволено клопотання представника позивача ОСОБА_6 про тимчасове вилучення документів для їх дослідження судом (т.3 а.с.68-70).

4. Обставини, встановлені судом, та зміст процесуальних правовідносин.

Встановлено, що ОСОБА_1 є власником земельної ділянки площею 0,0989 га з кадастровим номером 3210500000:04:040:0059 з цільовим призначенням для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка), яка розташовується в АДРЕСА_1 , що підтверджується Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 28 серпня 2018 року (т.1 а.с.38-39).

Рішенням Дарницького районного суду м. Києва від 09 жовтня 2017 року, яке було залишено без змін постановою Апеляційного суду м. Києва від 21 травня 2018 року, за ОСОБА_2 було визнано ідеальну частку в обсязі 50 відсотків усіх матеріалів та обладнання у вигляді житлового будинку та господарських (допоміжних) споруд, які не введено в експлуатацію, загальною площею 302,5 кв.м., житловою площею будинку 140,8 кв.м., допоміжних споруд (тераси, ганку, будинку охорони, навісу, бані, теплиці, огорожі, колонки питної, каналізаційної споруди, вимощення), а також систем життєзабезпечення, розташованих на земельній ділянці у АДРЕСА_1 , з кадастровим номером 3210500000:04:040:0059, загальною площею 0,0989 га, реєстраційний номер 473386732105, призначення - будівництво і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (т.1 а.с.53-54,55-63).

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 13 лютого 2019 року були скасовані рішення Дарницького районного суду м. Києва від 09 жовтня 2017 року та постанова Апеляційного суду м. Києва від 21 травня 2018 року, а цивільна справа передана до суду першої інстанції на новий розгляд (т.1 а.с.40-50)

18 квітня 2018 року ОСОБА_2 передав до статутного капіталу ТОВ «АМТ-Україна» майно на загальну суму 1792500 гривень, а саме: ідеальну частку в обсязі 50 відсотків усіх матеріалів та обладнання у вигляді житлового будинку та господарських (допоміжних) споруд, які не введено в експлуатацію, загальною площею 302,5 кв.м., житловою площею будинку 140,8 кв.м., розташованих на земельній ділянці у АДРЕСА_1 , з кадастровим номером 3210500000:04:040:0059, загальною площею 0,0989 га, цільове призначення - будівництво і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд. У зв`язку з чим були перерозподілені частки у статутному капіталі, а саме: ОСОБА_2 володіє часткою у розмірі 99 відсотків статутного капіталу, а ОСОБА_8 - 1 відсоток статутного капіталу (т.1 а.с.35-36,37).

19 квітня 2018 року приватним нотаріусом КМНО Діброва О.С. було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «АМТ-Україна» (т.1 а.с.13-18)

02 квітня 2019 року ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку в статутному капіталі ТОВ «АМТ-Україна» у розмірі 99 відсотків, що в грошовому еквіваленті становить 1793250 гривень (т.2 а.с.29).

Рішенням державного реєстратора Печерської районної у м. Києві державної адміністрації Демешко В.В. від 04 квітня 2019 року було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «АМТ-Україна» щодо зміни складу засновників (т.2 а.с.14-20).

5. Норми права, якими керується суд при розгляді справи.

У відповідностідо ч.1ст.19ЦПК Українисуди розглядаютьу порядкуцивільного судочинствасправи,що виникаютьз цивільних,земельних,трудових,сімейних,житлових таінших правовідносин,крім справ,розгляд якихздійснюється впорядку іншогосудочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Разом з тим, відповідно до положень п.3, 6 та п.13 ч.1 ст.20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах щодо права власності чи іншого речового права на майно (рухоме та нерухоме, в тому числі землю), реєстрації або обліку прав на майно, яке (права на яке) є предметом спору, визнання недійсними актів, що порушують такі права, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та спорів щодо вилучення майна для суспільних потреб чи з мотивів суспільної необхідності, а також справи у спорах щодо майна, що є предметом забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці; та вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Відповідно до приписів ч.1 ст.167ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

У відповідностідо вимогп.1ч.1ст.255ЦПК Українисуд своєюухвалою закриваєпровадження усправі,якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

6. Мотиви, якими керується суд при розгляді справи.

Встановлено, що пред`явивши даний позов ОСОБА_1 зазначила про порушення свого права власності на земельну ділянку площею 0,0989 га з кадастровим номером 3210500000:04:040:0059 з цільовим призначенням для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка), яка розташовується в АДРЕСА_1 .

Зважаючи на те, що ОСОБА_2 до статутного капіталу ТОВ «АМТ-Україна» було внесено 50 відсотків усіх матеріалів та обладнання у вигляді житлового будинку та господарських (допоміжних) споруд, які не введено в експлуатацію, загальною площею 302,5 кв.м., житловою площею будинку 140,8 кв.м., які розташовані на вказаній земельній ділянці.

У зв`язку з цим, ОСОБА_1 просила визнати недійсним акт прийому-передачі вказаного майна до статутного капіталу, договір дарування частки в статутному капіталі, а також відповідно визнати недійсними та скасувати рішення державних реєстраторів щодо реєстрації змін відомостей про юридичну особу.

З огляду на підстави пред`явленого позову та мотиви, покладені в його обґрунтування, спір у цій справі виник з правовідносин щодо майна, яке однією зі сторін спору внесено як вклад учасника товариства та як наслідок належить товариству на праві власності, та з приводу реєстрації цього майна, тому такий спір підлягає розгляду у судах господарської юрисдикції.

Висновок про необхідність розгляду зазначеної категорії справ у порядку господарського судочинства викладений в постановах Великої Палати Верховного Суду від 27 квітня 2021 року у справі №591/5242/18(провадження №14-168цс20), від29червня 2021 року у справі №916/2813/18 (провадження №12-71гс20).

З цієї підстави, провадження в цивільній справі належить закрити, оскільки справа не підлягає розгляду в порядку в порядку цивільного судочинства.

На підставі викладеного та керуючись ч.1 ст.167 ГК України, п.3, 6 та п.13 ч.1 ст.20 ГПК України, ч.1 ст.19, п.1 ч.1 ст.255, п.1 ч.1, ч.2 ст.258, ч.4, ч.5 ст.259, ст.260, ст.447 ЦПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

Провадження в цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «АМТ-Україна», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Діброва Ольга Сергіївна, державний реєстратор Печерської районної у м. Києві державної адміністрації Демешко Вікторія Вікторівна, про визнання недійсним акту прийому-передачі земельної ділянки до статутного капіталу товариства, визнання недійсними змін до установчих документів товариства, визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі товариства та скасування запису реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, закрити.

Роз`яснити ОСОБА_1 право на звернення до суду з вказаними вимогами в порядку господарського судочинства.

Ухвала суду може бути оскаржена до Київського апеляційного суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом п`ятнадцяти днів з дня складання повного тексту ухвали.

Дата складення повного тексту ухвали 15 серпня 2022 року.

Суддя: підпис

З оригіналом згідно:

Суддя Бориспільського міськрайонного суду В.В. Журавський