Рішення

від 15.02.2023 по справі 359/2054/19

БОРИСПІЛЬСЬКИЙ МІСЬКРАЙОННИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Провадження №2/359/884/2023

Справа №359/2054/19

РІШЕННЯ

Іменем України

15 лютого 2023 року Бориспільський міськрайонний суд Київської області в складі:

головуючого судді Журавського В.В.

при секретарях Івановій К.А., Алфімовій І.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «АМТ-Україна», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Діброва Ольга Сергіївна, державний реєстратор Печерської районної у м. Києві державної адміністрації Демешко Вікторія Вікторівна, про визнання недійсним акту прийому-передачі земельної ділянки до статутного капіталу товариства, визнання недійсними змін до установчих документів товариства, визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі товариства та скасування запису реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, -

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

В березні 2019 року ОСОБА_1 звернулась до суду з вказаним позовом, який обґрунтувала тим, що вона є власником земельної ділянки площею 0,0989 га з кадастровим номером: 3210500000:04:040:0059, з цільовим призначенням для будівництва та обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка), яка розташовується в АДРЕСА_1 . Позивачу стало відомо про те, що актом прийому-передачі майна від 18 квітня 2018 року ТОВ «АМТ-Україна» прийняв від ОСОБА_2 майно у вигляді ідеальної частки 50% житлового будинку та господарських (допоміжних) споруд, які не введені в експлуатацію, загальною площею 302,50 кв.м., житловою площею 140,80 кв.м., розташованих на земельній ділянці площею 0,0989 га з кадастровим номером: 3210500000:04:040:0059, з цільовим призначенням для будівництва та обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка), яка розташовується в АДРЕСА_1 , яка на праві приватної власності належить позивачу. В подальшому протоколом №5 Загальних зборів ТОВ «АМТ-Україна» від 18 квітня 2018 року було збільшено Статутний капітал товариства до суми 1811363 гривень шляхом довнесення в якості внеску ОСОБА_2 майна, що складається з 50% житлового будинку та господарських (допоміжних) споруд, які не введені в експлуатацію, загальною площею 302,50 кв.м., житловою площею 140,80 кв.м., розташованих на земельній ділянці площею 0,0989 га з кадастровим номером: 3210500000:04:040:0059, а також внесено зміни до Статуту ТОВ «АМТ-України» шляхом викладення його в новій редакції та затверджено нову редакцію Статуту товариства. На підставі договору дарування частки в Статутному капіталі ТОВ «АМТ-Україна» від 02 квітня 2019 року, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , частка в Статутному капіталі товариства, яка складається з 50% житлового будинку та господарських (допоміжних) споруд, які не введені в експлуатацію, загальною площею 302,50 кв.м., житловою площею 140,80 кв.м., розташованих на земельній ділянці за адресою: в АДРЕСА_1 , у розмірі 1793250 гривень була відчужена на користь ОСОБА_3 . У такий спосіб відповідачі фактично розпорядилися належним позивачу майном у вигляді земельної ділянки, чим порушили її право власності на це майно. Тому ОСОБА_1 просила суд визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ «АМТ-Україна» від 18 квітня 2018 року, оформлене протоколом №5 від 18 квітня 2017 року, по першому та третьому питаннях порядку денного; визнати недійсними зміни до Статуту ТОВ «АМТ-Україна» у вигляді нової редакції, затвердженої рішенням загальних зборів учасників ТОВ «АМТ-Україна», оформленої протоколом №5 від 18 квітня 2018 року, зареєстрованої у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 19 квітня 2018 року за №10721050009037807; визнати недійсним та скасувати запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційної дії відносно ТОВ «АМТ-Україна», а саме: «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 19.04.2018 10721050009037807 - зміна статутного або складеного капіталу; ОСОБА_4 ; приватний нотаріус Діброва О.М.; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників».

В травні 2019 року ОСОБА_1 подала заяву про збільшення розміру позовних вимог, якою просила: визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ «АМТ-Україна» від 18 квітня 2018 року, оформлене протоколом №5 від 18 квітня 2017 року, по першому та третьому питаннях порядку денного; визнати недійсними зміни до Статуту ТОВ «АМТ-Україна» у вигляді нової редакції, затвердженої рішенням загальних зборів учасників ТОВ «АМТ-Україна», оформленої протоколом №5 від 18 квітня 2018 року, зареєстрованої у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 19 квітня 2018 року за №10721050009037807; визнати недійсними правочини, за якими ОСОБА_2 відчужив на користь ОСОБА_3 внесок у Статутний капітал ТОВ «АМТ-Україна» в розмірі 1792500 гривень; визнати недійсним та скасувати запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційної дії відносно ТОВ «АМТ-Україна», а саме: «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 04.04.2019 10721070010037807; ОСОБА_5 ; Печерська районна в місті Києві державна адміністрація; зміна складу або інформації про засновників».

В червні 2019 року ОСОБА_1 подала заяву про зміну предмета спору, яким просила: визнати недійсним акт прийому-передачі майна до Статутного капіталу ТОВ «АМТ-Україна» від 18 квітня 2018 року; визнати недійсними зміни до Статуту ТОВ «АМТ-Україна» у вигляді нової редакції, затвердженої рішенням загальних зборів учасників ТОВ «АМТ-Україна», оформленої протоколом №5 від 18 квітня 2018 року, зареєстрованої у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 19 квітня 2018 року за №10721050009037807; визнати недійсним та скасувати запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційної дії відносно ТОВ «АМТ-Україна», а саме: «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 19.04.2018 10721050009037807 - зміна статутного або складеного капіталу; ОСОБА_4 ; приватний нотаріус Діброва О.М.; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників»; визнати недійсним договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ «АМТ-Україна» в розмірі 1792500 гривень від 02 квітня 2019 року, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ; визнати недійсним та скасувати запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційної дії відносно ТОВ «АМТ-Україна», а саме: «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 04.04.2019 10721070010037807; ОСОБА_5 ; Печерська районна в місті Києві державна адміністрація; зміна складу або інформації про засновників».

2. Процесуальні дії у справі.

Ухвалою судді Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 13 березня 2019 року було відкрито провадження у цивільній справі та призначено підготовче засідання (т.1 а.с.84-85).

Ухвалою Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 22 січня 2021 року було задоволено клопотання представника позивача ОСОБА_6 про витребування доказів (т.2 а.с.118-120).

Ухвалою Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 26 лютого 2021 року було закрито підготовче провадження та призначено цивільну справу до судового розгляду по суті (т.2 а.с.135).

Ухвалою Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 22 жовтня 2021 року було задоволено клопотання представника позивача ОСОБА_6 про витребування доказів (т.3 а.с.32-33).

Ухвалою Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 22 жовтня 2021 року було задоволено клопотання представника позивача ОСОБА_6 про тимчасове вилучення документів для їх дослідження судом (т.3 а.с.68-70).

Ухвалою Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 09 серпня 2022 року було закрито провадження в цивільній справі на підставі п.1 ч.1 ст.255 ЦПК України (т.3 а.с.89-93).

Постановою Київського апеляційного суду від 01 листопада 2022 рок було скасовано ухвалу Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 09 серпня 2022 року, а справу було направлено до суду першої інстанції для продовження розгляду (т.3 а.с.133-136).

На підставі протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 22 грудня 2022 року цивільну справу передано для розгляду судді Журавському В.В. (т.3 а.с.147).

3. Ставлення учасників справи до пред`явленого позову.

Представник позивача ОСОБА_6 пред`явлений позов підтримала та наполягала на його задоволенні у повному обсязі.

Керівник ТОВ «АМТ-Україна» ОСОБА_3 направив до суду відзив на позовну заяву, в обґрунтування якого вказав на те, що позивач не є учасником ТОВ «АМТ-Україна» чи членом його органів управління, керівником, тому вона не вправі оскаржувати рішення загальних зборів товариства. Тому просив відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Представник відповідача ОСОБА_7 надала до суду письмові пояснення, якими просила відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Приватний нотаріус КМНО Діброва О.С. направила до суду письмові пояснення, якими також просила відмовити у задоволенні позовних вимог.

Державний реєстратор Печерської районної у м. Києві державної адміністрації Демешко В.В. просила розглянути цивільну справу без її участі.

4. Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.

Встановлено, що ОСОБА_1 є власником земельної ділянки площею 0,0989 га з кадастровим номером 3210500000:04:040:0059 з цільовим призначенням - для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка), яка розташовується в АДРЕСА_1 , що підтверджується Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 28 серпня 2018 року (т.1 а.с.38-39).

Рішенням Дарницького районного суду м. Києва від 09 жовтня 2017 року, яке було залишено без змін постановою Апеляційного суду м. Києва від 21 травня 2018 року, за ОСОБА_2 було визнано ідеальну частку в обсязі 50 відсотків усіх матеріалів та обладнання у вигляді житлового будинку та господарських (допоміжних) споруд, які не введено в експлуатацію, загальною площею 302,5 кв.м., житловою площею будинку 140,8 кв.м., допоміжних споруд (тераси, ганку, будинку охорони, навісу, бані, теплиці, огорожі, колонки питної, каналізаційної споруди, вимощення), а також систем життєзабезпечення, розташованих на земельній ділянці у АДРЕСА_1 , з кадастровим номером 3210500000:04:040:0059, загальною площею 0,0989 га, реєстраційний номер 473386732105, призначення - будівництво і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (т.1 а.с.53-54,55-63).

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 13 лютого 2019 року були скасовані рішення Дарницького районного суду м. Києва від 09 жовтня 2017 року та постанова Апеляційного суду м. Києва від 21 травня 2018 року, а цивільна справа передана до суду першої інстанції на новий розгляд (т.1 а.с.40-50)

18 квітня 2018 року ОСОБА_2 передав до статутного капіталу ТОВ «АМТ-Україна» майно на загальну суму 1792500 гривень, а саме: ідеальну частку в обсязі 50 відсотків усіх матеріалів та обладнання у вигляді житлового будинку та господарських (допоміжних) споруд, які не введено в експлуатацію, загальною площею 302,5 кв.м., житловою площею будинку 140,8 кв.м., розташованих на земельній ділянці у АДРЕСА_1 , з кадастровим номером 3210500000:04:040:0059, загальною площею 0,0989 га, цільове призначення - будівництво і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд. У зв`язку з чим були перерозподілені частки у статутному капіталі, а саме: ОСОБА_2 володіє часткою у розмірі 99 відсотків статутного капіталу, а ОСОБА_8 - 1 відсоток статутного капіталу (т.1 а.с.35-36,37).

19 квітня 2018 року приватним нотаріусом КМНО Діброва О.С. було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «АМТ-Україна» (т.1 а.с.13-18).

02 квітня 2019 року ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку в статутному капіталі ТОВ «АМТ-Україна» у розмірі 99 відсотків, що в грошовому еквіваленті становить 1793250 гривень (т.2 а.с.29).

Рішенням державного реєстратора Печерської районної у м. Києві державної адміністрації Демешко В.В. від 04 квітня 2019 року було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «АМТ-Україна» щодо зміни складу засновників (т.2 а.с.14-20).

Між сторонами по справі виникли правовідносини, які регулюються Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

5. Норми, якими суд керується при вирішенні спору.

Відповідно до ч.1 ст.18 ЦПК України судові рішення, що набрали законної сили, обов`язкові для всіх органів державної влади і органів місцевого самоврядування, підприємств, установ, організацій, посадових чи службових осіб та громадян і підлягають виконанню на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

Згідно вимог ч.1 та ч.6 ст.81 ЦПК України яка кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

У відповідності до вимог ч.1 ст.19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Згідно з п.2 ч.1 ст.25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження», зокрема щодо визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи.

6. Мотиви, якими керується суд при вирішенні спору.

Встановлено, що постановою Київського апеляційного суду від 02 листопада 2022 року в цивільній справі за позовом ОСОБА_9 до ТОВ «АМТ-Україна», ОСОБА_10 , ОСОБА_3 про визнання недійсним правочину були задоволені позовні вимоги, а саме: визнано недійсним правочин у формі акту прийому-передачі майна від 18 квітня 2018 року до Статутного капіталу ТОВ «АМТ-Україна» у вигляді ідеальної частки в обсязі 50% житлового будинку та господарських (допоміжних) споруд, які не введено в експлуатацію, загальною площею 302,50 кв.м, житловою площею 140,80 кв.м, розташовані за адресою: АДРЕСА_1 , вартість якого оцінена в сумі 1792500 гривень, а також визнаний недійсним договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ «АМТ-Україна», у розмірі 99%, яка в грошовому еквіваленті становить 1793250 гривень, укладений 02 квітня 2019 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Вказана постанова набрала законної сили в день її проголошення, тобто 02 листопада 2022 року.

Таким чином судовим рішенням, яке набрало законної сили, та є обов`язковим до виконання на всій території України, вже були визнані недійсними акт прийому-передачі майна до Статутного капіталу ТОВ «АМТ-Україна» від 18 квітня 2018 року та договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ «АМТ-Україна» в розмірі 1792500 гривень від 02 квітня 2019 року, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Суд звертає увагу на ту обставину, що чинним ЦК України не передбачено визнання недійсним правочину, недійсність якого вже встановлена судовим рішення.

З цієї підстави в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 в частині вимог про визнання недійсними акту прийому-передачі майна до Статутного капіталу ТОВ «АМТ-Україна» від 18 квітня 2018 року та договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ «АМТ-Україна» в розмірі 1792500 гривень від 02 квітня 2019 року, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , належить відмовити.

Як роз`яснив Верховний Суд у постановах від 03 серпня 2022 року у справі №645/3067/19, від 17 серпня 2022 року №450/441/19, від 22 серпня 2022 року у справі №597/977/21 належними способами судового захисту порушених прав та інтересів особи є саме скасування рішення державного реєстратора щодо державної реєстрації прав, визнання недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, а також скасування державної реєстрації прав. Верховний Суд зауважив, що з 16 січня 2020 року законодавець виключив такий спосіб захисту порушених речових прав, як скасування запису про державну реєстрацію права, а отже, спосіб судового захисту шляхом про скасування запису про державну реєстрацію права власності на спірне нежитлове приміщення не ґрунтується на вимогах закону.

Водночас, зважаючи на те, що державна реєстрація змін до Статуту ТОВ «АМТ-Україна» була здійснена на підставі недійсних акту прийому-передачі майна до Статутного капіталу та договору дарування частки в статутному капіталі від 18 квітня 2018 року.

Тому зміни до Статуту ТОВ «АМТ-Україна» у вигляді нової редакції, затвердженої рішенням Загальних зборів учасників ТОВ «АМТ-Україна», оформленим протоколом №5 від 18 квітня 2018 року, та зареєстровані в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також записи у в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за № 10721050009037807 від 19 квітня 2018 року та №1072170010037807 від 04 квітня 2019 року, належить визнати недійсними та скасувати.

7. Розподіл судових витрат між сторонами.

Згідно з ч.1 ст.141 ЦПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

З квитанцій від 10 травня 2019 року (т.1, а.с.1-3,т.2 а.с.4) вбачається, що при пред`явленні позову ОСОБА_1 сплатила судовий збір у розмірі 3842 гривень. Пред`явлений позов задоволений частково, а саме у вигляді трьох вимог немайнового характеру. Тому з відповідачів на користь позивача слід стягнути витрати на оплату судового збору у розмірі по 768 гривень 40 копійок (768,40 ? 3) з кожного з відповідачів.

На підставі викладеного та керуючись п.2 ч.1 ст.25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»

ч.1 ст.18, ч.1 ст.19, ч.1 та ч.6 ст.81, ч.1 ст.141, п.2 ч.1 ст.258, ч.1-ч.2 ст.259, ст.263-265, ст.268 ЦПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

Позов ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «АМТ-Україна», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Діброва Ольга Сергіївна, державний реєстратор Печерської районної у м. Києві державної адміністрації Демешко Вікторія Вікторівна, про визнання недійсним акту прийому-передачі земельної ділянки до статутного капіталу товариства, визнання недійсними змін до установчих документів товариства, визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі товариства та скасування запису реєстрації змін до установчих документів юридичної особи задовольнити частково.

Визнати недійсними зміни до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю «АМТ-Україна» у вигляді нової редакції, затвердженої рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «АМТ-Україна», оформленої протоколом №5 від 18 квітня 2018 року, зареєстрованої у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 19 квітня 2018 року за №10721050009037807.

Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особувідносно товариства з обмеженою відповідальністю «АМТ-Україна», а саме: «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 19.04.2018 10721050009037807 - зміна статутного або складеного капіталу; ОСОБА_4 ; приватний нотаріус Діброва О.М.; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників».

Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особувідносно товариства з обмеженою відповідальністю «АМТ-Україна», а саме: «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 04.04.2019 10721070010037807; ОСОБА_5 ; Печерська районна в місті Києві державна адміністрація; зміна складу або інформації про засновників».

В задоволенні іншої частини позовних вимог - відмовити.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «АМТ-Україна» на користь ОСОБА_1 витрати на оплату судового збору у розмірі 768 гривень 40 копійок.

Стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 витрати на оплату судового збору у розмірі 768 гривень 40 копійок.

Стягнути з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 витрати на оплату судового збору у розмірі 768 гривень 40 копійок.

Позивач: ОСОБА_1 , проживає за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 .

Відповідачі: товариство з обмеженою відповідальністю «АМТ-Україна», місцезнаходження за адресою: м. Київ, вул. П. Курінного, 2А оф.4, код ЄДРПОУ 39630028.

ОСОБА_2 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 .

ОСОБА_3 , проживає за адресою: АДРЕСА_4 , реєстраційний номер облікової картки платника податків - не встановлено.

Рішення суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги до Київського апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Дата складення повного рішення суду - 24 лютого 2023 року.

Суддя підпис

З оригіналом згідно:

Суддя Бориспільського міськрайонного суду В.В. Журавський