Ухвала

від 15.08.2022 по справі 904/2104/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

16.08.2022м. ДніпроСправа № 904/2104/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ГАРОННА», м. Київ

до боржника Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам"янське, вул. Соборна, 18-Б; ЄДРПОУ 05393043)

про визнання банкрутом

за участю Прокуратури Дніпропетровської області в інтересах держави в особі Департаменту екології та природних ресурсів Дніпропетровської обласної державної адміністрації

учасники у справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" - Кам`янська міська рада Дніпропетровської області, Головне управління ДСНС України у Дніпропетровській області (49600, м. Дніпро, вул. Короленка,4), Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях

Представники:

від кредиторів представники не з`явились

від боржника ліквідатор не з`явився

від Везувіус Поланд Товариство з обмеженою відповідальністю (Vesuvius Poland Spolka z Ograniczona Odpowiedzialnoscia) представник не з`явився

від ТОВ "ВЕЗУВІУС УКРАЇНА" представник не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Справа про банкрутство Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам"янське, вул. Соборна, 18-Б; ЄДРПОУ 05393043) перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду від 02.08.22р. заяву представника ВЕЗУВІУС ПОЛАНД ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ (Vesuvius Poland Spolka z Ograniczona Odpowiedzialnoscia) № 29/07-22 від 29.07.22р. про заміну кредитора по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" з ВЕЗУВІУС ПОЛАНД ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ (Vesuvius Poland Spolka z Ograniczona Odpowiedzialnoscia) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕЗУВІУС УКРАЇНА" (ЄДРПОУ 36208605) - прийнято до розгляду. Призначено судове засідання з розгляду заяви представника ВЕЗУВІУС ПОЛАНД ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ (Vesuvius Poland Spolka z Ograniczona Odpowiedzialnoscia) № 29/07-22 від 29.07.22р. про заміну кредитора по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" з ВЕЗУВІУС ПОЛАНД ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ (Vesuvius Poland Spolka z Ograniczona Odpowiedzialnoscia) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕЗУВІУС УКРАЇНА" (ЄДРПОУ 36208605) на 16.08.2022р. о 11:45год. Зобов`язано: ВЕЗУВІУС ПОЛАНД ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ (Vesuvius Poland Spolka z Ograniczona Odpowiedzialnoscia) - надати суду всі документи, що підтверджують відступлення права вимоги до боржника (оригінали документів для огляду), докази надсилання заяви всім учасникам провадження у справі про банкрутство. Кредиторам - надати суду заперечення на подану ВЕЗУВІУС ПОЛАНД ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ (Vesuvius Poland Spolka z Ograniczona Odpowiedzialnoscia) заяву про заміну кредиторів. Ліквідатора - надати суду заперечення на подану ВЕЗУВІУС ПОЛАНД ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ (Vesuvius Poland Spolka z Ograniczona Odpowiedzialnoscia) заяву про заміну кредиторів, повідомити всіх учасників провадження у справі про банкрутство про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду. В разі неможливості забезпечити участь в судовому засіданні повноважних представників сторін повідомити господарський суд Дніпропетровської області відповідним зверненням. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

11.08.22р. до суду від ліквідатора надійшли пояснення щодо заміни кредиторів. Судом пояснення прийняті до відома.

Представники сторін у судове засідання не з`явились, будучи належним чином повідомлені про час і місце проведення судового засідання.

В судовому засіданні прийнято ухвалу.

Розглянувши в судовому засіданні 16.08.2022р. заяву представника Везувіус Поланд Товариство з обмеженою відповідальністю (Vesuvius Poland Spolka z Ograniczona Odpowiedzialnoscia) № 29/07-22 від 29.07.22р. про заміну кредитора по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" з Везувіус Поланд Товариство з обмеженою відповідальністю (Vesuvius Poland Spolka z Ograniczona Odpowiedzialnoscia) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕЗУВІУС УКРАЇНА" (ЄДРПОУ 36208605), господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування поданої заяви представник Везувіус Поланд Товариством з обмеженою відповідальністю (Vesuvius Poland Spolka z Ograniczona Odpowiedzialnoscia) зазначив, що Ухвалою про відкриття провадження у справі про банкрутство від 31.05.2019 у справі № 904/2104/19 Господарського суду Дніпропетровської області відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (51925. Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; ЄДРПОУ 05393043).

В рамках справи про банкрутство ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" Везувіус Поланд Товариством з обмеженою відповідальністю звернулося до суду із заявою про визнання грошових вимог кредитора на суму 960 592 грн. 18 коп., підставою для цих вимог було невиконання ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" своїх грошових зобов`язань перед «Vesuvius Poland SP.Z.O.O.» за Контрактом № 16-0414-12 від 22.03.2016 року.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2019 року у справі № 904/2104/19 визнані грошові вимоги Везувіус Поланд Товариство з обмеженою відповідальністю до ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" у сумі 960 324,61 грн. і включені до 4 черги задоволення.

26.07.2022 року між Везувіус Поланд Товариство з обмеженою відповідальністю (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВЕЗУВІУС УКРАЇНА», яке зареєстровано за адресою: вул. Ударників, будинок 27, м. Дніпро, 49000, Україна, код ЄДРПОУ 36208605 (Новий Кредитор) була укладена Угода про відступлення права вимоги за Контрактом за № 16-0414-12 від 22.03.2016 року (далі за текстом - Угода про відступлення права вимоги).

У відповідності до умов цієї угоди Первісний Кредитор відступив Новому Кредитору право отримання від Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (51925. Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; ЄДРПОУ 05393043) (далі за текстом - Боржник) грошових коштів у сумі 960324 (дев`ятсот шістдесят тисяч триста двадцять чотири) гривні 61 копійку за Контрактом № 16-0414-12 від 22.03.2016 року, які в рамках провадження у справі про банкрутство Боржника Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2019 року у справі № 904/2104/19 включені до 4 черги задоволення.

Угода про відступлення права вимоги діє з дня її укладання (п. 2.1. цієї Угоди).

Між Везувіус Поланд Товариство з обмеженою відповідальністю (Первісний Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВЕЗУВІУС УКРАЇНА» (Новий Кредитор) 26.07.2022 року було складено Акт прийому-передачі документів за Угодою про відступлення права вимоги, що пов`язані з відступленням права вимоги за цією Угодою.

Також між Везувіус Поланд Товариством з обмеженою відповідальністю (Первісний Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВЕЗУВІУС УКРАЇНА» (Новий Кредитор) 26 липня 2022 року було складено Акт прийому-передачі права вимоги за Угодою про відступлення права вимоги.

Відповідно до зазначеного акту Первісний Кредитор передав, а Новий Кредитор прийняв право отримання від Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (51925. Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; ЄДРПОУ 05393043) грошових коштів у сумі 960324 (дев`ятсот шістдесят тисяч триста двадцять чотири) гривні 61 копійку за Контрактом № 16-0414-12 від 22.03.2016 року, які в рамках провадження у справі про банкрутство боржника ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2019 року у справі № 904/2104/19 включені до 4 черги задоволення.

Відповідно до п. 12.1 Контракту № 16-0414-12 від 22.03.2016 року жодна із сторін не має права передавати свої права та обов`язки за даним Контрактом будь-якій третій стороні без письмової згоди іншої сторони, навіть після закінчення строку дії Контракту.

Везувіус Поланд Товариство з обмеженою відповідальністю отримало від Боржника в особі його ліквідатора арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича письмову згоду, яка викладена у Листі № 01/128 від 25.07.2022р. на відступлення Первісним Кредитором своїх прав на отримання від Боржника грошових коштів у сумі 960324,61 грн. за Контрактом № 16-0414-12 від 22.03.2016 року, які в рамках провадження у справі про банкрутство Боржника Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2019 року у справі № 904/2104/19 включені до 4 черги задоволення Товариству з обмеженою відповідальністю «ВЕЗУВІУС УКРАЇНА» , яке зареєстровано за адресою: вул. Ударників, будинок 27, м. Дніпро, 49000, Україна, код ЄДРПОУ 36208605.

Відповідно до частини 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Згідно частини 2 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до частини 1 статті 52 Господарського процесуального кодексу України, суд у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Заперечень проти заміни кредитора його правонаступником до господарського суду не надходило.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив заяву представника Везувіус Поланд Товариство з обмеженою відповідальністю (Vesuvius Poland Spolka z Ograniczona Odpowiedzialnoscia) № 29/07-22 від 29.07.22р. про заміну кредитора по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" з Везувіус Поланд Товариство з обмеженою відповідальністю (Vesuvius Poland Spolka z Ograniczona Odpowiedzialnoscia) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕЗУВІУС УКРАЇНА" (ЄДРПОУ 36208605) - задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Кредитором по справі №904/2104/19 про банкрутство Публічного акціонерного товариства ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; код ЄДРПОУ 05393043) замість кредитора Везувіус Поланд Товариство з обмеженою відповідальністю (Vesuvius Poland Spolka z Ograniczona Odpowiedzialnoscia) в частині відступлених вимог згідно угоди про відступлення права вимоги від 15.03.2022р. вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕЗУВІУС УКРАЇНА" (ЄДРПОУ 36208605).

Зобов`язати ліквідатора Сокола О.Ю. внести зміни до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; код ЄДРПОУ 05393043) щодо заміни кредитора Везувіус Поланд Товариство з обмеженою відповідальністю (Vesuvius Poland Spolka z Ograniczona Odpowiedzialnoscia) в частині відступлених вимог на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕЗУВІУС УКРАЇНА" (ЄДРПОУ 36208605).

Керуючись ст. ст. 43, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву представника Везувіус Поланд Товариство з обмеженою відповідальністю (Vesuvius Poland Spolka z Ograniczona Odpowiedzialnoscia) № 29/07-22 від 29.07.22р. про заміну кредитора по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" з Везувіус Поланд Товариство з обмеженою відповідальністю (Vesuvius Poland Spolka z Ograniczona Odpowiedzialnoscia) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕЗУВІУС УКРАЇНА" (ЄДРПОУ 36208605) - задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Кредитором по справі №904/2104/19 про банкрутство Публічного акціонерного товариства ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; код ЄДРПОУ 05393043) замість кредитора Везувіус Поланд Товариство з обмеженою відповідальністю (Vesuvius Poland Spolka z Ograniczona Odpowiedzialnoscia) в частині відступлених вимог згідно угоди про відступлення права вимоги від 15.03.2022р. вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕЗУВІУС УКРАЇНА" (ЄДРПОУ 36208605).

Зобов`язати ліквідатора Сокола О.Ю. внести зміни до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; код ЄДРПОУ 05393043) щодо заміни кредитора Везувіус Поланд Товариство з обмеженою відповідальністю (Vesuvius Poland Spolka z Ograniczona Odpowiedzialnoscia) в частині відступлених вимог на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕЗУВІУС УКРАЇНА" (ЄДРПОУ 36208605).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Ухвала підписана - 17.08.2022р.

Копію ухвали надіслати: учасникам провадження у справі про банкрутство, ліквідатору, Везувіус Поланд Товариство з обмеженою відповідальністю (Vesuvius Poland Spolka z Ograniczona Odpowiedzialnoscia), ТОВ "ВЕЗУВІУС УКРАЇНА".

Суддя І.В. Владимиренко