Ухвала

від 18.08.2022 по справі 922/3090/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"19" серпня 2022 р.м. ХарківСправа № 922/3090/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Прохорова С.А.

секретар судового засідання Бублик С.І.

розглянувши справу

за заявою ОСОБА_1

про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Віртекс-А" (пр. Перемоги 55-Е, Харків, 61054) код ЄДРПОУ 42269388

кредитор - ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 )

арбітражний керуючий - Сисун О.І. 61003, м. Харків, пров. Університетський, 1 оф. 3-2

адвокат Донде Вадим ( АДРЕСА_2 )

учасники справи в судове засідання не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Харківської області від 13.05.2021 припинено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ Віртекс-А та повноваження розпорядника майна боржника ТОВ Віртекс-А Родзинського Анатолія Анатолійовича, визнано юридичну особу ТОВ Віртекс-А банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

Призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Сисуна Олександра Ігоровича, якого зобов`язано виконати ліквідаційну процедуру, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури у відповідності з вимогами законодавства.

14.01.2022 до суду від ліквідатора надійшов звіт про завершення ліквідаційної процедури, відповідно до якого, ліквідатор просить суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс ТОВ "Віртекс-А", ліквідувати юридичну особу та сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 19.01.2022 призначено до розгляду звіт ліквідатора.

Судове засідання з розгляду звіту ліквідатора було призначено на "19" серпня 2022 р.

Учасники справи в судове засідання не з`явилися.

Від директора ТОВ "ВІРТЕКС-А" надійшло клопотання про розгляд справи без участі їх представника.

Від ліквідатора Сисуна О.І. надійшло клопотання про зтвердження звіту про завершення ліквідаційної процедури (уточнений) з ліквідаційним балансом та ліквідацію ТОВ "ВІРТЕКС-А"

Враховуючи належне повідомлення учасників справи про дату, час та місце розгляду звіту ліквідатора, а також заяву кредитора про розгляд справи за відсутності його представника, суд вважає, що нез`явлення ініціюючого кредитора в судове засідання не перешкоджає розгляду звіту ліквідатора в судовому засіданні 19.08.2022 року.

Дослідивши матеріали справи та ліквідаційний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, суд встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 30.08.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Віртекс-А", код 42269388; визнані вимоги ініціюючого кредитора Фізичної особи-підприємця Мирошника Володимира Івановича ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ) в розмірі 579 000,00 грн, з яких 525 000,00 грн основний борг та 54 000,00 грн авансування витрат арбітражному керуючому.

31.08.2021 на офіційному веб - сайті було оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Віртекс-А". Визначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Зазначено відомості про розпорядника майна.

06.10.2021 на адресу суду надійшла заява ФОП Мирошника В.І. з кредиторськими вимогами до боржника в сумі 200 000 000,00 грн (заява направлена засобами поштового зв`язку 01.10.2021), в обгрунутвання якої заявником вказано, що дана заборгованість виникла на підставі простого векселя серії АА №2820962 та алонжу до простого векселя серії АА №2820962., яка була повернута судом ухвалою від 25.10.2021.

Після оприлюднення оголошення, інших заяв із кредиторськими вимогами до суду та розпорядника не надходило.

Як вже було зазначено, постановою Господарського суду Харківської області від 13.05.2021 припинено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ Віртекс-А та повноваження розпорядника майна боржника ТОВ Віртекс-А Родзинського Анатолія Анатолійовича, визнано юридичну особу ТОВ Віртекс-А банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Сисуна Олександра Ігоровича, якого зобов`язано виконати ліквідаційну процедуру, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури у відповідності з вимогами законодавства.

З метою виявлення всіх кредиторів, на офіційному веб - сайті ВГСУ 14.12.2021 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

В ліквідаційній процедурі кредитори з поточними грошовими вимогами до боржника до суду не звертались.

14.02.2022 року на адресу суду від ОСОБА_1 надійшла заява про заміну кредитора у справі (вх. №3440).

Відповідно до змісту зазначеної заяви, ОСОБА_1 просить суд здійснити процесуальне правонаступництво у справі про банкрутство ТОВ "ВІРТЕКС-А", шляхом заміни первісного кредитора ФОП Мирошника В.І. на його правонаступника ОСОБА_1 з вимогами до боржника у розмірі 700 000,00 грн, зазначену заяву розглядати за її відсутності за наявними матеріалами у справі.

Ухвалою суду від 15.02.2022 заяву про заміну сторони правонаступником було залишено без руху.

02.06.2022 заявником було усунено недоліки заяви про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 07.06.2022 заяву ОСОБА_1 про заміну кредитора (вх. №3440 від 14.02.2022) було задоволено частково. Здійснено заміну кредитора боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІРТЕКС-А" (61174, м. Харків, пр. Перемоги, 55-Е, код ЄДРПОУ 42269388) з ФОП Мирошника Володимира Івановича (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_4 ) на його правонаступника ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) в частині визнаних вимог у розмірі 579 000,00 грн.

Після визнання товариства з обмеженою відповідальністю "ВІРТЕКС-А" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ліквідатором було здійснено низку заходів відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства.

На виконання вимог постанови від "13" грудня 2022 року, по справі № 922/3090/21 ліквідатором ТОВ " ВІРТЕКС-А " у термін з 20.12.2021 року по 22.12.2021 року було проведено інвентаризацію майна банкрута. Відповідно до якої було виявлено відсутність матеріальних та не матеріальних активів, у тому числі майна у банкрута. Наявна кредиторська заборгованість у розмірі 579 000,00 грн, яка визнана та включена до реєстру вимог кредиторів банкрута ухвалою від 30.08.2021 у справі №922/3090/21.

22.12.2021 року ліквідатором ТОВ "ВІРТЕКС-А" було складено звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності банкрута ТОВ «ВІРТЕКС-А» код ЄДРПОУ 42269388, відповідно до якого за результатами проведення інвентаризації та аналізу фінансово-господарської діяльності банкрута ТОВ «ВІРТЕКС-А» не виявлені ознаки дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

У зв`язку з відсутністю майна та інших активів банкрута ліквідаційна маса не формувалася про що складено Акт №1 про відсутність включення майна до складу ліквідаційної маси.

Враховуючи відсутність включення майна ТОВ "ВІРТЕКС-А" до складу ліквідаційної маси не відбувалося реалізація майна банкрута та не укладалися відповідні договорі купівлі-продажу майна банкрута.

Відповідно до даних бухгалтерського обліку та проведеної інвентаризації у банкрута відсутня дебиторська заборгованість.

У ТОВ "ВІРТЕКС-А" відсутні розрахункові рахунки.

Винагорода ліквідатора не нараховувалась та відповідно не сплачувалась.

Ліквідатором складено ліквідаційний баланс станом на 13.01.2022 з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 579 000,00 грн.

Відповідно до довідки МВС України від 13.01.2022 року транспортні засоби за боржником не зареєстровані.

Відповідно до інформаційної довідки № 294595806 від 13.01.2022 року з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, нерухоме майно у банкрута відсутнє.

Відповідно до роздруківки Пошуку у відкритій базі даних інформаційного ресурсу https://smida.gov.ua/db у банкрута відсутні цінні папери.

Також у банкрута відсутні патенти України на винаходи, корисні моделі та промислові зразки, що підтверджується роздруківками з відкритих державних реєстрів. Відповідно до роздруківки з державного реєстру свідоцтв України на знаки для товарів і послуг у банкрута відсутні товарні знаки для товарів та послуг.

Відповідно до даних автоматизованої системи виконавчого провадження МЮУ немає виконавчих проваджень щодо стягнень на користь боржника.

Відповідно до даних Регістрової книги суден України морські та річкові судна у банкрута відсутні.

Відповідно до даних Реєстру цивільних повітряних суден України на 13.01.-0-2 повітряні судна у банкрута відсутні.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 526816240489 від 13.01.2022 року банкруту не належать корпоративні права.

Оригінали установчих документів банкрута, свідоцтво про державну реєстрацію та інші документі, що підлягають довгостроковому зберіганню, до відповідних органів не здавалися у зв`язку з їх відсутністю, враховуючи, що керівником підприємства не були передані ліквідатору документи підприємства, складено відповідний акт.

Ліквідатором складений реєстр вимог кредиторів станом на 13.01.2022 року з даними про розміри не погашених вимог кредиторів, до якого включені вимоги ФОП Мирошник Володимира Івановича на суму 525000,00 грн., які було включено до четвертої черги погашення реєстру вимог кредиторів, витрати ФОП Мирошник В.І. щодо сплати авансового внеску в сумі 54000,00 грн. включено до першої черги погашення реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 07.06.2022 заяву ОСОБА_1 про заміну кредитора (вх. №3440 від 14.02.2022) було задоволено частково. Здійснено заміну кредитора боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІРТЕКС-А" (61174, м. Харків, пр. Перемоги, 55-Е, код ЄДРПОУ 42269388) з ФОП Мирошника Володимира Івановича (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_4 ) на його правонаступника ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) в частині визнаних вимог у розмірі 579 000,00 грн.

У зв`язку з заміною кредитора його правонаступником, ліквідатором були внесені відповідні зміни до реєстру кредиторських вимог.

Погашення кредиторських вимог у ліквідаційній процедурі не відбувалося.

Таким чином, загальна сума вимог кредитора - ОСОБА_1 , які не були задоволені за недостатністю майна банкрута, складає 579000,00 грн.

13.01.2022 року були проведені збори кредиторів банкрута, на яких було погоджено кредиторами звіт ліквідатора та затверджено ліквідаційний баланс банкрута, роботу ліквідатора було визнано задовільною.

На виконання постанови Господарського суду Харківської області по справі №922/3090/21 від 13.12.2021, ліквідатором проведені всі необхідні з ліквідації банкрута, виявлено відсутність активів підприємства, складено ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю.

Після прийняття судом ухвали якою було здійснено заміну кредитора боржника в частині визнаних вимог у розмірі 579 000,00 грн., зборами кредиторів було повторно прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора від 13.01.2022 (уточнений) та ліквідаційного балансу банкрута.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Як вже було зазначено, ініціюючий кредитор проти затвердження звіту ліквідатора не заперечує, про що надав відповідну заяву.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута, відсутність майна та інших активів підприємства, а також надання суду ліквідаційного балансу з непогашеною кредиторською заборгованістю, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу - боржника, закрити провадження у справі та сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись статтями 59-65, п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233-235 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІРТЕКС-А", код ЄДРПОУ 42269388, адреса: 61054, м. Харків, пр. Перемоги, 55-Е.

Визнати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІРТЕКС-А" код ЄДРПОУ 42269388.

Провадження у справі закрити.

Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити:

- ліквідатору,

- кредиторам,

- державному органу з питань банкрутства (вул. Ярослава Мудрого, 16, м. Харків, 61002, Електронна адреса: bankrut@kh.minjust.gov.ua),

- ГУ статистики у Харківській області (вулиця Маршала Бажанова, 28, Харків, Харківська область, 61002)

- державному реєстратору (Департамент реєстрації ХМР - 61003, м. Харків, м-н Павлівський, 4),

- Шевченківський ВДВС Східного міжрегіонального управління (м. Харків) (61022, м. Харків, м-н Свободи, 5, Держпром, 6 під., 10 пов.)

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення - 19.08.2022.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 23.08.2022 року.

Суддя Прохоров С.А.