Ухвала

від 13.09.2022 по справі 920/1316/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про закриття провадження

14.09.2022 Справа № 920/1316/14м.Суми

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., за участі секретаря судового засідання Молодецької В.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 920/1316/14 про банкрутство ТОВ Виробничо-промислове підприємство Добробут (40000, м.Суми, вул.Прикордонна, 14; код ЄДРПОУ 33814402)

За участі представників сторін:

Ліквідатора - арбітражний керуючий Солдаткін І.В.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні господарського суду знаходиться справа № 920/1316/14 про банкрутство ТОВ Виробничо-промислове підприємство Добробут на стадії ліквідаційної процедури.

Постановою господарського суду Сумської області від 28.08.2014 боржника ТОВ "ВПП "Добробут" було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Чупруна Є.В.

Ухвалою суду від 25.05.2017 повноваження ліквідатора Чупруна Є.В. припинені, ліквідатором боржника призначений арбітражний керуючий Солдаткін І.В.

02.08.2022 арбітражний керуючий Солдаткін І.В. подав до суду клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками процедури ліквідації від 22.07.2022 №01-20/443 (вх. № 1688), клопотання про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого № 01-20/451 від 01.08.2022 (вх. № 1693); звіт ліквідатора від 22.07.2022 №01-20/442 (вх.№3356).

Ухвалою господарського суду Сумської області від 04.08.2022 у справі №920/1316/14 призначено до розгляду клопотання арбітражного керуючого Солдаткіна І.В. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками процедури ліквідації від 22.07.2022 №01-20/443 (вх. № 1688), клопотання про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого № 01-20/451 від 01.08.2022 (вх. № 1693); звіт ліквідатора від 22.07.2022 №01-20/442 (вх.№3356) в судове засідання на 24.08.2022, 12:30.

Від кредитора АТ Альфа-Банк надійшов до суду відзив від 09.08.2022 (вх.№1348), в якому просить відмовити в частині нарахування винагороди арбітражного керуючого Солдаткіна І.В. за період від 10.04.2018 р. по 28.09.2020, посилаючись на те, що відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів від 22.07.2022, в якому висвітлений арбітражним керуючим хід процедури банкрутства боржника, можна дійти висновку, що всі відповідні заходи на проведення інвентаризації фінансового та майнового стану боржника були здійсненні арбітражним керуючим до 10.04.2018 (дата реалізації майна боржника). Тобто, з 10.04.2018 арбітражним керуючим Солдаткіним І.В. не виконувалися повноваження щодо виявлення активів ТОВ ВПП Добробут, оскільки вся повнота відповідних заходів була здійснена до 10.04.2018.

Ліквідатором арбітражним керуючим Солдаткіним І.В. подано до суду відзив на заперечення кредитора №01-20/488 від 13.09.2022 (вх.№4267), в якому вказує, що арбітражним керуючим Солдаткіним І.В. здійснювались активні дії, спрямовані на доведення обставин правомірності дій ліквідатора з обрання ним певних способів продажу майна боржника, правомірність формування ним складу майна, яке виставляється на продаж, дотримання ліквідатором вимог Закону про банкрутство щодо добросовісності та розсудливості, дотримання балансу інтересів боржника та кредиторів. Тому, за період з 10.04.2018 року по 19.02.2020 року ліквідатору ТОВ «ВПП «Добробут» арбітражному керуючому Солдаткіну І.В. може бути нарахована основна грошова винагорода, так як ним доводились обставини в господарських судах України, що мали значення для справи.

В судовому засіданні ліквідатор надав пояснення і просив суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс банкрута у справі № 920/1316/14 та клопотання про стягнення винагороди.

З огляду на відсутність перешкод для розгляду справи, достатність матеріалів справи для розгляду та прийняття відповідного рішення, суд вважає за можливе розглянути звіт та клопотання ліквідатора в даному судовому засіданні.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в справі докази, заслухавши учасника судового процесу, суд встановив наступне:

Постановою господарського суду Сумської області від 28.08.2014 боржника ТОВ "ВПП "Добробут" було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII .

Зі змісту п.2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що з дня введення в дію цього Кодексу визнається таким, що втратив чинність, зокрема Закон України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Ліквідатор надав суду на затвердження звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації у справі про банкрутство ТОВ Виробничо-промислове підприємство Добробут.

Статтею 12 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено право арбітражного керуючого користуватися усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до вимог ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Судом встановлено, що арбітражним керуючим Солдаткіним І.В. нараховано грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора у справі № 920/1316/14 про банкрутство ТОВ Виробничо-промислове підприємство Добробут за фактично виконану роботу (її обсяг) за період з 01.06.2017 року по 19.02.2020 року в сумі 266 102,00 грн. Також арбітражним керуючим нараховані витрати у сумі 26 192,41 грн, з яких 20 000,00 грн витрати, пов`язані з утриманням та збереженням майна; 6192,41 грн витрати, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі.

За період з 01.06.2017 року по 19.02.2020 грошова винагорода ліквідатора ТОВ Виробничо-промислове підприємство Добробут в сумі 266 102,00 грн арбітражному керуючому Солдаткіну І.В. не сплачувалась.

Виходячи з приписів ч. 6 статті 30 КУзПБ, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи).

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

На засіданні комітету кредиторів 15.07.2022, арбітражним керуючим Солдаткіним І.В. було запропоновано забезпеченому кредитору АТ «Альфа-Банк» розглянути питання щодо схвалення витрат, що стосуються заставного майна в розмірі 23 524,00 грн. (оплата за зберігання майна та сплата судового збору); забезпечений кредитор АТ «Альфа-Банк» проголосував проти схвалення витрат, що стосуються заставного майна в розмірі 23 524,00 грн. Також на засіданні комітету кредиторів 15.07.2022 арбітражним керуючим Солдаткіним І.В. запропоновано розглянути питання щодо схвалення комітетом кредиторів звіту арбітражного керуючого про нарахування основної грошової винагороди в сумі 370 002,00 грн. (за період з 01.06.2017 року по 28.09.2020 року) та здійснення витрат в розмірі 2 668,41 грн. Комітет кредиторів ТОВ «ВПП «Добробут» проголосував проти схвалення звіту арбітражного керуючого про нарахування основної грошової винагороди в сумі 370 002,00 грн. (за період з 01.06.2017 року по 28.09.2020 року) та здійснення витрат в розмірі 2 668,41 грн.

Як вбачається з матеріалів справи, за період з 01.06.2017 року по 10.04.2018 року ліквідатором була отримана згода господарського суду на продаж заставного майна та здійсненна його реалізація. Ліквідатором виконувались інші повноваження згідно ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (прийняття до свого відання майна боржника та забезпечення його збереження, аналіз фінансового становища банкрута, передача в установленому порядку на архівне зберігання документів банкрута, ведення реєстру кредиторів та інше).

Забезпечений кредитор не погодився з результатами проведеного аукціону та звернувся до господарського суду Сумської області про визнання його недійсним.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 26.12.2018 року у справі № 920/1316/14 було відмовлено в задоволенні заяви ПАТ «Укрсоцбанк».

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2019 року по справі № 920/1316/14 була задоволена апеляційна скарга АТ «Укрсоцбанк».

Постановою Касаційного господарського суду Верховного Суду від 11.06.2019 року постанова Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2019 року по справі № 920/1316/14 була скасована, справа № 920/1316/14 була направлена на новий розгляд до суду першої інстанції.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 03.12.2019 року по справі № 920/1316/14 було відмовлено в задоволенні заяви ПАТ «Укрсоцбанк» до боржника ТОВ «ВПП «Добробут»; зацікавлені особи: ТОВ «Форте»; незалежний аукціоніст ФОП Закотєй О.М., про визнання торгів такими, що не відбулися, а договорів купівлі - продажу недійсними у межах справи про банкрутство № 920/1316/14.

АТ «Альфа-Банк» не погодився зі вказаною ухвалою та подав апеляційну скаргу до Північного апеляційного господарського суду. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2020 по справі № 920/1316/14 в апеляційній скарзі АТ «Альфа Банк» було відмовлено.

Ухвалою суду від 25.08.2022 у даній справі в задоволенні клопотання арбітражного керуючого Солдаткіна І.В. про погодження витрат по договору про надання послуг із збереження майна в сумі 20 000,00 грн було відмовлено.

З огляду на те, що ухвалою суду від 25.08.2021 витрати за зберігання майна у сумі 20 000,00 грн не були погоджені, враховуючи, що арбітражним керуючим вживались дії під час ліквідаційної процедури, а також право арбітражного керуючого на оплату послуг, суд вважає за доцільне частково затвердити звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі про банкрутство ТОВ Виробничо-промислове підприємство Добробут в сумі 266 102,00 грн основної грошової винагороди та 6192,41 грн витрат.

Крім того, ліквідатором ТОВ Виробничо-промислове підприємство Добробут Солдаткіним І.В. подано клопотання про сплату частини основної грошової винагороди арбітражного керуючого № 01-20/451 від 01.08.2022 (вх. № 1693). Відповідно до вимог заявленого клопотання, ліквідатор просить суд стягнути з Акціонерного товариства «Альфа-Банк» на користь арбітражного керуючого Солдаткіна Ігоря В`ячеславовича частину основної грошової винагороди у розмірі 261 024,08 грн; стягнути з Акціонерного товариства «Альфа-Банк» на користь арбітражного керуючого Солдаткіна Ігоря В`ячеславовича понесені витрати в сумі 23 524,00 грн. Також зазначає, що у зв`язку із недостатністю коштів, отриманих від продажу майна банкрута, виплата грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора ТОВ Виробничо-промислове підприємство Добробут та відшкодування витрат не проводилися.

Кредитор АТ «Альфа-Банк» заперечує проти стягнення з нього основної грошової винагороди арбітражному керуючому за період з 10.04.2018 р. по 28.09.2020, оскільки вважає, що всі відповідні заходи на проведення інвентаризації фінансового та майнового стану боржника були здійсненні ліквідатором до 10.04.2018.

Розглянувши клопотання арбітражного керуючого про сплату частини основної грошової винагороди зазначає наступне.

Згідно з частинами 1, 4, 7 статті 43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Кожен має право на належні, безпечні і здорові умови праці, на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом. Право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

В той же час, відмова від авансування, відсутність майна у боржника або ж відсутність інших джерел для покриття витрат на виплату винагороди арбітражному керуючому можна розцінювати як примушування до безоплатної праці, що забороняється та прирівнюється до рабства у контексті статті 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та інших міжнародних актів (зокрема, Конвенції 1926 року про заборону рабства, Конвенції Міжнародної організації праці про примусову чи обов`язкову працю 1930 року ратифіковану Україною 10.08.1956 року, Конвенції Міжнародної організації праці №105 про скасування примусової праці 1957 року ратифіковану Україною 05.10.2000 року), резолюції Економічної і Соціальної Ради ООН (ЕКОСОС) 1996 року тощо) та суперечить статті 43 Конституції України (викладена правова позиція відображена, зокрема, в постанові Верховного Суду від 04 жовтня 2018 року по справі № 916/1503/17).

Зокрема, в постановах Верховного Суду від 26 лютого 2020 року у справі №11/Б-921/1448/2013, від 30 січня 2019 року у справі №910/32824/15 та 13 лютого 2019 року у справі №910/22696/15, господарський суд касаційної інстанції зауважив, що законодавець не ставить порядок розподілу витрат на оплату послуг ліквідатора в залежність від майнового стану кожного кредитора у справі про банкрутство, правового статусу кредитора (особа, заснована на приватній чи державній формі власності, державний орган, громадська організація тощо), від джерел фінансування того чи іншого кредитора, а також від майнових результатів арбітражного керуючого у справі про банкрутство.

Кредитори як споживачі послуг арбітражного керуючого, які очікують на результат його діяльності, мають усвідомлювати, що арбітражний керуючий в свою чергу правомірно очікує на отримання передбаченої законом грошової винагороди у зв`язку із належним здійсненням ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією у конкретній справі, оплата грошової винагороди у випадку неможливості здійснення її оплати з інших джерел має покладатися на кредиторів (кредитора) неплатоспроможного боржника (постанова Верховного суду від 14.12.2021 року по справі № 902/626/20).

Також згідно постанови Верховного Суду від 16 липня 2020 року у справі №918/454/18, Верховний Суд стоїть на позиції наявності підстав для стягнення з кредиторів оплати послуг арбітражного керуючого у разі, якщо не виявлено майнових активів.

Суд вважає необхідним зауважити, що у випадку, коли оплата послуг арбітражного керуючого здійснюється не за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника, то така оплата повинна здійснюватись за рахунок коштів кредиторів, виходячи із принципу пропорційності їх грошовим вимогам. Суд враховує при прийнятті судового рішення висновки щодо застосування норм права, викладені у постанові Верховного суду від 01.08.2018 у справі № 912/1783/16.

Крім того, порядок розподілу витрат на оплату послуг ліквідатора законодавчо не поставлено в залежність від майнового стану кожного кредитора у справі про банкрутство, правового статусу кредитора (особа, заснована на приватній чи державній формі власності, державний орган, громадська організація тощо), від джерел фінансування того чи іншого кредитора, а також від майнових результатів арбітражного керуючого у справі про банкрутство.

Невиявлення ліквідатором боржника в процедурі ліквідації майна боржника, інших його активів, жодним чином не має впливати на оплату його послуг.

Також суд вважає необхідним відзначити, що ініціюючи провадження у справі про банкрутство кредитори, як споживачі послуг арбітражного керуючого, котрі очікують на результат його діяльності, мають усвідомлювати, що надавши на свій ризик згоду на участь у справі про банкрутство, однак не знайшовши майна, як джерела своїх доходів і покриття видатків, арбітражний керуючий правомірно очікує покриття забезпечення процедури, яке у такому випадку лягає тягарем на кредиторів (кредитора) неплатоспроможного боржника.

Отже, у зв`язку з відсутністю у банкрута майнових активів достатніх для відшкодування основної грошової винагороди ліквідатора, суд вважає правомірним покладення оплати грошової винагороди арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора у справі на кредитора.

З огляду на встановлене, перевіривши розрахунок основної грошової винагороди ліквідатора, беручи до уваги обставини відсутності коштів від реалізації майна боржника та від його господарської діяльності на проведення ліквідаційної процедури, відсутність рішення комітету кредиторів про утворення фонду для оплати грошової винагороди ліквідатору, враховуючи те, що законодавцем виключається можливість безоплатного надання послуг арбітражного керуючого у справі про банкрутство, суд вважає можливим стягнути 261 024,08 грн основної грошової винагороди ліквідатора та 3524,00 грн понесених витрат з кредитора (пропорційно визнаним судом кредиторським вимогам) на користь арбітражного керуючого Солдаткіна Ігоря В`ячеславовича.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, заслухавши повноважного учасника судового процесу, суд встановив:

Постановою господарського суду Сумської області від 28.08.2014 боржника ТОВ "ВПП "Добробут" було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Чупруна Є.В. Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури було оприлюднено на офіційному сайті Вищого господарського суду України 28.08.2014.

Ухвалою суду від 25.05.2017 повноваження ліквідатора Чупруна Є.В. припинені та призначений ліквідатором арбітражний керуючий Солдаткін І.В., а також зобов`язано ліквідатора завершити ліквідаційну процедуру ТОВ Виробничо-промислове підприємство Добробут та подати до суду в установленому порядку звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Таким чином, розгляд справи відбувається за правилами, що передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Враховуючи те, що повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-промислове підприємство Добробут опубліковано в офіційному органі у відкритому доступі, вважається, що всі можливі кредитори були повідомлені належним чином.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 27.10.2014 у даній справі затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-промислове підприємство Добробут у наступному вигляді: вимоги Головного управління ДПС у Сумській області у розмірі 1227,99 грн - 6 черга; вимоги ПАТ "Укрсоцбанк" (правонаступник - АТ Альфа-Банк) у розмірі 3 342 641,94 грн. - 4 черга, 1 218,00 грн. - 1 черга, 312 345,45 грн. - 6 черга; окремо внесені вимоги, забезпечені заставою, у розмірі 364 177,00 грн; вимоги ТОВ «Інвестиційно-промислова група «Майстер» у розмірі 57 973,24 грн - 6 черга; вимоги Сумського обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів у розмірі 11 925,96 грн - 6 черга.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 03.12.2019 року у справі № 920/1316/14 заяву Акціонерного товариства Укрсоцбанк № 13.2-01/85 від 23.10.2019 про заміну кредитора правонаступником (вх.№3321) у справі № 920/1316/14 задоволено; замінено кредитора банкрута ТОВ Виробничо-промислове підприємство Добробут у справі № 920/1316/14 - ПАТ «Укрсоцбанк» на його правонаступника АТ «Альфа-Банк» (код ЄДРПОУ 23494714; вул.Велика Васильківська, 100, м.Київ, 03150).

Згідно ухвали суду від 25.08.2021 було задоволено клопотання Головного управління ДПС в Сумській області (вх.№ 3150 від 19.08.2021) про заміну кредитора правонаступником у справі № 920/1316/14; замінено кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-промислове підприємство Добробут у справі № 920/1316/14 Головне управління ДПС у Сумській області (код ЄДРПОУ 43144399) на його правонаступника - Головне управління ДПС у Сумській області як територіальний орган утворений на правах відокремленого підрозділу (40009, м.Суми, вул. Іллінська, 13, код ЄДРПОУ 43995469).

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно зі статтею 62 КУзПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

За приписами статті 63 КУзПБ після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Як встановлено судом, ліквідатором вживалися заходи щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута з метою включення його до складу ліквідаційної маси та подальшого задоволення вимог кредиторів.

Зборами кредиторів ТОВ «ВПП «Добробут» від 20.11.2014 був обраний комітет кредиторів в наступному складі: ПАТ «Укрсоцбанк» - правонаступник АТ «Альфа -Банк»; ТОВ «ІПГ «Майстер».

На балансі ТОВ Виробничо-промислове підприємство Добробут перебувало у власності нерухоме майно, адміністративно побутовий корпус цеху комплектації, літ. В-ІІ, загальною площею 654,8 кв.м., яке знаходиться за адресою: м. Суми, вул. Погранична, буд. 14, що перебувало в заставі ПАТ Укрсоцбанк.

01.06.2017 ліквідатором ТОВ ВПП Добробут арбітражним керуючим Солдаткіним І.В. було укладено з ФОП Осадчук Б.В. договір про надання послуг зі збереження майна. Відповідно до умов договору виконавець зобов`язався надавати послугу із збереження майна замовника: адміністративно побутового корпусу цеху комплектації, літ. В-II, загальною площею 654, 8 кв. м, за адресою: м. Суми, вул. Погранична б. 14. Строк дії договору встановлено до 01.06.2018. На підтвердження витрат ліквідатор надав акти приймання передачі виконаних робіт від 31.08.2017, 31.12.2017, 02.04.2018 на загальну суму 20000,00 грн.

Згідно ухвали суду від 26.09.2017 у даній справі ліквідатору ТОВ ВПП Добробут арбітражному керуючому Солдаткіну І.В. було надано згоду на продаж майна банкрута ТОВ ВПП Добробут, що перебувало у заставі ПАТ "Укрсоцбанк", а саме: адміністративно побутовий корпус цеху комплектації, літ. В-II, загальною площею 654, 8 кв. м, за адресою: м. Суми, вул. Погранична б. 14.

10.04.2018 року відбувся другий повторний аукціон з продажу адміністративно - по бутового корпусу цеху комплектації, літ. В-ІІ, загальною площею 654,8 кв.м. Переможець торгів отримав право придбати нерухомість за 25 730,45 грн. Покупець розрахувався за майно в повному обсязі. 10.04.2018 договір про надання послуг зі збереження майна від 01.06.2017 був припинений.

В ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором ТОВ «ВПП «Добробут» арбітражним керуючим Солдаткіним І.В. була сформована ліквідаційна маса на загальну суму 28 287,12 грн, яка склалась з: коштів, отриманих від продажу майна банкрута, що знаходилося в заставі АТ «Альфа - Банк» (адміністративно - побутовий корпус цеху комплектації, літ. В-II, загальною площею 654,8 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Суми, вул. Погранична, буд. 14) - 25 730,45 грн.; залишок коштів на банківському рахунку АКБ «Індустріалбанк» - 2 054,23 грн.; сплачені відсотки Банком за кошти, що були на рахунку - 502,44 грн.

Отримані кошти в ході ліквідаційної процедури на загальну суму 28 287,12 грн бу ли спрямовані на погашення кредиторських вимог банкрута, відшкодування витрат в ліквідаційній процедурі, оплату послуг залучених спеціалістів. Всього погашено кредиторських вимог в процедурі ліквідації ТОВ «ВПП «Добробут» на 25 730,45 грн.

Також ліквідатором надані інвентаризаційні описи №1, №2, №3 станом на 15.09.2014 року ТОВ «ВПП «Добробут» стосовно нерухомого майна, безготівкових коштів та кредиторської заборгованості.

За результатами проведеного аналізу фінансово - господарської, інвестиційної діяльності та становища на товарних ринках від 2021 року ТОВ «ВПП «Добробут» ліквідатором було складено звіт, в якому вказано, що відсутні економічні ознаки дій, які можна кваліфікувати як фіктивне банкрутство, приховування банкрутства чи доведення до банкрутства.

Згідно з вимогами п.6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

Так, з метою розподілу та спрямування коштів, одержаних від продажу майна банкрута, в порядку визначеному Кодексом України з процедур банкрутства (після винесення Ухвали Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 28.09.2020 у справі № 920/1316/14), ліквідатором неодноразово скликалися засідання комітету кредиторів ТОВ «ВПП «Добробут».

З метою розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ «ВПП «Добробут» та прийняття рішення щодо подання його на затвердження до Господарського суду Сумської області, ліквідатором скликались засідання комітету кредиторів ТОВ «ВПП «Добробут», а саме: листом від 15.02.2022 вих. № 01-20/401, засідання комітету кредиторів скликалось на 25.02.2022 на 11.00 год. На вказану дату члени комітету кредиторів не з`явились, тому засідання комітету кредиторів були визнані такими, що не відбулись Листом від 16.05.2022 вих. № 01-20/410 засідання комітету кредиторів скликалось на 09.06.2022 на 11.00 год. На вказану дату члени комітету кредиторів не з`явились, тому засідання комітету кредиторів були визнані такими, що не відбулись. Листом від 14.07.2022 року, арбітражним керуючим Солдаткіним І.В. було скликане засідання комітету кредиторів ТОВ «ВПП «Добробут» на 22.07.2022 року.

22.07.2022 відбулося засідання комітету кредиторів у справі про банкрутство ТОВ «ВПП «Добробут», на якому було схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс за результатами проведеної ліквідаційної процедури ТОВ «ВПП «Добробут»; в затвердженні звіту в частині витрат, що стосуються заставного майна, забезпеченим кредитором АТ «Альфа-Банк» відмовлено; в затвердженні звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ «ВПП «Доб робут» арбітражному керуючому відмовлено; в створенні фонду для авансування грошової винагороди арбітражного керуючого відмовлено. Вирішено завершити ліквідаційну процедуру банкрута.

Відповідно до акту від 27.09.2021 року № 914 документи з особового складу ТОВ «ВПП «Добробут» за 2005 - 2014, 2017 роки в кількості 7 справ ліквідатором передані на зберіган ня до архівного відділу Сумської міської ради.

Судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, не погашена кредиторська заборгованість внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення та повернення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що вимоги кредиторів не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, за результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс погоджено комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів від 22.07.2022), суд вважає, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, боржник, як юридична особа, ліквідації, а провадження у справі закриттю.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, враховуючи, що суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі ліквідаційний баланс, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута із ліквідацією останнього як юридичної особи.

Керуючись ст.ст. 12, 30, 45, 60, 64, 65 пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання арбітражного керуючого Солдаткіна І.В. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками процедури ліквідації ТОВ ВПП Добробут від 22.07.2022 №01-20/443 (вх. № 1688) задовольнити частково.

2. Звіт арбітражного керуючого Солдаткіна І.В. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ ВПП Добробут затвердити частково у розмірі 266 102,00грн основної грошової винагороди та 6192,41 грн витрат.

3. Клопотання арбітражного керуючого Солдаткіна І.В. про сплату частини основної грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого № 01-20/451 від 01.08.2022 (вх. № 1693) задовольнити частково.

4. Стягнути з Акціонерного товариства «Альфа-Банк» (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100, код ЄДРПОУ 23494714) на користь арбітражного керуючого Солдаткіна Ігоря В`ячеславовича (РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 277 від 26.02.2013 року) частину основної грошової винагороди у розмірі 261 024,08 грн (двісті шістдесят одну тисячу двадцять чотири грн 08 коп).

5. Стягнути з Акціонерного товариства «Альфа-Банк» (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100, код ЄДРПОУ 23494714) на користь арбітражного керуючого Солдаткіна Ігоря В`ячеславовича (РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 277 від 26.02.2013 року) понесені витрати в сумі 3 524,00 грн (три тисячі п`ятсот двадцять чотири грн 00 коп.).

6. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-промислове підприємство Добробут (40000, м.Суми, вул.Прикордонна, 14; код ЄДРПОУ 33814402) - затвердити.

7. Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-промислове підприємство Добробут (40000, м.Суми, вул.Прикордонна, 14; код ЄДРПОУ 33814402) ліквідувати як юридичну особу.

8. Провадження у справі № 920/1316/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-промислове підприємство Добробут (40000, м.Суми, вул.Прикордонна, 14; код ЄДРПОУ 33814402) - закрити.

9. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

10. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про припинення юридичної особи - банкрута та направити органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута.

11. Видати накази після набрання ухвалою законної сили.

12. Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору, органу державної статистики, державному органу з питань банкрутства, органу ДВС.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в порядку визначеному розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://su.arbitr.gov.ua/sud5021/.

Повний текст ухвали у зв`язку з відпусткою судді підписано 21.09.2022.

СуддяО.Ю. Соп`яненко