Ухвала

від 22.09.2022 по справі 910/2078/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

22.09.2022Справа № 910/2078/22

Господарський суд міста Києва у складі судді Щербакова С.О., за участю секретаря судового засідання Вершиніної Д.О., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий центр "Інформація"

про стягнення 1 022 058, 69 грн.

Представники:

від позивача: Ковальська О.О.;

від відповідача: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі-позивач) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий центр "Інформація" (далі-відповідач) про стягнення вартості частки у статутному капіталі товариства у розмірі 1 000 296, 00 грн, 3 % річних у сумі 7 810, 53 грн та інфляційні втрати у розмірі 14 052, 16 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 06.11.2020 позивач вийшов зі складу учасників товариства, проте відповідач у встановлений законом строк не виконав обов`язок щодо виплати позивачу у повному обсязі вартості частини майна товариства пропорційно частці позивача у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробничий центр «Інформація».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.02.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи здійснюється в порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 17.03.2022. Зокрема, зобов`язано Дніпровську районну в місті Києві державну адміністрацію надати суду у строк до 15.03.2022 копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий центр "Інформація" (код ЄДРПОУ 30553197).

07.04.2022 до суду надійшло клопотання відповідача про відкладення підготовчого засідання (надіслане на електронну пошту суду, без ЕЦП).

Дослідивши клопотання відповідача про відкладення підготовчого засідання, оскільки таке клопотання подане відповідачем через електронну пошту та не скріплене електронним цифровим підписом, зазначене клопотання не вважається таким, що підписано відповідачем (його представником), у зв`язку із чим, не прийнято судом до розгляду.

Судове засідання призначене на 17.03.2022 не відбулося у зв`язку із запровадженням Указом Президента України № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" воєнного стану з 5:30 год. 24.02.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.04.2022 призначено підготовче судове засідання на 09.06.2022.

06.06.2022 через відділ автоматизованого документообігу суду відповідач подав відзив на позовну заяву, в якому зокрема зазначає, що про вихід позивача зі складу учасників товариства відповідачу стало відомо лише 22.09.2021, тобто в силу приписів чинного законодавства та п. 9.5. Статуту товариства обов`язок виплатити вартість частки у товариства спливає 21.09.2022, що на думку відповідача, свідчить про те, що позивач передчасно звернувся до суду. Крім того, відповідач зазначає, що позивачем не доведено внесення вкладу до статутного фонду, як підставу для виплати частки. Також, відповідач вказує, що позивачем не обгрунтовано розміру частки, яка підлягає виплаті.

У судовому засіданні 09.06.2022 оголошено перерву до 07.07.2022.

20.06.2022 через відділ автоматизованого документообігу суду позивач подав відповідь на відзив, в якій зокрема зазначає, що заява про вихід зі складу учасників товариства була надіслана позивачем на юридичну адресу відповідача зазначену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, цінним листом з описом вкладення, що свідчить про належне повідомлення відповідача. Також, позивач зазначає, що законодавством, чинним на момент передачі частки ОСОБА_2 у статутному фонді товариства на користь ОСОБА_1 було встановлено заборону на передачу частки статутного капіталу товариства до повного внесення вкладу учасником, який її відступає.

29.06.2022 через відділ автоматизованого документообігу суду від Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації на виконання вимог ухвали суду від 14.02.2022 надійшли копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий центр "Інформація" (код ЄДРПОУ 30553197).

29.06.2022 через відділ автоматизованого документообігу суду відповідач подав заперечення на відповідь на відзив на позовну заяву, в яких зокрема зазначає, що позивачем не доведено формування статутного капіталу товариства, а також вказує, що долучені до позовної заяви висновок оцінювача і звіт про незалежну експертну оцінку вартості квартири є недопустими доказами.

07.07.2022 відповідач через відділ автоматизованого документообігу суду подав клопотання про витребування доказів, в якому просить суд витребувати у ОСОБА_1 заяву ТОВ «НВЦ «Інформація» на адресу СОЦ ФОП Кірей К.Л. від 25.08.2020 на проведення оцінки та договір № 20200825/01 від 25.08.2020. Витребувати у суб`єкта оціночної діяльності фізичної особи-підприємця Кірей К.Л. заяву ТОВ «НВЦ «Інформація» на адресу СОЦ ФОП Кірей К.Л. від 25.08.2020 на проведення оцінки та договір № 20200825/01 від 25.08.2020.

У судовому засіданні 07.07.2022 оголошено перерву до 28.07.2022.

26.07.2022 через відділ автоматизованого документообігу суду позивач подав письмові пояснення щодо позовної заяви, в яких зазначає, що ОСОБА_1 було сплачено кошти у розмірі 1 776, 00 грн, що становить 24 % статутного капіталу товариства, тобто учасниками товариства обов`язок щодо внесення (оплати) часток до статутного фонду товариства був виконаний у повному обсязі.

Також, 26.07.2022 позивач подав до суду заперечення на клопотання відповідача про витребування доказів, в яких зокрема зазначає, що відповідачем передчасно подано клопотання, оскільки не вжито заходів для отримання доказів самостійно, а також вказує про необгрунтованість поданого клопотання.

Крім того, 26.07.2022 позивачем подано клопотання про витребування доказів.

26.07.2022 позивач подав клопотання про призначення комплексної судової експертизи, в якому просить суд призначити у справі комплексну судову експертизу, проведення якої доручити експертам Київського науково-дослідного інституту судових експертіз, на вирішення яких поставити питання наведені у клопотанні.

27.07.2022 до суду надійшло клопотання позивача про відкладення підготовчого засідання, в якому у зв`язку із незадовільним станом здоров`я представник позивача просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату.

27.07.2022 до суду надійшло клопотання відповідача про відкладення підготовчого засідання, в якому у зв`язку з перебуванням представника за межами країни, відповідач просить суд відкласти підготовче засідання на іншу дату.

У судовому засіданні 28.07.2022 суд на місці ухвалив продовжити строк проведення підготовчого провадження на 30 днів та відклав розгляд справи на 25.08.2022.

25.08.2022 через відділ автоматизованого документообігу суду відповідач подав письмові пояснення, в яких зазначає, що позивачем не надано доказів внесення нею вкладу до статутного капіталу товариства, що є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

Судове засідання призначене на 25.08.2022 не відбулося у зв`язку із перебуванням судді Щербакова С.О. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.08.2022 призначено підготовче судове засідання на 22.09.2022.

21.09.2022 до суду надійшли заперечення позивача на клопотання про витребування доказів та клопотання про призначення експертизи, в яких відповідач зазначає, що документи, які просить витребувати позивач не мають значення для з`ясування обставин, які підлягають доведенню у цій справі. Крім того, позивач зазначає, що позивачем у поданому клопотанні не наведедо доводів в обгрунтування неможливості надання суду висновку експертного дослідження, складеного на його замовлення.

У цьому судовому засіданні представник позивача підтримав раніше подані клопотання про витребування доказів.

Представник відповідача у судове засідання не з`явився, 21.09.2022 до суду надійшло клопотання відповідача про відкладення підготовчого засідання, в якому у зв`язку з зайнятістю представника ТОВ "Науково-виробничий центр "Інформація" в іншому судовому процесі, просить суд відкласти підготовче засідання на іншу дату.

Розглянувши клопотання відповідача про відкладення розгляду справи, суд відзначає наступне.

Відповідно до приписів ст. 56 Господарського процесуального кодексу України, сторона, третя особа, а також особа, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи, може брати участь в судовому процесі особисто (самопредставництво) та (або) через представника. Особиста участь у справі особи не позбавляє її права мати в цій справі представника. Юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника.

Таким чином, юридична особа не обмежена колом осіб, які можуть представляти її інтереси в суді, а зазначені в клопотанні обставини не є підставою для його задоволення, тому суд відмовляє у задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи.

Крім того, розглянувши подані позивачем клопотання про витребування доказів, суд відзначає наступне.

Так, у поданих клопотаннях позивач просить суд:

1) витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий центр "Інформація" наступні докази:

- інформацію щодо повного переліку майна, що знаходилось у володінні ТОВ "Науково-виробничий центр "Інформація" станом на 04.11.2020 року;

- копії податкової звітності, звіту про фінансовий стан (баланс) та звіту про прибутки та збитки, інший сукупний дохід (звіт про фінансові результати) ТОВ "Науково-виробничий центр "Інформація" за 2020 рік;

- інформацію про суми отриманих доходів та сплачених податків за результатами підприємницької діяльності ТОВ "Науково-виробничий центр "Інформація" за 2020 рік.

2) витребувати від Головного управління Державної податкової служби у м. Києві наступні докази:

- фінансові звіти ТОВ "Науково-виробничий центр "Інформація", які були подані до ДПС України починаючи з 08.10.1999 (з моменту створення товариства) по сьогоднішній день.

3) витребувати від Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» наступні докази:

- інформацію про рахунки, які були відкриті Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий центр "Інформація" у ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» з 08.10.1999 року;

- інформацію про внесені на рахунки у ПАТ «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» грошові кошти, в рахунок внеску в статутний фонд Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий центр "Інформація" (ким, коли та у якому розмірі внесено грошові кошти).

Відповідно до ч.ч. 1-2 ст. 169 Господарського процесуального кодексу України, при розгляді справи судом учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення, міркування щодо процесуальних питань у заявах та клопотаннях, а також запереченнях проти заяв і клопотань. Заяви, клопотання і заперечення подаються в письмовій або усній формі. У випадках, визначених цим Кодексом, або на вимогу суду заяви і клопотання подаються тільки в письмовій формі.

Згідно ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

У клопотанні повинно бути зазначено: який доказ витребовується; обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

За таких обставин, з огляду на предмет та підстави позову у даній справі щодо стягнення вартості частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий центр "Інформація", у зв`язку з виходом позивача зі складу учасників товариства, враховуючи що відповідачем не надані позивачу документи, які він просить витребувати у позасудовому порядку та такі документи не можуть бути отримані позивачем самостійно, з метою з`ясування всіх обставин справи, всебічного та об`єктивного дослідження правомірності позовних вимог по справі, суд вважає за необхідне частково задовольнити подане позивачем клопотання та зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий центр "Інформація" надати суду інформацію щодо повного переліку майна, що знаходилось у володінні ТОВ "Науково-виробничий центр "Інформація" станом на 04.11.2020 року, з підтверджуючими документами; належним чином засвідчені копії податкової звітності, звіту про фінансовий стан (баланс) та звіту про прибутки та збитки, інший сукупний дохід (звіт про фінансові результати) ТОВ "Науково-виробничий центр "Інформація" за 2020 рік; інформацію про суми отриманих доходів та сплачених податків за результатами підприємницької діяльності ТОВ "Науково-виробничий центр "Інформація" за 2020 рік, з підтверджуючими документами.

В частині витребування доказів від Головного управління Державної податкової служби у м. Києві та Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» клопотання позивача не підлягає задоволенню з огляду на те, що судом зобов`язано відповідача надати інформацію з підтверджуючими документами щодо майна товариства, податкової звітності та сум отриманих доходів і сплачених податків за результатами підприємницької діяльності. При цьому, судом враховано, що у поданому клопотанні позивач просив суд витребувати інформацію від Головного управління Державної податкової служби у м. Києві та Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» починаючи з 1999 року, проте, позивачем до клопотання додано адвокатські запити, надіслані на адресу Головного управління Державної податкової служби у м. Києві та Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк», в той же час в матеріалах справи відсутня відповідь на зазначені адвокатські запити.

Керуючись ст.ст. 81, 177, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів - задовольнити частково.

2. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий центр "Інформація" у строк до 11.10.2022 надати суду:

- інформацію щодо повного переліку майна, що знаходилось у володінні ТОВ "Науково-виробничий центр "Інформація" станом на 04.11.2020 року, з підтверджуючими документами;

- належним чином засвідчені копії податкової звітності, звіту про фінансовий стан (баланс) та звіту про прибутки та збитки, інший сукупний дохід (звіт про фінансові результати) ТОВ "Науково-виробничий центр "Інформація" за 2020 рік;

- інформацію про суми отриманих доходів та сплачених податків за результатами підприємницької діяльності ТОВ "Науково-виробничий центр "Інформація" за 2020 рік, з підтверджуючими документами.

3. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий центр "Інформація" у строк до 11.10.2022 направити витребувані судом докази також на адресу для листування ОСОБА_1 (03186, м. Київ, а/с 31).

4. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий центр "Інформація" у разі ненадання витребуваних судом доказів - надати письмові обґрунтовані пояснення із зазначенням об`єктивних причин неможливості виконання вимог суду.

5. Звернути увагу Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий центр "Інформація", що відповідно до ст. 18 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

6. Довести до відома Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий центр "Інформація", що невиконання вимог суду тягне за собою наслідки, передбачені ст. 135 Господарського процесуального кодексу України.

7. Звернути увагу Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий центр "Інформація" на те, що документи подаються через канцелярію суду з оформлення їх належним чином (кожна сторінка має бути належним чином засвідчена, документи прошиті та подане клопотання про приєднання зазначених документів до матеріалів справи).

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено: 26.09.2022.

Звернути увагу сторін, що інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua

Суддя Щербаков С.О.

Учасники процесу мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді паралельно з документами у паперовому вигляді.

Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно:

1. Зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.

2. Подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України у вищевказаному розділі. Процесуальні документи у відповідній справі, що видані після дати подання вказаної Заявки до суду, будуть надходити в електронному вигляді на зареєстровану електронну адресу учасника судового процесу в домені mail.gov.ua, зазначену в Заявці.