Ухвала

від 20.09.2022 по справі 917/1700/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Зигіна, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21

E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/

Код ЄДРПОУ 03500004

УХВАЛА

20.09.22 Справа № 917/1700/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ресурс Трейд 2017", вул. Балакіна, буд. 20, м. Полтава, 36003, код ЄДРПОУ 41057949

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗ ПОСТАЧАННЯ", вул. Балакіна, буд. 20, м. Полтава, 36003, код ЄДРПОУ 41046125

про банкрутство

Суддя Паламарчук В.В.

Секретар судового засідання Олефір О.І.

Учасники справи: згідно протоколу

Обставини справи: заявник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ресурс Трейд 2017", звернувся до Господарського суду Полтавської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗ ПОСТАЧАННЯ", вул. Балакіна, буд. 20, м. Полтава, 36003, код ЄДРПОУ 41046125.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.11.2021 р. дану заяву було передано на розгляд судді Паламарчука В.В.

За ухвалою суду від 09.11.2021 суд прийняв заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду та встановив сторонам строки для вчинення процесуальних дій. Підготовче засідання суду призначено на 23.11.2021р.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 23.11.2021р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗ ПОСТАЧАННЯ", введено процедуру розпорядження майном. Відповідно до ухвали Господарського суду Полтавської області від 23.11.2021р. розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Васіна Євгена Євгеновича.

За ухвалою суду від 27.01.2022 визнано кредиторські вимоги:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Ресурс Трейд 2017" на суму 6 860 000,00 грн. - основної заборгованості, 22700,00 грн. - судового збору, 54000,00 грн. - авансування винагороди арбітражному керуючому;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Оіл" в розмірі 6 150 000,00 грн. - основної заборгованості, 4540,00 грн. - судового збору;

- Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Полтава-логістик" в розмірі 1 132 027,74 грн. - основної заборгованості, 4540,00 грн. - судового збору.

Постановою господарського суд Полтавської області від 19.05.2022р. припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗ ПОСТАЧАННЯ", припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗ ПОСТАЧАННЯ" арбітражного керуючого Васіна Є.Є. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ГАЗ ПОСТАЧАННЯ" - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗ ПОСТАЧАННЯ" арбітражного керуючого Васіна Є.Є з наданням йому повноважень відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

По справі №917/1700/21 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗ ПОСТАЧАННЯ" від ліквідатора надійшов звіт та ліквідаційний баланс банкрута (вхід. №6113 від 02.09.2022).

Вивчивши подані документи: звіт та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено наступне.

06.06.2022 року ліквідатор звернувся до керівника підприємства банкрута з проханням виконати вимоги Кодексу України з процедур банкрутства та постанови господарського суд Полтавської області від 19.05.2022р. у найкоротший строк передати статутні документи, документи бухгалтерського обліку та іншу документацію підприємства, печатки та штампи товариства, майно, що належить підприємству у відання арбітражного керуючого. Також просив повідомити місцезнаходження та обсяг документів тривалого зберігання для подальшого впорядкування та передачі до архівної установи та про відомості щодо майна, що перебуває у заставі, а також перелік майна, яке перебуває у користуванні/оренді третіх осіб.

06.06.2022 року колишній керівник передав ліквідатору статутні документи та печатку підприємства.

06.06.2022 року з метою визначення фактичної суми заборгованості з виплати страхових внесків та використання коштів Фонду соціального страхування України ліквідатор подав заяву до Полтавського міського відділення УВД ФССУ у Полтавській області про проведення перевірки. 07.06.2022 року підписано Акт документальної перевірки дотримання порядку використання страхувальником страхових коштів Фонду соціального страхування України та отримано довідку №09.6-12/591 про те, що заборгованість перед Фондом відсутня.

З метою уточнення, оновлення відомостей щодо майна та з метою проведення інвентаризації майна банкрута, 29.06.2022 року направлено запити до: Державної інспекції архітектури та містобудування, Державної служби геології та надр України, ТСЦ МВС 5341, Управління Держпраці у Полтавській області, ГУ Держпродспоживслужби в Полтавській області, ГУ ДПС у Полтавській області, Полтавської митниці Держмитслужби України, Державної служби морського та річкового транспорту України, Державного агентства меліорації та рибного господарства України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Державна інспекція архітектури та містобудування (ДІАМ), вих. №657/04/18-22 від 08.08.2022р., повідомила, що інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання не виявлено. Інформації про надання ліцензій на провадження господарської діяльності з будівництва об`єктів, що за класом наслідків (відповідальності) належить до об`єктів середнім (СС2) та значним (СС3) наслідками ТОВ «ГАЗ ПОСТАЧАННЯ» (41046125) не виявлено.

Державна служба геології та надр України, вих. №2048/07/2-22 від 28.07.2022 р., повідомила, що у Товариства спеціальні дозволи на користування надрами відсутні.

ТСЦ МВС 5341, вих. № 31/16-14-1627 від 05.07.2022 р., повідомляє, що згідно ЄДР транспортні засоби за підприємством не зареєстровані.

Управління Держпраці у Полтавській області, вих. №ПЛ/1/3467-22 від 05.07.2022 р. повідомило, що в Державному реєстрі об`єктів підвищеної небезпеки, за ТОВ «ГАЗ ПОСТАЧАННЯ» об`єктів підвищеної небезпеки не зареєстровано.

ГУ Держпродспоживслужби в Полтавській області, вих. № 01-27/13/2194 від 09.08.2022р., повідомило, що згідно уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи в Полтавській області за власником ТОВ «ГАЗ ПОСТАЧАННЯ» сільськогосподарська техніка не реєструвалася.

ГУ ДПС у Полтавській області, вих №11326/6/16-31-12-01-14 від 07.07.2022р., повідомила про два рахунки, відкриті у Казначействі України (електронне адміністрування податків).

Полтавська митниця Держмитслужби України, вих. №7.23-1/27/14/1920 від 06.07.2022 р., повідомила наступне: ТОВ «ГАЗ ПОСТАЧАННЯ» перебуває з 16.02.2017 на обліку в митних органах, як особа, яка під час провадження своєї діяльності є учасником відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи, обліковий номер UA10041046125; факти митного оформлення в зоні діяльності Полтавської митниці за період з 01.01.2019 по 03.07.2022 р. відсутні; станом на 04.07.2022 товари ТОВ «ГАЗ ПОСТАЧАННЯ» на митних складах та складах тимчасового зберігання в зоні діяльності митниці не зберігаються.

Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України Адміністрація судноплавства), вих. №2682/03/15-22 від 20.07.2022 р., повідомила, що за результатами аналізу відомостей, що наявні у Державному судновому реєстрі України і Судновій книзі України, записи щодо суден, власником яких є ТОВ «ГАЗ ПОСТАЧАННЯ» відсутні.

Державне агентство меліорації та рибного господарства України, вих. № 2-6.1-17/2674-22 від 11.07.2022, повідомило, що ліцензій на промисловий вилов водних біоресурсів за межами юрисдикції України, документів дозвільного характеру на здійснення діяльності у галузі рибного господарства, а також дозволів на імпорт та експорт зразків видів дикої фауни і флори, сертифікатів на пересувні виставки, реекспорт та інтродукцію з моря зазначених зразків, які є об`єктами регулювання Конвенції про міжнародну торгівлю видами дикої фауни і флори, що перебувають під загрозою зникнення, в частині осетрових риб і виробленої з них продукції, Держрибагенством Товариству не видавало.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, вих. № 12/04/7034 від 08.08.2022 р., повідомила, що станом на 19.07.2022 року в Державному реєстрі випусків цінних паперів інформація щодо реєстрації випусків цінних паперів ТОВ «ГАЗ ПОСТАЧАННЯ» відсутня.

Згідно відкритих відомостей Державного реєстру цивільних повітряних суден України Державної авіаційної служби України за ТОВ «ГАЗ ПОСТАЧАННЯ» повітряних суден не зареєстровано.

У матеріалах справи наявна інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру іпотек, єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, від 17.01.2022 року № 294948002, де зазначено, що відомості відсутні.

Згідно Автоматизованої системи виконавчих проваджень, доступної в мережі інтернет, https://asvpweb.minjust.gov.ua/#/search-debtors, станом на дату складання звіту відкриті виконавчі провадження відсутні.

У червні ліквідатором проведено роботу по переоформленню та закриттю поточного рахунку банкрута у АТ «ОТП Банк». Станом на дату переоформлення рахунку існувала заборгованість за розрахунково-касове обслуговування. Після переоформлення рахунку на ліквідатора та сплати боргу у сумі 563,90 грн, 29.06.2022 року рахунок UA463005280000026001455037221 у гривні закрито, що підтверджується довідкою АТ «ОТП Банк» від 29.06.2022 року №D00-3/353/БТ.

У ході ліквідаційної процедури, майна, грошових коштів та інших активів, що належить банкруту не виявлено. Реалізація майна не здійснювалася, погашення вимог кредиторів не здійснювалось.

Загальна сума вимог, включених до реєстру вимог кредиторів ТОВ «ГАЗ ПОСТАЧАННЯ», станом на дату звіту складає 14 227 807,74 грн., з яких: 85 780,00 грн вимоги першої черги та 14 142 027,74 грн. вимоги четвертої черги.

Ліквідатор надав комітету кредиторів Висновок щодо наявності (відсутності) підстав для субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ «ГАЗ ПОСТАЧАННЯ» від 22.08.2022 року.

У Аналізі фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках з метою виявлення наявності або відсутності ознак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування неплатоспроможності та варіанти шляхів виходу з кризового стану ТОВ «ГАЗ ПОСТАЧАННЯ» від 21.03.2022р., наявного в матеріалах справи, незалежний аудитор дійшов висновку: Починаючи з 01.01.2019 року відбулось поступове зменшення розміру показника чистих активів ТОВ "ГАЗ ПОСТАЧАННЯ" на фоні поточної неплатоспроможності. Економічних ознак доведення боржника до банкрутства не встановлено. У діяльності ТОВ "ГАЗ ПОСТАЧАННЯ" не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства. У результаті проведеного аналізу встановлено, що на початок останнього звітного періоду, який передував прийняттю кредитором рішення про звернення до Господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство боржника, були присутні ознаки його неплатоспроможності.

Поточна неплатоспроможність Товариства з обмеженою відповідальністю ГАЗ ПОСТАЧАННЯ зумовлена в значній мірі не суб`єктивними, а об`єктивними (екзогенними) факторами, такими, зокрема, як: спад кон`юнктури в економіці в цілому, зменшення купівельної здатності населення та суб`єктів господарювання внаслідок знецінення обігових коштів, а також їх дефіциту, відмови контрагентів від пролонгацій договорів про співпрацю, нестабільності фінансового і валютного ринків, наявності значній заборгованостей бюджету і контрагентів перед підприємством, сезонні коливання і т.п.

Таким чином, підстав заявляти вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства, не вбачається.

Документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню, ліквідатору не передавались і, відповідно, не передавались ліквідатором до архівної установи.

Під час проведення інвентаризації 10.08.2022 року (у ході ліквідаційної процедури), майна, яке може належати Банкруту виявлене не було.

Станом на 31.12.2021 року та на час проведення інвентаризації 14.01.2022 року (у процедурі розпорядження майном), значилась дебіторська заборгованість за авансами виданими 530,42 грн., з бюджетом 34819,00 грн. (ПДВ), та витрати майбутніх періодів 5660,64 грн. (ліцензія на право оптової торгівлі).

З огляду на незначну суму дебіторської заборгованості по авансам виданим, відсутня доцільність проведення заходів по стягненню цієї суми.

Також, враховуючи політичні, соціальні обставини, а також військовий стан у країні, ліквідатор не здійснював заходів по стягненню зазначеної дебіторської заборгованості з бюджету.

З моменту визнання боржника банкрутом господарську діяльність підприємства припинено, тому витрати на придбання ліцензії на право здійснення оптової торгівлі мають бути списані з активу баланса підприємства.

На виконання вимог п. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства та на підставі пункту 1 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор скликав збори комітету кредиторів ТОВ «ГАЗ ПОСТАЧАННЯ», які відбулися 30.08.2022 року (протокол №3 від 30.08.2022 року)

Рішенням комітету кредиторів погоджено списання з балансу ТОВ «ГАЗ ПОСТАЧАННЯ» дебіторської заборгованість за авансами виданими 530,42 грн.; дебіторської заборгованість за розрахунками з бюджетом 34819,00 грн.; витрат майбутніх періодів 5660,64 грн. Погоджено Висновок ліквідатора щодо наявності (відсутності) підстав для субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ «ГАЗ ПОСТАЧАННЯ». Схвалено звіт про нарахування основної винагороди арбітражного керуючого в сумі 47177,42 грн. та витрати власних коштів в сумі 813,90 грн. та звіт ліквідатора станом на 30.08.2022 року та ліквідаційний баланс станом на 30.08.2022р.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс прийнятий комітетом кредиторів без зауважень.

Таким чином, станом на дату подання звіту у підприємства банкрута:

Основні засоби, оборотні активи та інші оборотні активи у Товариства відсутні;

Дебіторська заборгованість відсутня;

Кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги складає 14 276 тис. грн.;

Кредиторська заборгованість з бюджетом - відсутня;

Заборгованість зі страхування відсутня;

Заборгованість по заробітній платі відсутня;

Підприємство не веде підприємницької діяльності;

Не має майна та майнових прав;

За час ліквідаційної процедури жодних заяв, щодо поточної заборгованості на адресу ліквідатора не надходило.

Отримана інформація свідчить, що підприємство - банкрут не має можливості погасити заборгованість перед кредитором.

За час провадження справи №917/1700/21 про банкрутство ТОВ "ГАЗ ПОСТАЧАННЯ" скарги на дії арбітражного керуючого Васіна Є.Є не надходили.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

- відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

- документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

- для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

- для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Протоколом комітету кредиторів від 30.08.2022р. схвалено звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку передбаченому цим Кодексом (п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "ГАЗ ПОСТАЧАННЯ", а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі №917/1700/21.

Керуючись ст. 58-67, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-235, 240 ГПК України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗ ПОСТАЧАННЯ" (вул. Балакіна, буд. 20, м. Полтава, 36003, код ЄДРПОУ 41046125).

2. Ліквідувати юридичну особу банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "ГАЗ ПОСТАЧАННЯ" (вул. Балакіна, буд. 20, м. Полтава, 36003, код ЄДРПОУ 41046125).

3. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗ ПОСТАЧАННЯ" (вул. Балакіна, буд. 20, м. Полтава, 36003, код ЄДРПОУ 41046125) та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗ ПОСТАЧАННЯ" з обліку.

4. Вимоги конкурсних кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАЗ ПОСТАЧАННЯ" (вул. Балакіна, буд. 20, м. Полтава, 36003, код ЄДРПОУ 41046125), які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Провадження у справі закрити.

6. Припинити дію мораторію введеного ухвалою господарського суду 23.11.2021р.

7. Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору, облстатуправлінню для виключення з ЄДРПОУ, відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Полтавській області, органу державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута, власнику майна банкрута.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена у відповідності до ст. 254, 255 ГПК України.

Повна ухвала складена та підписана 03.10.2022.

Суддя В.В. Паламарчук