Постанова

від 22.06.2009 по справі 5020-12/091-5/707

СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕ ЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Постанова

Іменем України

16 червня 2009 року Справа № 5020-12/091-5/707

Севастопольсь кий апеляційний господарськ ий суд у складі колегії судді в:

головуючого судді ,

суддів ,

,

за участю представників ст орін:

позивача: ОС ОБА_1, довіреність № 3696 від 14.02.0 9, ОСОБА_2;

відповідача: ОСО БА_3, довіреність № 1.02-юр від 01.0 2.08, відкрите акціонерне товар иство "Севастопольське автот ранспортне підприємство № 14369 ";

відповідач: не з 'явився, ОСОБА_4;

відповідач: не з 'явився, ОСОБА_5;

відповідач: не з 'явився, ОСОБА_6;

відповідач: не з 'явився, ОСОБА_7;

відповідач: не з 'явився, ОСОБА_8;

відповідач: не з 'явився, ОСОБА_9;

відповідача: не з'явився, товариство з обмеже ною відповідальністю "Севаст опольський депозитарій";

відповідача: не з'явився, товариство з обмеже ною відповідальністю "Югтран савто";

відповідача: не з'явився, товариство з обмеже ною відповідальністю "Реєстр и Криму";

третьої особ и: не з'явився, Територіаль не управління Державної комі сії з цінних паперів та фондо вого ринку в м. Севастополі;

розглянувши апеляційну ск аргу ОСОБА_2 на рішення господарського суду міста С евастополя (суддя Євдокімов І.В.) від 27 квітня 2009 року у справ і № 5020-12/091-5/707

за позовом ОСОБА _2 (АДРЕСА_3)

до ОСОБА_4 (АД РЕСА_4)

ОСОБА_5 (АДРЕСА_5)

ОСОБА_6 (АДРЕСА_6)

ОСОБА_7 (АДРЕСА_1, 99057)

товариства з обмеженою від повідальністю "Севастопольс ький депозитарій" (вул. Брестс ька, 18-А, каб. 40, місто Севастопол ь, 99001)

ОСОБА_8 (АДРЕСА_2, 99022)

ОСОБА_9 (АДРЕСА_7)

відкритого акціонерного т овариства "Севастопольське а втотранспортне підприємств о № 14369" (вул. Паршина, 6, місто Сева стополь, 99012)

товариства з обмеженою від повідальністю "Югтрансавто" (вул. Паршина, 6, місто Севастоп оль, 99001)

товариства з обмеженою від повідальністю "Реєстри Криму " (Фіолентовське шосе, 1, місто С евастополь,99053)

третя особа: Територіальне управління Державної комісі ї з цінних паперів та фондово го ринку в м. Севастополі (вул . Дм. Ульянова, 16, місто Севастоп оль, 99003)

про визнання договорів куп івлі-продажу акцій недійсним и

ВСТАНОВИВ:

Позивач, фізична особа ОСОБА_2, звернувся до госп одарського суду міста Севаст ополя з позовом до відкритог о акціонерного товариства „С евастопольське автотранспо ртне підприємство 14369”, ОСОБ А_4, товариства з обмеженою в ідповідальністю „Югтрансав то”, ОСОБА_5, ОСОБА_6, тре тя особа - товариство з обмеже ною відповідальністю „Реєст ри Криму” та просив суд:

перевести права та обов' язки покупця простих іменних акцій власного випуску відк ритого акціонерного товарис тва „Севастопольське автотр анспортне підприємство 14369”:

- в кількості 85500 шт ук с ОСОБА_4 на ОСОБА_2;

- в кількості 85500 шт ук з товариства з обмеженою в ідповідальністю „Югтрансав то” на ОСОБА_2;

визнати договір купі влі - продажу акцій відкритог о акціонерного товариства „С евастопольське автотранспо ртне підприємство 14369” в кільк ості 85500 штук № КВ/15/1 від 27 листопа да 2006 року, укладений між ОСО БА_4 та ОСОБА_5, договір ку півлі-продажу акцій відкрито го акціонерного товариства „ Севастопольське автотрансп ортне підприємство 14369” в кіль кості 85500 штук № КВ/152/1 від 29 листо пада 2006 року, укладений між тов ариством з обмеженою відпові дальністю „Югтрансавто” та ОСОБА_6 - недійсними;

зобов'язати реєстратор а - товариство з обмеженою від повідальністю „Реєстри Крим у” списати з особистого раху нку ОСОБА_5 85500 простих імен них акцій відкритого акціоне рного товариства „Севастопо льське автотранспортне підп риємство 14369” номінальною вар тістю 0,25 грн. за 1 акцію та зарах увати їх на ОСОБА_2;

зобов'язати реєстратора - товариство з обмеженою відп овідальністю „Реєстри Криму ” списати з особистого рахун ку ОСОБА_6 85500 простих іменн их акцій відкритого акціонер ного товариства „Севастопол ьське автотранспортне підпр иємство 14369” номінальною варт істю 0,25 грн. за 1 акцію та зараху вати їх на ОСОБА_2;

визнати недійсним сертифі кат та передаточне розпорядж ення, які виписані на ім'я ОСОБА_5 на 85500 простих іменних акцій відкритого акціонерно го товариства „Севастопольс ьке автотранспортне підприє мство 14369” номінальною вартіс тю 0,25 грн. за 1 акцію;

визнати недійсним сертифі кат та передаточне розпорядж ення, які виписані на ім'я ОСОБА_6 на 85500 простих іменних акцій відкритого акціонерно го товариства „Севастопольс ьке автотранспортне підприє мство 14369” номінальною вартіс тю 0,25 грн. за 1 акцію.

В процесі розгляду справи п озивач неодноразово змінюва в та уточнював позовні вимог и, та остаточно просив суд:

1. визнати недійсними:

- договір купівлі-продажу ак цій відкритого акціонерного товариства „Севастопольськ е автотранспортне підприємс тво 14369 ” в кількості 85500 штук № КВ /150/1 від 27 листопада 2006 року, уклад ений між ОСОБА_4 та ОСОБА _5;

- договір купівлі-продажу ак цій відкритого акціонерного товариства „Севастопольськ е автотранспортне підприємс тво 14369” в кількості 85500 штук КВ/152 /1 від 29 листопада 2006 року, укладе ний між товариством з обмеже ною відповідальністю „Югтра нсавто” та ОСОБА_6;

- договір купівлі-продажу ці нних паперів № Б 2/1101/02 від 11 січня 2008 року, укладений між ОСОБА _5 та ОСОБА_7;

- договір купівлі-продажу ці нних паперів № Б4/1101/04 від 11 січня 2008 року, укладений між ОСОБА _6 та ОСОБА_7.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних папе рів № Б44/1203/01 від 12 березня 2008 року, укладений між ОСОБА_7 та ОСОБА_8, відносно акцій від критого акціонерного товари ства „Севастопольське автот ранспортне підприємство 14369” в кількості 111000 штук.

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних папе рів № Б45/1203/01 від 12 березня 2008 року, укладений між ОСОБА_7 та ОСОБА_9, відносно акцій відк ритого акціонерного товарис тва „Севастопольське автотр анспортне підприємство 14369” в кількості 60000 штук.

4. Визнати відсутність у ОС ОБА_8 права на володіння та р озпорядження 111000 іменних акці й відкритого акціонерного то вариства „Севастопольське а втотранспортне підприємств о 14369” номінальною вартістю 0,25 г рн., заборонивши йому голосув ати вказаними акціями на збо рах акціонерів відкритого ак ціонерного товариства „Сева стопольське автотранспортн е підприємство 14369” та проводи ти будь-які операції зі вказа ними акціями по особистому р ахунку цінних паперів № 20032, від критому в товаристві з обмеж еною відповідальністю „Сева стопольський депозитарій”.

5. Визнати відсутність у ОС ОБА_9 права на володіння та р озпорядження 60000 іменних акці й відкритого акціонерного то вариства „Севастопольське а втотранспортне підприємств о 14369” номінальною вартістю 0,25 г рн., заборонивши йому голосув ати вказаними акціями на збо рах акціонерів відкритого ак ціонерного товариства „Сева стопольське автотранспортн е підприємство 14369” та проводи ти будь-які операції зі вказа ними акціями по особистому р ахунку цінних паперів № 20031, від критому в товаристві з обмеж еною відповідальністю „Сева стопольський депозитарій”.

6. Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю „Севастопольський депозита рій” провести безумовну опер ацію - блокувати 111000 іменних а кцій відкритого акціонерног о товариства „Севастопольсь ке автотранспортне підприєм ство 14369” номінальною вартіст ю 0,25 грн., які числяться на особ истому рахунку в цінних папе рах ОСОБА_8 № НОМЕР_1 до розблокування вказаного рах унку відповідно до розпорядж ення про скасування обмежень в обороті 111000 іменних акцій ві дкритого акціонерного товар иства „Севастопольське авто транспортне підприємство 14369” номінальною вартістю 0,25 грн., а також надати ОСОБА_2 копі ю виписування, яка б підтверд жувала проведення вказаної б езумовної операції по блокув анню 111000 іменних акцій відкрит ого акціонерного товариства „Севастопольське автотранс портне підприємство 14369” номі нальною вартістю 0,25 грн., які чи сляться на особистому рахунк у в цінних паперах ОСОБА_8 № НОМЕР_1.

7. Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю „Севастопольський депозита рій” провести безумовну опер ацію - блокувати 60000 іменних а кцій відкритого акціонерног о товариства „Севастопольсь ке автотранспортне підприєм ство 14369” номінальною вартіст ю 0,25 грн., які числяться на особ истому рахунку в цінних папе рах ОСОБА_9 № НОМЕР_2 до розблокування вказаного рах унку відповідно до розпорядж ення про скасування обмежень в обороті 60000 іменних акцій від критого акціонерного товари ства „Севастопольське автот ранспортне підприємство 14369” номінальною вартістю 0,25 грн., а також надати ОСОБА_2 копі ю виписування, яка б підтверд жувала проведення вказаної б езумовної операції по блокув анню 60000 іменних акцій відкрит ого акціонерного товариства „Севастопольське автотранс портне підприємство 14369” номі нальною вартістю 0,25 грн., які чи сляться на особистому рахунк у в цінних паперах ОСОБА_9 № НОМЕР_2 (а.с. 114-117, том 3).

При зверненні до господарс ького суду міста Севастополя ОСОБА_2 посилався на те, що він як акціонер відкритого а кціонерного товариства „Сев астопольське автотранспорт не підприємство 14369” має перев ажне право на купівлю прости х іменних акцій підприємства , а відчуження акцій іншим осо бам порушує його права.

Ухвалою господарського су ду міста Севастополя від 13 бер езня 2008 року до участі у справі в якості відповідача залуче ний ОСОБА_7.

Ухвалою господарського су ду міста Севастополя від 13 бер езня 2008 року вжиті заходи забе зпечення позову шляхом накла дення арешту на 85500 простих іме нних акцій відкритого акціон ерного товариства «Севастоп ольське автотранспортне під приємство 14369», які належать ОСОБА_5 та на 85500 простих імен них акцій відкритого акціоне рного товариства «Севастопо льське автотранспортне підп риємство 14369», які належать О СОБА_6.

Ухвалою господарського су ду міста Севастополя від 08 кві тня 2008 року вжиті заходи до заб езпечення позову шляхом накл адення арешту на 171000 простих ім енних акцій відкритого акціо нерного товариства «Севасто польське автотранспортне пі дприємство 14369», які належать ОСОБА_7.

Ухвалою господарського су ду міста Севастополя від 06 тра вня 2008 року зі складу учасникі в процесу виключено третю ос обу, яка не заявляє самостійн их вимог на предмет спору - тов ариство з обмеженою відповід альністю «Реєстри Криму», да ну особо залучено до участі у справі в якості відповідача .

Ухвалою господарського су ду міста Севастополя від 20 чер вня 2008 року вжиті заходи до заб езпечення позову, а саме:

- товариству з обме женою відповідальністю «Сев астопольський депозитарій» заборонено здійснювати будь -які дії по рахунку цінних пап ерів № НОМЕР_1, на якому чис ляться належні ОСОБА_8 111000 п ростих іменних акцій відкрит ого акціонерного товариства «Севастопольське автотранс портне підприємство 14369». А сам е - відносно зазначеного раху нку та акцій заборонено здій снювати будь-які операції - списання, переводи, уступка, з арахування, а також інші опер ації по зазначеним рахункам та акціям - продаж, обмін, дар ування, спадкування. Передач а в управління, депоніруванн я (зберігання), комісійні, брок ерські операції та інші опер ації зі зміни власника зазна чених акцій;

- товариству з обмежен ою відповідальністю «Севаст опольський депозитарій»заб оронено здійснювати будь-які дії по рахунку цінних папері в № НОМЕР_2, на якому числят ься належні ОСОБА_9 60000 прос тих іменних акцій відкритого акціонерного товариства «Се вастопольське автотранспор тне підприємство 14369». А саме - в ідносно зазначеного рахунку та акцій заборонено здійсню вати будь-які операції - спи сання, переводи, уступка, зара хування, а також інші операці ї по зазначеним рахункам та а кціям - продаж, обмін, дарува ння, спадкування. Передача в у правління, депонірування (зб ерігання), комісійні, брокерс ькі операції та інші операці ї зі зміни власника зазначен их акцій.

Ухвалою господарського суду міста Севастополя від 20 ч ервня 2008 року до участі у справ і в якості відповідачів залу чені: товариство з обмеженою відповідальністю «Севастоп ольський депозитарій», ОСО БА_8, ОСОБА_9.

Рішенням господарського с уду міста Севастополя від 01 се рпня 2008 року у справі № 5020-12/091 ОС ОБА_2 відмовлено у задоволе нні позовних вимог, скасован і заходи забезпечення позову , вжиті ухвалою суду від 20 черв ня 2008 року, з депозитного рахун ку суду перераховані грошові кошти на користь ОСОБА_2 п ерераховані грошові кошти в сумі: 12825,00 грн., зараховані на ко ристь ОСОБА_4, 12825,00 грн., зарах овані на користь товариства з обмеженою відповідальніст ю товариства з обмеженою від повідальністю «Югтрансавто », 17100,00 грн., зараховані на корис ть відкритого акціонерного т овариства «Севастопольське автотранспортне підприємст во 14369», а всього 42750,00 грн.

Постановою Севасто польського апеляційного гос подарського суду від 20 серпня 2008 року рішення господарсько го суду міста Севастополя ві д 01 серпня 2008 року у справі № 5020-12/09 1 скасовано, прийнято нове ріш ення, яким позов ОСОБА_2 за доволено повністю

Постановою Вищого г осподарського суду України в ід 18 листопада 2008 року постанов а Севастопольського апеляці йного господарського суду ві д 20 серпня 2008 року та рішення го сподарського суду міста Сева стополя від 01 серпня 2008 року ск асовані, справу передано на н овий розгляд до господарсько го суду міста Севастополя.

Рішенням господарськ ого суду міста Севастополя в ід 27 квітня 2009 року у справі № 5020-1 2/091-5/707 (суддя Євдокімов І.В.) ОСО БА_2 відмовлено у задоволен ні позову.

Не погодившись з ріш енням суду першої інстанції позивач - ОСОБА_2, звернув ся до Севастопольського апел яційного господарського суд у з апеляційною скаргою, в які й просить рішення господарсь кого суду міста Севастополя скасувати, прийняти нове, яки м позов задовольнити.

Апеляційна скарга м отивована порушенням місцев им господарський судом норм матеріального права та непов ним з'ясуванням обставин, щ о мають значення для справи.

Так, за твердженням за явника апеляційної скарги, п оза увагою господарського су му міста Севастополя залишил ось те, що при продажу відкрит им акціонерним товариством „ Севастопольське автотрансп ортне підприємство 14369” акцій , відповідачі ОСОБА_4 та то вариство з обмеженою відпові дальністю „Югтрансавто” пор ушили вимоги статті 658 Цивільн ого кодексу України, якою виз начено право на продаж товар у тільки його власником.

ОСОБА_2 вважає, що оскільки ОСОБА_4 та товар иство з обмеженою відповідал ьністю „Югтрансавто” не були власниками акцій відкритого акціонерного товариства „Се вастопольське автотранспор тне підприємство 14369”, вони не м али законних підстав здійсню вати їх продаж, у зв'язку з чи м спірні договори підлягають визнанню недійсними.

У судове засідання, призна чене на 16 червня 2009 року, відпов ідачі: ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 , ОСОБА_9, представники ві дповідачів - товариства з обм еженою відповідальністю "Югт рансавто", товариства з обмеж еною відповідальністю "Севас топольський депозитарій", то вариства з обмеженою відпові дальністю "Реєстри Криму" та п редставник третьої особи - Те риторіального управління Де ржавної комісії з цінних пап ерів та фондового ринку в міс ті Севастополі не з'явилися , про час та місце розгляду спр ави повідомлені належним чин ом рекомендованою кореспонд енцією, що підтверджується м атеріалами справи.

Оскільки явка в судове засі дання представників - це пра во, а не обов'язок сторін, спр ава може розглядатись без їх участі, якщо нез'явлення ци х представників не перешкодж ає вирішенню спору. Тому, з ура хуванням наявних у справі до казів, судова колегія визнал а можливим розглянути справу за відсутністю відповідачів та третіх осіб, що не з'явили ся.

Переглянувши постан ову суду першої інстанції в п орядку статей 99, 101 Господарськ ого процесуального кодексу У країни, судова колегія встан овила наступне.

На загальних зборах а кціонерів відкритого акціон ерного товариства „Севастоп ольське автотранспортне під приємство 14369”, яке відбулося 27 грудня 2003 року, було прийняте р ішення про надання правлінню права на реалізацію на протя зі 2004 року 171000 акцій, що знаходят ься на балансі підприємства шляхом вільного продажу (а.с. 1 3, том 1).

30 квітня 2004 року та 23 тра вня 2005 року ОСОБА_2 звернув ся до відкритого акціонерног о товариства „Севастопольсь ке автотранспортне підприєм ство 14369” із заявою про придбан ня 171000 акцій товариства за номі нальною вартістю 25 коп. за 1 окц ію (а.с. 58, том 1, а.с. 12, том 1).

Заяви ОСОБА_2 зали шились без розгляду.

З 25 квітня 2005 року по 16 тр авня 2005 року Територіальним у правлінням Державної комісі ї з цінних паперів та фондово му ринку в місті Севастополі була проведена перевірка зд ійснювання діяльності на рин ку цінних паперів відкритим акціонерним товариством „Се вастопольське автотранспор тне підприємство 14369”.

В ході перевірки було виявлене, що придбані товари ством 171000 власних акцій не реал ізована та не анульована, що с тало підставою для винесення Територіальним управлінням Державної комісії з цінних п аперів та фондовому ринку в м істі Севастополі відносно ві дкритого акціонерного товар иства „Севастопольське авто транспортне підприємство 14369” постанови про накладення са нкцій № 28-СВ від 09 червня 2005 року у вигляді попередження та Розпорядження № 23-СВ від 16 че рвня 2005 року, згідно з яким това риству приписано у строк до 01 листопада 2005 року усунути пор ушення законодавства на ринк у цінних паперів. Дане Розп орядження було продовжено Розпорядженням № 30-СВ від 22 вересня 2005 року на строк до 20 г рудня 2005 року.

На виконання вимог Те риторіального управлінням Д ержавної комісії з цінних па перів та фондовому ринку в мі сті Севастополі 85500 акцій варт істю 15 копійок за 1 акцію відкр ите акціонерне товариство „С евастопольське автотранспо ртне підприємство 14369” реаліз увало ОСОБА_4 на підставі договору купівлі-продажу від 28 грудня 2005 року та 85500 акцій варт істю 15 копійок за 1 акцію реалі зувало товариству з обмежено ю відповідальністю „Югтранс авто” на підставі договору к упівлі-продажу від 16 лютого 2006 року.

В подальшому ОСОБА_ 4 продав вказані акції ОС ОБА_5 на підставі договору к упівлі-продажу № КВ/150/1 від 27 лис топада 2006 року, а товариство з о бмеженою відповідальністю „ Югтрансавто” продало акції ОСОБА_6 на підставі догово ру купівлі-продажу № КВ/152/1 від 29 листопада 2006 року.

ОСОБА_5, в свою чергу, про дала акції ОСОБА_7 на підс таві договору комісії № Б1/1101/01 в ід 11 січня 2008 року (а.с. 79, том 1) та д оговору купівлі - продажу ці нних паперів № Б2/1101/02 від 11 січня 2008 року (а.с. 81, том 1).

ОСОБА_6 також прод ав акції ОСОБА_7 на підста ві договору комісії № Б/3/1101/03 від 11 січня 2008 року (а.с. 74, том 1) та дог овору купівлі - продажу цінн их паперів № Б4/1101/04 від 11 січня 2008 р оку (а.с. 76, том 1).

03 березня 2008 року на під ставі договору про відкриття та обслуговування рахунку в цінних паперах № 26-02-08/1 від 26 люто го 2008 року ОСОБА_7 був відкр итий рахунок в цінних папера х № 200030, на який 12 березня 2008 року б ули зараховані на зберігання прості іменні акції відкрит ого акціонерного товариства „Севастопольське автотранс портне підприємство 14369” в кіл ькості 171000 штук на підставі сві доцтва про знерухомлення іме нних цінних паперів № 1 від 06 бе резня 2008 року, виданого товари ством з обмеженою відповідал ьністю „Реєстри Криму”.

17 березня 2008 року ОСОБ А_7 продав акції відкритого акціонерного товариства „Се вастопольське автотранспор тне підприємство 14369” у кілько сті 111000 ОСОБА_8 на підставі д оговору купівлі-продажу цінн их паперів № Б44/1203/01 від 12 березня 2008 року (а.с. 11, том 2), а 60000 акцій ОС ОБА_7 продав ОСОБА_9 на пі дставі договору купівлі-прод ажу № Б45/1203/02 від 12 березня 2008 року (а.с. 15, том 2).

Вказані акції були за раховані: в кількості 111000 штук ОСОБА_8 на належний йому ра хунок в цінних паперах № НО МЕР_1 та 60000 штук ОСОБА_9 на належний йому рахунок в цінн их паперах № НОМЕР_2.

Стверджуючи, що позив ач має першочергове право на придбання акцій відкритого акціонерного товариства „Се вастопольське автотранспор тне підприємство 14369”, останні й звернувся до господарськог о суду міста Севастополя з да ною позовною заявою.

Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи а пеляційної скарги, перевірив ши правильність застосуванн я судом першої інстанції нор м матеріального та процесуал ьного права та відповідність висновків суду обставинам с прави, судова колегія Севаст опольського апеляційного го сподарського суду дійшла вис новку про відсутність підста в для задоволення апеляційно ї скарги ОСОБА_2, виходячи з наступного.

Згідно зі статтею 27 За кону України „Про господарсь кі товариства” акціонерне то вариство має право випускати цінні папери відповідно до в имог, встановлених Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Відповідно до статті 32 Закону України „Про господа рські товариства” акціонерн е товариство має право викуп ити у акціонера оплачені ним акції тільки за рахунок сум, щ о перевищують статутний (скл адений) капітал, для їх наступ ного перепродажу, розповсюдж ення серед своїх працівників або анулювання. Вказані акці ї повинні бути реалізовані а бо анульовані у строк не біль ше одного року.

Порядок придбання ак цій визначений статтею 28 Зако ну, якою передбачено, що акції купуються учасниками при ст воренні акціонерного товари ства на підставі договору з й ого засновниками, а при додат ковому випуску акцій у зв'язк у із збільшенням статутного (складеного) капіталу - з товар иством. Акція може бути придб ана також на підставі догово ру з її власником або держате лем за ціною, що визначається сторонами, або за ціною, що ск лалася на фондовому ринку, а т акож у порядку спадкоємства громадян чи правонаступницт ва юридичних осіб та з інших п ідстав, передбачених законод авством. Перехід та реалізац ія права власності на акції з дійснюються відповідно до за конодавства України.

Як зазначалося вище , в рішенні загальних зборів а кціонерів відкритого акціон ерного товариства „Севастоп ольське автотранспортне під приємство 14369” (протокол № 4 від 27 грудня 2003 року) визначений сп осіб, порядок та умови реаліз ації товариством придбаних в ласних акцій, а саме - „пусти ти у вільну продаж”.

Рішення загальних зб орів акціонерів відкритого а кціонерного товариства „Сев астопольське автотранспорт не підприємство 14369”, оформлен е протоколом № 4 від 27 грудня 2003 р оку, щодо вільного продажу ак цій не оскаржено та є чинним.

Так само не оскаржені та є чинними договори купівл і-продажу акцій від 28 грудня 2005 року у кількості 85000 щодо їх ре алізації ОСОБА_4 та від 16 лю того 2006 року у кількості 85500 - на к ористь товариства з обмежено ю відповідальністю „Югтранс авто”.

Оскільки у відповідності до статті 328 Цивільного кодек су України право власності н абувається на підставах, що н е заборонені законом, зокрем а, із правочинів, судова колег ія дійшла висновку про відсу тність порушень законодавст ва з боку ОСОБА_4 та товари ства з обмеженою відповідаль ністю „Югтрансавто” при пода льшій реалізації акцій відкр итого акціонерного товарист ва „Севастопольське автотра нспортне підприємство 14369” О СОБА_5, ОСОБА_6, які, в свою чергу, реалізували акції О СОБА_7, а останній - ОСОБА _8 та ОСОБА_9, які є добросо вісними набувачами даних акц ій.

На підставі наведеного суд ова колегія погоджується з в исновком місцевого господар ського суду про дотримання в ідкритим акціонерним товари ством „Севастопольське авто транспортне підприємство 14369” при реалізації власних акці й вимог чинного законодавств а та погоджується з тим, що пер еважне право на придбання ак цій законодавством не передб ачено.

Разом з тим, судова колегія вважає помилковим посилання господарського суду міста С евастополя в рішенні на Поло ження про придбання, реаліза цію та анулювання акціонерни ми товариствами акцій власно го випуску, затвердженого рі шенням Державної комісії з ц інних паперів від 19 вересня 2006 року № 954 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції Україн и 04 грудня 2006 року № 47, оскільки н а момент реалізації відкрити м акціонерним товариством „С евастопольське автотранспо ртне підприємство 14369” власни х акцій (28 грудня 2005 року та 16 лют ого 2006 року) дане положення не і снувало.

На підставі на веденого судова колегія не в бачає правових підстав для з адоволення апеляційної скар ги ОСОБА_2 та скасування п рийнятого у справі рішення.

Керуючись статтями 99, 101, пу нктом 1 статті 103, статтями 105 Го сподарського процесуальног о кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційн у скаргу ОСОБА_2 залишити без задоволення.

2. Рішення господ арського суду Автономної Рес публіки Крим від 27 квітня 2009 ро ку у справі № 5020-12/091-5/707 залишити бе з змін

Головуючий суддя

Судді