Постанова

від 15.09.2009 по справі 5020-12/091-5/707

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 вересня 2009 р. № 5020-12/091-5/707

Вищий господарський су д України у складі колегії су ддів:

Плюшка І.А. - головуючого,

Бернацької Ж.О.,

Разводової С.С.

розглянувши у відкритом у

судовому засіданні каса ційну

скаргу ОС ОБА_1

на рішення г осподарського суду міста Се вастополя від 27.04.2009 року

та на постанову С евастопольського апеляційн ого господарського суду від 16.06.2009 року

у справі № 5020-12/091-5/707

господарського суду міста Севастополя

за позовом ОСОБА_1

до відповідачів 1. ОСОБА_2

2. ОСОБА_3

3. ОСОБА_4

4. ОСОБА_5

5. Товариства з обме женою відповідальністю "Сева стопольський депозитарій"

6. ОСОБА_6

7. ОСОБА_7

8. Відкритого акціонерно го товариства "Севастопольсь ке автотранспортне підприєм ство № 14369"

9. Товариства з обмеженою відповідальністю "Югтрансав то"

10. Товариства з обмежено ю відповідальністю "Реєстри Криму"

третя особа Тери торіальне управління Держав ної комісії з цінних паперів та фондового ринку в м. Севаст ополі

про в изнання договорів купівлі-пр одажу акцій недійсними

за участю представник ів:

позивача - не з'я вились

відповідачів - 1. не з' явились

2. не з'явились

3. не з'явились

4. не з'явились

5. Колягін В.В.

6. не з'явились

7. не з'явились

8. не з'явились

9. не з'явились

10. не з'явились

ВСТАНОВИВ:

У лютому 2008 року ОСОБ А_1 звернувся до господарсь кого суду міста Севастополя з позовною заявою до Відкрит ого акціонерного товариства „Севастопольське автотранс портне підприємство - 14369”; ОС ОБА_2; Товариства з обмежено ю відповідальністю „Югтранс авто”; ОСОБА_3; ОСОБА_4 п ро перевод прав та обов' язк ів покупця простих іменних а кцій власного випуску ВАТ “С евастопольське АТП 14369” з ОС ОБА_2 та ТОВ “Югтрансавто” н а позивача, визнання договор ів купівлі-продажу акцій нед ійсними, спонукання реєстрат ора ТОВ “Реєстри Криму” спис ати з особистого рахунку ОС ОБА_3, ОСОБА_4 по 85500 простих іменних акцій та зарахувати їх на позивача, визнання неді йсними сертифікатів та перед аточних розпоряджень, виписа них на ім' я ОСОБА_3 та О СОБА_4 на 171000 простих іменних акцій.

Рішенням господарськог о суду міста Севастополя від 27 квітня 2009 року(суддя Євдокім ов І.В.) залишеним без змін пос тановою Севастопольського а пеляційного господарського суду від 16 червня 2009 року (судді Антонова І.В., Котлярова О.Л., Тк аченко М.І.) у справі № 5020-12/091-5/707 О СОБА_1 відмовлено у задовол енні позову.

Не погодившись з рішен ням господарського суду міст а Севастополя від 27 квітня 2009 р оку та постановою Севастопол ьського апеляційного господ арського суду від 16 червня 2009 р оку ОСОБА_1 звернувся з ка саційною скаргою, в якій прос ить зазначені рішення та пос танову скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольн ити позовні вимоги .

Вимоги касаційної скарги ОСОБА_1 обґрунтовує тим, що о скаржувані рішення та постан ова прийнята з порушенням ви мог матеріального права.

Колегія суддів, обговорив ши доводи касаційної скарги, заслухавши пояснення предст авників сторін, перевіривши матеріали справи, перевіривш и юридичну оцінку обставин с прави та повноту їх встановл ення, дослідивши правильніст ь застосування господарськи м судом першої та апеляційно ї інстанцій норм матеріально го та процесуального права, в важає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наст упних підстав.

Відповідно до роз' яснень Пленуму Верховного Суду Укр аїни, що викладені в п.1 Постан ови від 29.12.1976 року № 11 “Про судове рішення”, рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального закон одавства і всебічно перевіри вши обставини, вирішив справ у відповідно до норм матеріа льного права, що підлягають з астосуванню до даних правові дносин.

Обґрунтованим визнається рішення, в якому повністю від ображені обставини, що мають значення для даної справи, ви сновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають д ійсності і підтверджуються д остовірними доказами, дослід женими у судовому засіданні.

Рішення місцевого та поста нова апеляційного суду відпо відають зазначеним вимогам, оскільки ґрунтуються на всеб ічному, повному і об' єктивн ому розгляді в судовому проц есі всіх обставин справи в їх сукупності.

Вирішуючи спір по суті заяв лених вимог суди попередніх інстанцій встановили, що на з агальних зборах акціонерів В ідкритого акціонерного това риства "Севастопольське авто транспортне підприємство 14369" , які відбулися 27 грудня 2003 року , було прийняте рішення про на дання правлінню права на реа лізацію протягом 2004 року 171000 акц ій, які знаходяться на баланс і підприємства шляхом вільно го продажу.

30 квітня 2004 року та 23 травня 20 05 року ОСОБА_1 звернувся до Відкритого акціонерного тов ариства "Севастопольське авт отранспортне підприємство 14 369" із заявою про придбання 171000 а кцій товариства за номінальн ою вартістю 25 коп. за 1 акцію.

Заяви ОСОБА_1 залишилис ь без розгляду.

З 25 квітня 2005 року по 16 травня 20 05 року Територіальним управл інням Державної комісії з ці нних паперів та фондовому ри нку в місті Севастополі була проведена перевірка здійсне ння діяльності на ринку цінн их паперів Відкритим акціоне рним товариством "Севастопол ьське автотранспортне підпр иємство 14369".

У процесі перевірки було ви явлено, що придбані Товарист вом 171000 влас них акцій не реалізовані та н е анульовані, що стало підста вою для винесення Територіал ьним управлінням Державної к омісії з цінних паперів та фо ндовому ринку в місті Севаст ополі відносно Відкритого ак ціонерного товариства "Севас топольське автотранспортне підприємство 14369" постанови пр о накладення санкцій № 28-СВ ві д 09 червня 2005 року у вигляді поп ередження та Розпорядження № 23-СВ від 16 червня 2005 року, згідно з яким товариству приписано у строк до 01 листопада 2005 року у сунути порушення законодавс тва на ринку цінних паперів. Д ане Розпорядження було продо вжено Розпорядженням № 30-СВ ві д 22 вересня 2005 року на строк до 20 грудня 2005 року.

На виконання вимог Територ іального управлінням Держав ної комісії з цінних паперів та фондовому ринку в місті Се вастополі 85500 акцій вартістю 15 копійок за 1 акцію Відкрите акціонерне товарис тво "Севастопольське автотра нспортне підприємство 14369" реа лізувало ОСОБА_2 на підста ві договору купівлі-продажу від 28 грудня 2005 року та 85500 акцій в артістю 15 копійок за 1 акцію ре алізувало Товариству з обмеж еною відповідальністю "Югтра нсавто" на підставі договору купівлі-продажу від 16 лютого 2006 року.

У подальшому ОСОБА_2 про дав вказані акції ОСОБА_3 на підставі договору купівл і-продажу № КВ/150/1 від 27 листопад а 2006 року, а Товариство з обмеже ною відповідальністю "Югтран савто" продало акції ОСОБА_ 4 на підставі договору купі влі-продажу № КВ/152/1 від 29 листоп ада 2006 року.

ОСОБА_3, в свою чергу, прода ла акції ОСОБА_5 на підста ві договору комісії № Б1/1101/01 від 11 січня 2008 року та договору куп івлі-продажу цінних паперів № Б2/1101/02 від 11 січня 2008 року.

ОСОБА_4 також продав акції ОСОБА_5 на підставі догов ору комісії № Б/3/1101/03 від 11 січня 2 008 року та договору купівлі-пр одажу цінних паперів № Б4/1101/04 ві д 11 січня 2008 року.

03 березня 2008 року на підставі договору про відкриття та об слуговування рахунку в цінни х паперах № 26-02-08/1 від 26 лютого 2008 р оку ОСОБА_5 був відкритий рахунок в цінних паперах № 200030, на який 12 березня 2008 року були з араховані на зберігання прос ті іменні акції Відкритого а кціонерного товариства "Сева стопольське автотранспортн е підприємство 14369" в кількості 171000 штук на підставі свідоцтва про знерухомлення іменних ц інних паперів № 1 від 06 березня 2008 року, виданого товариством з обмеженою відповідальніст ю "Реєстри Криму".

17 березня 2008 року ОСОБА_5 п родав акції відкритого акціо нерного товариства "Севастоп ольське автотранспортне під приємство 14369" у кількості 111000 ОСОБА_6 на підставі договор у купівлі-продажу цінних пап ерів № Б44/1203/01 від 12 березня 2008 року , а 60000 акцій ОСОБА_5 продав ОСОБА_7 на підставі договор у купівлі-продажу № Б45/1203/02 від 12 б ерезня 2008 року.

Зазначені акції були зарах овані: в кількості 111000 штук ОС ОБА_6 на належний йому рахун ок в цінних паперах № 200032 та 60000 штук ОСО БА_7 на належний йому рахуно к в цінних паперах №200031.

Стверджуючи, що позивач має першочергове право на придб ання акцій Відкритого акціон ерного товариства "Севастопо льське автотранспортне підп риємство 14369", останній звернув ся до господарського суду мі ста Севастополя з даною позо вною заявою.

Колегія суддів Вищого госп одарського суду України пого джується з висновками судів попередніх інстанцій про від сутність підстав для задовол ення позову ОСОБА_1, виход ячи з наступного.

Згідно зі статтею 27 Закону У країни "Про господарські тов ариства" акціонерне товарист во має право випускати цінні папери відповідно до вимог, в становлених Державною коміс ією з цінних паперів та фондо вого ринку.

Відповідно до статті 32 Зако ну України "Про господарські товариства" акціонерне това риство має право викупити у а кціонера оплачені ним акції тільки за рахунок сум, що пере вищують статутний (складений ) капітал, для їх наступного пе репродажу, розповсюдження се ред своїх працівників або ан улювання. Вказані акції пови нні бути реалізовані або ану льовані у строк не більше одн ого року.

Порядок придбання акцій ви значений статтею 28 Закону, яко ю передбачено, що акції купую ться учасниками при створенн і акціонерного товариства на підставі договору з його зас новниками, а при додатковому випуску акцій у зв'язку із збі льшенням статутного (складен ого) капіталу - з товариством. Акція може бути придбана так ож на підставі договору з її в ласником або держателем за ц іною, що визначається сторон ами, або за ціною, що склалася на фондовому ринку, а також у п орядку спадкоємства громадя н чи правонаступництва юриди чних осіб та з інших підстав, п ередбачених законодавством . Перехід та реалізація права власності на акції здійснюю ться відповідно до законодав ства України.

Як зазначалося вище, у рішен ні загальних зборів акціонер ів відкритого акціонерного т овариства "Севастопольське а втотранспортне підприємств о 14369" (протокол № 4 від 27 грудня 2003 р оку) визначений спосіб, поряд ок та умови реалізації товар иством придбаних власних акц ій, а саме - "пустити у вільну продаж".

Рішення загальних зборів а кціонерів відкритого акціон ерного товариства "Севастопо льське автотранспортне підп риємство 14369", оформлене проток олом № 4 від 27 грудня 2003 року, щод о вільного продажу акцій не оскаржено та є чинним.

Так само не оскаржені та є ч инними договори купівлі-прод ажу акцій від 28 грудня 2005 року у кількості 85000 щодо їх реалізац ії ОСОБА_2 та від 16 лютого 2006 року у кількості 85500 - на корист ь товариства з обмеженою від повідальністю "Югтрансавто".

Оскільки у відповідності д о статті 328 Цивільного кодексу України право власності наб увається на підставах, що не з аборонені законом, зокрема, і з правочинів, судова колегія дійшла висновку про відсутн ість порушень законодавства з боку ОСОБА_2 та товарист ва з обмеженою відповідальні стю "Югтрансавто" при подальш ій реалізації акцій відкрито го акціонерного товариства " Севастопольське автотрансп ортне підприємство 14369" ОСОБ А_3, ОСОБА_4, які, в свою чер гу, реалізували акції ОСОБА _5, а останній - ОСОБА_6 та ОСОБА_7, які є добросовісн ими набувачами даних акцій.

На підставі наведеного нео бхідно зазначити, що суди поп ередніх інстанцій прийшли до правильного висновку про до тримання відкритим акціонер ним товариством "Севастополь ське автотранспортне підпри ємство 14369" при реалізації влас них акцій вимог чинного зако нодавства та колегія суддів Вищого господарського суду У країни погоджується з тим, що переважне право на придбанн я акцій законодавством не пе редбачено.

Отже, під час вирішення сп ору, судами попередніх інста нцій правильно встановлені у сі обставини, що мають значен ня для справи, їм надана вірна юридична оцінка, норми права застосовані вірно, а доводи к асаційної скарги не спросто вують висновків суду.

За наведених вище обставин , Вищий господарський суд Укр аїни не знайшов законних під став для повного або частков ого задоволення вимог касаці йної скарги, а тому судові акт и слід залишити без змін, а кас аційну скаргу - без задоволен ня.

На підставі наведеного вищ е і керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11110, 11111 Г осподарського процесуально го кодексу України, Вищий гос подарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу ОСО БА_1 залишити без задоволен ня.

2. Постанову Севастопольсь кого апеляційного господарс ького суду від 16.06.2009 року зі спр ави № 5020-12/091-5/707 залишити без змін.

Головуючий І. А. Плюшко

Судді Ж. О. Бернацька

С. С. Разводова