Постанова

від 22.09.2022 по справі 307/561/21

ЗАКАРПАТСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

Справа № 307/561/21

П О С Т А Н О В А

Іменем України

22 вересня 2022 року м. Ужгород

Закарпатський апеляційний суд в складі:

Головуючого - судді Фазикош Г. В.

суддів Собослоя Г. Г., Бисаги Т. Ю.

з участю секретаря Зубашкова М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Тячівського районного суду від 02 червня 2022 року, ухвалене суддею Сойма М. М., по справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , третя особа - Тячівська філія Південної товарної біржі ПП «Тячів-Брокер», про визнання договору купівлі-продажу нікчемним, -

В С Т А Н О В И В :

В лютому 2022 року ОСОБА_1 пред`явив позов до ОСОБА_2 про визнання договору купівлі-продажу нікчемним.

Свої вимоги мотивував тим, що 29 грудня 2003 року при Тячівській філії Південно-товарної біржі було укладено договір купівлі-продажу будівлі пилорами з навісом та електролінією в с. Вільхівці Тячівського району Закарпатської області. Сторонами цього договору були: директор Селянського фермерського господарства «Рецитал» ОСОБА_1 та брокер ОСОБА_3 (продавці) і ОСОБА_2 та брокер ОСОБА_4 (покупці).

Підпис від імені позивача, директора Селянського фермерського господарства «Рецитал» ОСОБА_1 виконаний іншою особою. Більше того, підпис від імені брокера ОСОБА_3 також є підроблений. За цих обставин позивач просить визнати укладений договір купівлі-продажу нікчемним, оскільки підписи підроблені, договір не посвідчувався нотаріально та не був зареєстрований у встановленому законом порядку.

Ще однією підставою для визнання договору купівлі-продажу нікчемним є те, що в п. 3 даного договору зазначено, що об`єкти продажу розташовані на земельній ділянці продавця, якою позивач користується на підставі державного акту на право постійного користування землею № 16 від 19.06.1995 року. У п. 3 цього договору також незаконно зазначено, що перезакріплення земельної ділянки, на якій знаходяться придбані об`єкти покупець вирішує самостійно з місцевою радою у порядку, передбаченому чинним законодавством (а.с.2, 13-14, 95-96).

Рішенням Тячівського районного суду від 02 червня 2022 року в задоволенні позову відмовлено за недоведеністю позовних вимог (а.с.131-136).

На це рішення позивач ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу. Зазначає, що суд першої інстанції не взяв до уваги пояснення брокера ОСОБА_3 , яка вказала, що спірний договір ніколи не підписувала, інтереси позивача не представляла. Біржовою операцією є угода, якщо її учасники є члени біржі. У свою чергу позивач ніколи не був членом біржі, а ОСОБА_3 не укладала спірного договору від імені позивача як член біржі та представник позивача. Отже, умови, передбачені ст. 15 Закону «Про товарні біржі», які передбачають можливість укладення біржової операції, у даному випадку відсутні. Крім того, вказаний договір не був у встановленому законом порядку зареєстрований, а позивач не міг продати трансформатор і електролінію, яка йому не належить. З огляду на це, апелянт просить рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову (а.с.142-145).

У судовому засіданні в апеляційній інстанції представник позивача ОСОБА_5 апеляційну скаргу підтримала та просила задовольнити.

Представник відповідача - адвокат Марич І. Ю. проти апеляційної скарги заперечив та просив закрити провадження у справі, роз`яснивши позивачу, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд даної справи. У випадку, якщо підстави для закриття провадження у справі відсутні, просив апеляційну скаргу відхилити.

Заслухавши пояснення присутніх учасників процесу, дослідивши матеріали справи, колегія суддів прийшла до висновків, що апеляційна скарга підлягає задоволенню частково виходячи з таких підстав.

З матеріалів справи слідує, що ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом про визнання договору купівлі-продажу будівлі пилорами з навісом та електролінією в с. Вільхівці Тячівського району Закарпатської області нікчемним. Позовні вимоги мотивував тим, що підписи у цьому договорі підроблені, договір не посвідчувався нотаріально та не був зареєстрований у встановленому законом порядку. У п. 3 даного договору також незаконно зазначено, що об`єкти продажу розташовані на земельній ділянці продавця, при цьому перезакріплення цієї земельної ділянки об`єкти покупець вирішує самостійно з місцевою радою у порядку, передбаченому чинним законодавством.

Відмовляючи в позові суд першої інстанції виходив з того, що позовні вимоги, а також обставини, на які посилається позивач, належними та допустимими доказами не доведені.

Таке правове обґрунтування місцевого суду є помилковим, зроблене без належного з`ясування усіх обставин справи, що є підставою для зміни рішення суду першої інстанції в частині вказаного правового обґрунтування (п. 1 ч. 1 ст. 376 ЦПК України).

Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Ця норма визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Таким чином, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.

У частині 1 статті 16 Цивільного кодексу України визначено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Сторонами у справах позовного провадження є позивач (позивачі) - особа, яка вважає, що її право порушене і яка пред`явила вимогу про захист порушеного права, і відповідач (відповідачі) - особа, яку відповідно до принципу диспозитивності цивільного процесу визначає позивач і яка, виходячи із заявленої тим правової позиції, порушує (не визнає, оспорює, заперечує) його право та має відповідати за позовом (ст. 42 ч. 1, ст.ст. 48, 51 ЦПК України).

Таким чином, по захист своїх порушених прав може до суду звернутися саме особа, права якої порушені, і може це зробити не в будь-який спосіб, а в той, що передбачений законом, правомірній вимозі належного позивача (позивачів) відповідає обов`язок належного відповідача (відповідачів) усунути порушення права.

Суд розглядає цивільну справу не інакше як за зверненням фізичної чи юридичної особи, поданим відповідно до ЦПК України, в межах заявлених нею вимог і на підставі поданих учасниками справи доказів (ст. 13 ч. 1 ЦПК України). Про задоволення позову рішення може бути прийняте за умови обґрунтованості та доведеності позовних вимог (ст.ст. 89, 263-265 ЦПК України).

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України.

Згідно із частинами 1, 2, 3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Тобто недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі.

Законом України «Про фермерські господарства» 19 червня 2003 року № 973 IV визначено правові, економічні та соціальні засади створення та діяльності фермерських господарств як прогресивної форми підприємницької діяльності громадян у галузі сільського господарства України.

Законом передбачено, що фермерське господарство є формою підприємницької діяльності громадян, які виявили бажання виробляти товарну сільськогосподарську продукцію, здійснювати її переробку та реалізацію з метою отримання прибутку на земельних ділянках, наданих їм у власність та/або користування, у тому числі в оренду, для ведення фермерського господарства, товарного сільськогосподарського виробництва, особистого селянського господарства, відповідно до закону.

Фермерське господарство може бути створене одним громадянином України або кількома громадянами України, які є родичами або членами сім`ї, відповідно до закону.

Фермерське господарство підлягає державній реєстрації як юридична особа або фізична особа - підприємець. Фермерське господарство діє на основі установчого документа (для юридичної особи - статуту, для господарства без статусу юридичної особи - договору (декларації) про створення фермерського господарства). В установчому документі зазначаються найменування господарства, його місцезнаходження, адреса, предмет і мета діяльності, порядок формування майна (складеного капіталу), органи управління, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до господарства та виходу з нього та інші положення, що не суперечать законодавству України.

У статті 4 даного Закону передбачено, що головою фермерського господарства є його засновник або інша визначена в Статуті особа. Голова фермерського господарства представляє фермерське господарство перед органами державної влади, підприємствами, установами, організаціями та окремими громадянами чи їх об`єднаннями відповідно до закону. Голова фермерського господарства укладає від імені господарства угоди та вчиняє інші юридично значимі дії відповідно до законодавства України. Голова фермерського господарства може письмово доручати виконання своїх обов`язків одному з членів господарства або особі, яка працює за контрактом.

Частинами 1, 3 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Отже, з наведених норм права вбачається, що за договором, укладеним фермерським господарством, права та обов`язки набуваються самим фермерським господарством як стороною договору. При цьому сукупність прав та обов`язків безпосередньо учасників цього фермерського господарства укладенням договору ніяк не змінюється.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 Цивільного кодексу України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Отже, підписання директором фермерського господарства договору з іншою особою може свідчити про порушення прав та інтересів самого господарства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника, оскільки директор діяв саме від імені господарства, а не його учасника.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 08.10.2019 року у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 року у справі № 905/2559/17, від 03.12.2019 року у справі № 904/10956/16, від 04.02.2020 року у справі 910/1935/19. В ухвалах від 17.12.2019 року у справі № 916/1731/18 та від 13.01.2020 року у справі №910/10734/18 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що не вбачає підстав для відступу від правового висновку щодо застосування норм права, викладеного в зазначених постановах.

З матеріалів справи слідує, що 29 грудня 2003 року при Тячівській філії Південно-товарної біржі було укладено договір купівлі-продажу будівлі пилорами з навісом та електролінією в с. Вільхівці Тячівського району Закарпатської області.

Сторонами та підписантами цього договору були: директор Селянського фермерського господарства «Рецитал» ОСОБА_1 та брокер ОСОБА_3 (продавці) і фізична особа ОСОБА_2 та брокер ОСОБА_4 (покупці).

Доданим до справи рішенням зборів засновників Селянського фермерського господарства «Рецитал» визначено, що ОСОБА_1 є єдиним засновником цього господарства, оскільки інші учасники передали йому повноваження і це рішення затверджено засновником господарства ОСОБА_6 шляхом внесення змін до Статуту.

Отже, при укладенні цього договору ОСОБА_1 діяв як повноважний представник (директор) юридичної особи СФГ «Рецитал», проте заявив до суду позов як фізична особа. Жодних підтверджуючих документів, що наразі він продовжує діяти від імені СФГ «Рецитал», в матеріалах справи немає.

Колегія суддів також констатує, що на даний момент Селянське фермерське господарство «Рецитал» припинило своє існування, ліквідовано через процедуру банкрутства.

З цього приводу апеляційний суд бере до уваги усталену практику Європейського суду з прав людини, відповідно до якої акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи (див., зокрема, рішення від 20 травня 1998 року у справі "Кредитний та індустріальний банк проти Чеської Республіки" (Credit and Industrial Bank v. the Czech Republic), заява № 29010/95; рішення від 18 жовтня 2005 року у справі "Терем ЛТД, Чечеткін та Оліус проти України" (Case of Terem LTD, Chechetkin and Olius v. Ukraine), заява № 70297/01, пункти 28-30; рішення від 21 грудня 2017 року у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України", заява № 42758/05, пункт 30).

При цьому навіть у разі, якщо юридичну особу було ліквідовано, Європейський суд з прав людини розглядає справи за заявою саме такої юридичної особи, допускаючи її представництво в особі акціонера (учасника), якщо юридична особа не може брати участь у справі в особі своїх органів (рішення від 21 грудня 2017 року у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України", заява № 42758/05, пункт 1 резолютивної частини).

Отже, враховуючи те, що при укладенні договору купівлі-продажу ОСОБА_1 діяв саме від імені юридичної особи СФГ «Рецитал», права та обов`язки за цим договором набуваються цією юридичною особою як стороною договору. Права та обов`язки ОСОБА_1 як фізичної особи укладенням договору ніяк не змінюються.

Відтак, враховуючи відсутність порушення оспорюваним договором прав та інтересів позивача, вказане є самостійною підставою для відмови у позові, на що суд першої інстанції уваги не звернув.

Адвокат Марич І. Ю. подав апеляційному суду заяву про закриття справи, яку мотивував тим, що, на його думку, спір відноситься до юрисдикції господарського суду у разі, якщо позивач подав заяву як учасник СФГ «Рецитал». У судовому засіданні залишив розгляд заяви на розсуд суду.

У цьому ж судовому засіданні в суді апеляційної інстанції представник позивача ОСОБА_5 уточнила, що позов ОСОБА_1 подав саме як фізична особа, оскільки саме він цей договір підписував і при цьому він оспорював справжність свого підпису. Вона також пояснила, що він не діяв при подачі позову від імені СФГ «Рецитал», а також не діяв як учасник СФГ «Рецитал». Це пояснення узгоджується із змістом позовної заяви, поданої до суду першої інстанції, з усіма доповненнями та уточненнями (а.с.2, 13-14, 95-96). Отже, підстав для закриття провадження у даному випадку немає.

Рішення суду першої інстанції в частині правового обґрунтування підлягає зміні, оскільки у місцевого суду не було необхідності надавати оцінку законності оспорюваного правочину.

Враховуючи наведене, керуючись п. 2 ч. 1 ст. 374, п. 1 ч. 1 ст. 376, ст.ст. 381-384 ЦПК України, апеляційний суд, -

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 - задовольнити частково.

Рішення Тячівського районного суду від 02 червня 2022 року змінити в частині правового обґрунтування.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена безпосередньо до суду касаційної інстанції протягом тридцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 03 жовтня 2022 року.

Головуючий:

Судді: