Ухвала

від 25.10.2022 по справі 914/2776/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

УХВАЛА

25.10.2022 Справа№ 914/2776/19

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Кучинської О.Д.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіція Апартментс", м. Львів

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіція Апартментс" (79012, м. Львів, пр. Червоної Калини, буд. 70, кв. 37, ідентифікаційний код 38172749)

за участю представників кредиторів:

Прищепи О.С.: не з`явився

ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області: Підгайний О.І. - головний державний інспектор

Львівської міської ради: Кузь І.І. - самопредставництво

Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради: Кузь І.І. - самопредставництво

Горецька Х.В.: не з`явилась

ліквідатор: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Галіція Апартментс" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіція Апартментс" в порядку норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 03.01.2020 р. заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 16.01.2020 р.; арбітражним керуючим, визначеним автоматизованою системою - Шестопалову Олегу Володимировичу, Ткачуку Дмитру Володимировичу, Шимечку Андрію Ярославовичу запропоновано до дати проведення судового засідання у справі надати суду заяву на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіція Апартментс" відповідно до вимог ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 16.01.2020 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіція Апартментс"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Ткачука Д.В.; встановлено розпоряднику майна арбітражному керуючому Ткачуку Дмитру Володимировичу грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень; джерелом оплати встановлено кошти, авансовані боржником - ТзОВ "Галіція Апартментс" на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, кошти, одержані боржником у результаті господарської діяльності, або кошти, одержані від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі; у задоволенні заяв арбітражних керуючих Білоусової Т.М. та Шимечка А.Я. про участь у справі відмовлено; попереднє засідання суду призначено на 10.03.2020 р.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіція Апартментс" оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 17.01.2020 р. за №64457.

Ухвалою суду від 10.03.2020 р. визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 1 972 207 грн. 49 коп., що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіція Апартментс", а саме: Головного управління ДПС у Львівській області в розмірі 678 860 грн. 55 коп. (в т.ч. 4 204 грн. 00 коп. судового збору) та ОСОБА_1 в розмірі 1 293 346 грн. 94 коп. (в т.ч. 4 204 грн. 00 коп. судового збору). Призначено підсумкове засідання суду.

В судовому засіданні 28.04.2020 р. розглянуто заяву ОСОБА_2 з грошовими вимогами до боржника на суму 66 167,75 грн. (в т.ч. 4 204,00 грн. судового збору), вимоги визнано повністю, про що винесено відповідну ухвалу.

В судовому засіданні 14.05.2020 р. судом розглянуто заяви з грошовими вимогами до боржника Львівської міської ради на суму 748 016 грн. 05 коп. та Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради на суму 4 022 476 грн. 39 коп., вимоги визнано повністю, про що винесено відповідні ухвали.

Постановою Господарського суду Львівської області від 26.05.2020 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Галіція Апартментс" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Ткачука Дмитра Володимировича; засідання суду призначено на 18.08.2020 р.

Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіція Апартментс" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 27.05.2020 р. за № 64845.

Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 25.06.2020 р. клопотання арбітражного керуючого Ткачука Д.В. про сплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна - задоволено, та ухвалено сплатити арбітражному керуючому Ткачуку Д.В. основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у справі №914/2776/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіція Апартментс" за рахунок коштів, авансованих заявником ТзОВ "Галіція Апартментс" на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, у розмірі 37 557 грн. 00 коп.

Ухвалою суду від 12.10.2021 р. заяву ОСОБА_3 про заміну кредитора від 27.08.2021 р. задоволено; замінено кредитора у справі - ОСОБА_1 його правонаступником - ОСОБА_3 .

В судовому засіданні 14.12.2021 р. розглянуто заяву ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області з кредиторськими вимогами до боржника на суму 121 855,80 грн., за результатами розгляду якої винесено ухвалу про їх визнання.

Ухвалою суду від 14.12.2021 р. замінено кредитора у справі Головне управління ДПС у Львівській області, його правонаступником - Державною податковою службою України в особі Головного управління ДПС у Львівській області.

Ухвалою суду від 20.09.2022 р. розгляд справи відкладено на 25.10.2022 р.

24.10.2022 від ліквідатора на адресу суду надійшов лист від 24.10.2022 №02-01/914/2776/19-23, в якому ліквідатор зазначив, що надає суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та реєстр вимог кредиторів, а також просив: затвердити звіт ліквідатора про проведену роботу та ліквідаційний баланс, ліквідувати юридичну особу - ТзОВ "Галіція Апартментс", провадження у справі припинити. Також у звіті ліквідатора здійснено розрахунок основної винагороди арбітражного керуючого - ліквідатора та понесених ним витрат за період з 01.06.2020 по 01.02.2022, згідно якого основна винагорода ліквідатора складає 341 007,00 грн., витрати складають 9 827,40 грн.

25.10.2022 від ліквідатора на електронну адресу надійшло клопотання від 25.10.2022 №02-01/914/2776/19-34, в якому ліквідатор просив провести засідання у справі без його участі та задовольнити клопотання про призначення до розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

В судове засідання 25.10.2022 ліквідатор не з`явився, як вище зазначено подав суду клопотання про проведення засідання без його участі.

В судовому засіданні суд оголосив стислий зміст клопотань ліквідатора та стислий зміст звіту ліквідатора.

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів (ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області, Львівської міської ради, Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради) запитань до звіту ліквідатора не висловили, проти клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, ліквідації товариства та припинення провадження у справі заперечень не навели.

Із поданого суду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, доданих документів та матеріалів справи вбачається наступне.

В матеріалах справи наявний Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТзОВ "Галіція Апартментс" за період з 31.12.2017 р. по 31.12.2019 р., складений 31.03.2019 ФОП Мельник І.А. на підставі договору про проведення аналізу фінансово-господарського стану, укладеного 10.03.2020 р. з арбітражним керуючим Ткачуком Д.В., у висновках якого, зокрема, зазначено, що за абсолютними та відносними показниками фінансової стійкості, які були характерними для підприємства у 2017 році, підтверджено той факт, що на підприємстві спостерігається ситуація коли юридична особа знаходиться в стійкій фінансовій неплатоспроможності з великою імовірністю банкрутства. Згідно проведеного аналізу ознак фіктивного банкрутства чи приховування банкрутства станом на 31.12.2017 р. в діях органів управління не виявлено. Станом на 31.12.2017 р. на підприємстві відсутня ситуація, коли хоч би один з показників був більший за нормативну величину, що підтверджує те, що застосування процедури санації не є доцільним та буде малоефективним. Таким чином подальшим кроком в межах справи про банкрутство є лише визнання підприємства банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (договір про проведення аналізу фінансово-господарського стану від 10.03.2020 р. та Акт прийняття-передачі виконаних робіт (надання послуг), підписаний 31.03.2020 р. арбітражним керуючим Ткачуком Д.В. та ФОП Мельник І.А., додаються).

Як зазначено у звіті ліквідатора, в процесі ліквідаційної процедури ліквідатором було видано наказ № 1ЛП від 26.05.2020 року про завершення господарської діяльності банкрута у зв`язку із відкриттям ліквідаційної процедури; наказ № 2ЛП від 26.05.2020 року про ліквідаційний рахунок боржника; наказ № 3 ЛП від 26.05.2020 року про передачу керівником ліквідатору печаток, штампів, основних засобів; наказ № 4 ЛП від 26.05.2020 року про здійснення ліквідатором управління боржником; наказ № 5 ЛП від 26.05.2020 року про припинення повноважень керівних органів боржника; наказ № 6 ЛП від 26.05.2020 року про проведення інвентаризації майна боржника; наказ № 07-К від 05.06.2020 року, яким попереджено про заплановане вивільнення працівників банкрута (керівника банкрута Горецьку Х.В.). Також в матеріалах справи наявний Акт прийому-передачі (бухгалтерської та іншої документації, печатки, матеріальних та інших цінностей банкрута) від 05.06.2020 року за яким ліквідатор прийняв від колишнього керівника ТОВ "Галіція Апартментс" ряд документів, зазначених у додатку до акту(зокрема, установчі документи, витяги, довідки, відповіді на запити, бухгалтерську та іншу документацію).

З метою пошуку майна банкрута ліквідатором здійснено ряд запитів до обов`язкових реєстраційних установ та організацій на які надійшли наступні відповіді: лист Галицької митниці Держмитслужби України № 7.4-1-23/8/17739 від 10.07.2020 року, згідно якого ТОВ "Галіція Апартментс" не перебуває на обліку в митних органах як особа, яка здійснює операції з товарами; лист Головного управління Держгеокадастру № 33-13-0.2-4431/2-20 від 16.07.2020, згідно якого станом на 10.01.2013 земельних ділянок у власності або користуванні ТзОВ "Галіція Апартментс" на території області не зареєстровано. Даним листом також повідомлено, що ТОВ "Галіція Апартментс" 05.06.2013 зареєструвало право оренди на земельну ділянку площею 2,8712 га, будівництво та обслуговування житлових будинків, по вул. Джерельна 69 в м. Львів; лист Регіонального відділення ФДМУ по Львівській, Закарпатські та Волинській областях № 11-13-03622 від 09.07.2020 року про те, що ТзОВ "Галіція Апартментс" не перебуває у сфері управління регіонального відділення і у нього відсутня інформація по такому суб`єкту підприємницької діяльності; лист ДП "Український інститут інтелектуальної власності" (Укрпатент) від 09.07.2020 року № Вих-9305/2020 з повідомленням, що вартість іменного патентно-інформаційного пошуку становить 864,00 грн.; лист Державної Служби України з безпеки на транспорті № 5743/02/15-20 від 28.07.2020 року про те, що станом на 27.07.2020 ТзОВ "Галіція Апартментс" не має чинної ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення, в тому числі міжнародних перевезень, пасажирів, небезпечних вантажів та відходів автомобільним та залізничним транспортом; лист Територіального сервісного центру 4641 № 31/13-4641-294 від 21.07.2020 року про те, що за ТзОВ "Галіція Апартментс" транспортні засоби не зареєстровані; лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/01/11504 від 23.07.2020 року про те, що станом на 31.03.2020 ТзОВ "Галіція Апартментс", серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє; листи Головного управління статистики у Львівській області від 14.07.2020 р. №03.1-07/359/20-20 про необхідність подання боржником звітів з праці у 2020 р., та від 28.07.2020 №13-21/1915/10-20 про те, що ТзОВ "Галіція Апартментс" надало баланс (ф.№1-м), звіт про фінансові результати (в.№2-м) в електронному вигляді за 2016 та 2017 роки; лист Держаного космічного агентства України № 2606/10-16Д4.1/20 від 13.07.2020 року про те, що відомості про наявність у ТзОВ "Галіція Апартментс" унікальних об`єктів космічної діяльності та техніки, відсутні; лист Мінекономіки від 08.09.2020 р. №2312-07/54979-07 про відсутність відомостей про ТзОВ "Галіція Апартментс" як власника діючих зареєстрованих об`єктів права інтелектуальної власності; лист Відділу у місті Львові Головного управління Держгеокадастру у Львівській області № 13-0.37-424/109-20 про те, що в м. Львові по вул. Джерельній, 69 знаходиться земельна ділянка площею 2,8712 га, кадастровий номер 4610137500:01:003:0058 для будівництва та обслуговування житлових будинків, яка перебуває в оренді на 10 років у ТзОВ "Галіція Апартментс" (згідно договору оренди землі, який зареєстрований 05.06.2013 р.); листи Головного управління ДПС у Львівській області від 23.07.2020 року № 31319/10/51.10, про те, що ТзОВ "Галіція Апартментс" має відкриті рахунки в АТ "Ощадбанк", АТ "Кредобанк", АТ "Сбербанк", АТ "АКБ Львів" та Державне казначейство України, та від 22.10.2020 р. №41507/10/13-01-07-03-16 про те, що боржник є платником податку та має відкриті рахунки в банківських установах; лист Державної податкової служби України від 13.01.2021 р. №592/6/99-00-11-03-01-06, згідно якого електронний рахунок платника може бути закритий у разі анулювання ТзОВ "Галіція Апартментс" у якості платника ПДВ; супровідні лиси, адресовані АТ АКБ "Львів", Державній казначейській службі України, АТ "Ощадбанк", АТ "Сбербанк" щодо закриття рахунків (докази надіслання додаються).

В матеріалах справи наявні: Інформація з Держаного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 25.09.2020 р. 225605074 (параметри запиту за адресою: м. Львів, вул. Джерельна, буд. 93), №225606325 (параметри запиту за адресою: м. Львів, вул. Джерельна, буд. 91), №225196248 (параметри запиту за адресою: м. Львів, вул. Джерельна, буд. 87), №225525035 (параметри запиту за адресою: м. Львів, вул. Джерельна, буд. 89), №225194498 (параметри запиту за адресою: м. Львів, вул. Джерельна, буд. 83), №225193836 (параметри запиту за адресою: м. Львів, вул. Джерельна, буд. 79), №225192287 (параметри запиту за адресою: м. Львів, вул. Джерельна, буд. 77), згідно якої в державних реєстрах відомості відсутні; Інформація від 23.09.2020 р. №225191648 (параметри запиту за адресою: м. Львів, вул. Джерельна, буд. 75) із записом про право власності ТзОВ "Галіція Апартментс" на трансформаторну підстанцію літ. 2Т-1; Інформацію від 30.11.2020 №234697147 із записом про реєстрацію за ТзОВ "Галіція Апартментс" прав власності на об`єкти нерухомого майна (трансформаторна підстанція літ. 2Т-1 (по вул. Джерельна , 75 м. Львів), склад , Г-1, насосна, Е'-1(по вул. Джерельна, 69 м. Львів)) оренда земельної ділянки площею 2,8712 га, у тому числі під забудовою 0,3833 га, під твердим покриттям - 2,4449, під озелененням - 0,0430 га (у т.ч. площею 0,1361 га у межах червоних ліній без права капітального будівництва) (по вул. Джерельна , 69 м. Львів).

Також в матеріалах справи наявна Інформація з Держаного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна № 206114687 від 06.04.2020 року (параметри запиту за адресою: АДРЕСА_1 ), із записом про обтяження на майнові права на квартиру АДРЕСА_2 ; Особа, майно/права якої обтяжуються: ТзОВ "Галіція Апартментс". Як зазначено у звітах ліквідатора, згідно наявних документів, дана квартира є об`єктом інвестування будівництва, право власності на яку не було зареєстровано ні за забудовником ТзОВ "Галіція Апартментс" ні за інвестором будівництва.

Слід зазначити, що судом у даній справі розглядалася кредиторська вимога ОСОБА_1 (якого ухвалою суду від 12.10.2021 замінено його правонаступником - ОСОБА_3 ) за результатами якої було встановлено, що ОСОБА_1 , на підставі укладеного 30.01.2017 р. з ТзОВ "Галіція Апартментс" Попереднього договору купівлі продажу квартири АДРЕСА_3 (нотаріально посвідченого та зареєстрованого в реєстрі за № 248), було сплачено повну вартість квартири в розмірі 1 265 339,25 грн., проте Основний договір купівлі-продажу, який мав бути укладений між сторонами до 30.01.2018 р. та за яким ТзОВ "Галіція Апартментс" мало б передати у власність ОСОБА_1 квартиру, укладеним так і не був, у зв`язку з чим у боржника перед ОСОБА_1 виникла заборгованість в розмірі 1 265 339,25 грн. (вказана заборгованість також підтверджується рішенням Шевченківського районного суду м. Львова від 26.12.2019 р. по справі №466/3013/18), про що було відображено в ухвалі суду від 10.03.2020, якою визнано вимоги ОСОБА_1 в розмірі 1 289 142 грн. 94 коп.

Також в ліквідаційній процедури ліквідатором у період з 26.05.2020 по 01.07.2020 було проведено інвентаризацію майнових активів, що знаходяться на субрахунку банкрута - ТзОВ "Галіція Апартментс", за результатами якої складено Акт інвентаризації основних засобів, Акт інвентаризації об`єктів права інтелектуальної власності у складі нематеріальних активів, Інвентаризаційний опис запасів, Акт інвентаризації розрахунків з покупцями, постачальниками та іншими дебіторами і кредиторами, Акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій та протокол інвентаризаційної комісії від 01.07.2020 р., згідно яких при інвентаризації виявлено 5 позицій основних засобів (трансформаторна підстанція літ. 2Т-1 (потребує оцінки); склад Г-1, насосна Е'-1 (відсутні, не виявлено); земельна ділянка площею 2,8712 га (оренда); недобудовані споруди гаражів (потребує виготовлення технічної документації); елементи шумозахисної споруди(потребує оцінки)), а також відсутність нематеріальних активів (право інтелектуальної власності), запасів, фінансових інвестицій, дебіторської заборгованості та наявність кредиторської заборгованості на суму 6 817 275,69 грн.

Отже в процесі ліквідаційної процедури ліквідатором було виявлено належне боржнику наступне майно: трансформаторна підстанція літ. 2Т-1 (по вул. Джерельна , 75 м. Львів); склад , Г-1, насосна, Е'-1(по вул. Джерельна, 69 м. Львів); недобудовані споруди гаражів та елементи шумозахисної споруди (по вул. Джерельна, 69 м. Львів); оренда земельної ділянки площею 2,8712 га (по вул. Джерельна , 69 м. Львів); квартира № 1, розташована на першому поверсі багатоквартирного житлового будинку за адресою м. Львів, вул. Джерельна 93.

Однак, як зазначено у звітах ліквідатора, на території банкрута не було виявлено нерухомого майна, зареєстрованого та відображеного у реєстрі речових прав на нерухоме майно - під літерами Г-1 насосна та Е'-1 склад (по вул. Джерельна, 69 м. Львів). Встановити де це майно не вдалося. З відомостей, які вдалося добути ліквідатором, але які не підтверджені будь-якими документами, таке майно могло бути реконструйовано в ході здійснення будівництва комплексу "Бельгійське містечко". Відтак реалізація відсутнього майна є неможливою, а тому є необхідність виключити таке майно з ліквідаційної маси. Щодо виявлених на території забудови по вул. Джерельна, 69 м. Львів конструкцій недобудованих гаражів (споруди), елементів шумозахисної споруди, то ліквідатором при проведенні технічної інвентаризації та дослідженні копій документів по проекту забудови було встановлено, що такі будівлі гаражів будувалися на замовлення фізичних осіб, з якими ТзОВ "Галіція Апартментс" укладала договори купівлі продажу на умовах авансування будівництва. При цьому, членами АОСББ "Бельгійське містечко" самостійно здійснюється добудова таких металоконструкцій.

Окрім цього, у період здійснення ліквідаційної процедури в межах справи № 914/2776/19 про банкрутство ТзОВ «Галіція Апартментс» Львівською міською радою було подано позов до ТзОВ «Галіція Апартментс» про розірвання договору оренди землі від 17.04.2013 року №Ш-2806. За результатами розгляду вказаного позову Господарським судом Львівської області винесено рішення від 23.02.2021 року у справі № 914/2776/19 (914/2832/20), яким серед іншого було вирішено розірвати договір оренди землі від 17.04.2013 року №Ш-2806, укладений між Львівською міською радою та Товариством з обмеженою відповідальністю "Галіція Апартментс" щодо земельної ділянки, загальною площею 2,8712 га, кадастровий №4610137500:01:003:0058, яка знаходиться у АДРЕСА_4 (рішення не оскаржувалось та набрало законної сили).

Також у межах справи про банкрутство № 914/2776/19 ТзОВ "Галіція Апартментс" розглядався позов АОСББ «Бельгійське містечко» про зобов`язання ТзОВ "Галіція Апартментс" передати у власність та управління позивача трансформаторну підстанцію за адресою: вул. Джерельна,75 у м. Львові, реєстраційний номер: 590169246101. За результатами розгляду згаданого позову Господарським судом Львівської області винесено рішення від 20.04.2021 року у справі № 914/2776/19 (914/3042/20), яким серед іншого зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Галіція Апартментс" передати у власність та управління Асоціації об`єднань співвласників багатоквартирного будинку "Бельгійське містечко" приміщення трансформаторної підстанції літ. 2Т-1, загальною площею 22 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_5 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 590169246101, та документацію на вказане приміщення (рішення оскаржувалось до апеляційної інстанції, проте ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 24.06.2021 апеляційну скаргу повернуто ТзОВ «Галіція Апартментс»).

Також в межах справи № 914/2776/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіція Апартментс" розглядався позов ОСОБА_3 (який є правонаступником кредитора ОСОБА_1 у справі №914/2776/19 про банкрутство ТзОВ "Галіція Апартментс" ) про зобов`язаня ТзОВ "Галіція Апартментс" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Ткачука Д.В. виключити з ліквідаційної маси нерухоме майно - квартиру АДРЕСА_2 , та передати її у власність фізичній особі ОСОБА_3 , правонаступнику кредитора ОСОБА_1 , за актом приймання-передачі. За результатами розгляду позову ухвалою суду від 12.07.2022 у справі № 914/2776/19(914/1005/22) було затверджено мирову угоду, укладену 07.07.2022 р. між ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Галіція Апартментс", якою передбачено зокрема, що відповідач (ТзОВ "Галіція Апартментс") передає позивачу ( ОСОБА_3 ) у власність квартиру АДРЕСА_6 та технічну документацію на неї, визнає право власності на квартиру за позивачем та виключає таке майно з ліквідаційної маси, а позивач в свою чергу визнає погашеною кредиторську заборгованість ТзОВ "Галіція Апартментс" перед кредитором ОСОБА_3 у розмірі 1 293 346,94 гривень (із них 1 265 339,25 грн. коштів, сплачених згідно Попереднього договору купівлі-продажу квартири від 30.01.2017 р., інфляційних витрат в розмірі 17 771,69 грн. та 3% річних у розмірі 6 032,00 грн. та судового збору у розмірі 4 204,00 грн.), дійсність яких підтверджується ухвалами Господарського суду Львівської області від 10.03.2020 року (про визнання вимог ОСОБА_1 ) та від 12.10.2021 року (про заміну кредитора ОСОБА_1 на нового кредитора - фізичну особу ОСОБА_3 ) у справі №914/2776/19.

В матеріалах справи наявний протокол зборів комітету кредиторів від 24.01.2022 р. (том-11, а.с. 192(зворотна)- 194), згідно якого комітетом кредиторів серед іншого прийнято рішення: виключити з ліквідаційної маси нерухоме майно: позначене літерами Г-1 насосна та Е'-1 склад (по АДРЕСА_4 ); Будівлі/споруди гаражів, розташованих на території забудови - АДРЕСА_4 , та металоконструкцій шумозахисного екрану; Квартиру АДРЕСА_2 . Передати квартиру АДРЕСА_2 , у власність фізичній особі ОСОБА_3 , правонаступнику кредитора ОСОБА_1 за актом приймання-передачі. Для врегулювання відносин щодо грошових вимог ОСОБА_3 у даній справі укласти Акт заліку зустрічних однорідних вимог у відповідності до ч. 5 ст. 64 КУзПБ. Передача у власність даного майна та укладення Акту заліку зустрічних однорідних вимог, що виникли через порушення ТзОВ "Галіція Апартментс" договірних зобов`язань не порушують майнові права інших кредиторів, оскільки квартира АДРЕСА_2 не є об`єктом права власності ні банкрута ні інших кредиторів.

Інших майнових активів, в т.ч. грошових коштів, в результаті проведених дій в ліквідаційній процедурі виявлено не було.

Відповідно до ухвали суду від 10.03.2020 р.(винесена за результатами попереднього судового засідання), ухвал суду від 28.04.2020, від 14.05.2020 та від 14.12.2021 (винесених після попереднього судового засідання за результатами розгляду вимог кредиторів), розмір визнаних кредиторських вимог в сумі становить 6 943 671 грн. 49 коп. В процесі ліквідаційної процедури погашено вимоги ОСОБА_3 у розмірі 1 293 346,94 грн. (в т.ч. 4 204,00 грн. судового збору) - шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог (згідно ухвали суду від 12.07.2022 у справі № 914/2776/19(914/1005/22) якою було затверджено мирову угоду від 07.07.2022 р.). У зв`язку з недостатністю майна банкрута незадоволеними залишились вимоги на загальну суму 5 650 324,55 грн., а саме вимоги ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області в розмірі 805 256,36 грн., ОСОБА_2 в розмірі 66 167,75 грн., Львівської міської ради в розмірі 752 220,05 грн., Департаменту економічного розвитку ЛМР в розмірі 4 026 680,39 грн., що також відображено в реєстрі вимог кредиторів, ліквідаційному балансі, звіті ліквідатора, та вбачається з матеріалів справи. Відповідно до ч.7 ст.63 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Також, ліквідатор у звіті зазначив, що у відповідності до норм чинного законодавства України та Кодексу України з процедур банкрутства документи які підлягають постійному державному архівному зберіганню не виявлено та ліквідатору не передавалися. При цьому, зважаючи на той факт, що підприємство було створено та зареєстровано 15.03.2012 року (тобто після 2000 року), то відомості про нарахування і виплату заробітної плати працівникам та відомості про трудові відносини із банкрутом подавалися до відповідних контролюючих органів у електронному вигляді.

У відповідності до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Враховуючи вищевикладене, а також те, що під час проведення ліквідаційної процедури здійснено відповідні заходи з ліквідації банкрута, і у банкрута відсутні активи, необхідні для задоволення вимог кредитора, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу, ліквідації банкрута та закриття провадження у справі. Таким чином, подані ліквідатором на затвердження Господарським судом Львівської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ "Галіція Апартментс" підлягають затвердженню, а підприємство - ліквідації.

Також суд зазначає, що відповідно до ч.6 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Керуючись ст.ст. 2, 60, п. 5 ч.1, ч.4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 234 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіція Апартментс" (79012, м. Львів, пр. Червоної Калини, буд. 70, кв. 37, ідентифікаційний код 38172749) - затвердити.

2. Вважати погашеними вимоги, які не задоволені за недостатністю майна, а саме: вимоги Державної податкової служби України в особі Головного управління ДПС у Львівській області (79003, м. Львів, вул. Стрийська, 35, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ ВП 43968090) на суму 805 256,36 грн.; вимоги ОСОБА_2 ( АДРЕСА_7 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 )на суму 66 167,75 грн.; вимоги Львівської міської ради (79006, м. Львів, пл. Ринок, 1, ідентифікаційний код 04055896) на суму 752 220,05 грн.; вимоги Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради (79006, м. Львів, пл. Ринок, 1, ідентифікаційний код 34814859) на суму 4 026 680,39 грн.

3. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Галіція Апартментс" (79012, м. Львів, пр. Червоної Калини, буд. 70, кв. 37, ідентифікаційний код 38172749) - ліквідувати.

5. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіція Апартментс" (79012, м. Львів, пр. Червоної Калини, буд. 70, кв. 37, ідентифікаційний код 38172749) - закрити.

Копію ухвали надіслати органу державної реєстрації, Головному управлінню статистики у Львівській області, власнику майна, кредитору, ліквідатору банкрута, Сихівському ВДВС у м. Львові Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів), Західному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м.Львів) Відділу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повний текст ухвали складено та підписано 31.10.2022 р.

Суддя Морозюк А.Я.