Ухвала

від 28.10.2022 по справі 547/727/20

КАСАЦІЙНИЙ ЦИВІЛЬНИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

Ухвала

28 жовтня 2022 року

м. Київ

справа № 547/727/20-ц

провадження № 61-8667св22

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Ступак О. В. (суддя-доповідач), Гулейкова І. Ю., Погрібного С. О.,

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт»,

відповідачі: ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017»,

третя особа - державний реєстратор Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенко Руслан Миколайович,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на постанову Полтавського апеляційного суду від 04 серпня 2022 року у складі колегії суддів: Дряниці Ю. В., Пилипчук Л. І., Дорош А. І.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог і рішень судів попередніх інстанцій

У липні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» (далі - ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт») звернулося до суду із позовом до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» (далі - ТОВ «Райземінвест-2017»), третя особа - державний реєстратор Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенко Р. М. (далі - державний реєстратор Онищенко Р. М.), про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі.

Вимоги обґрунтовувано тим, що 02 вересня 2016 року між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 укладений договір оренди земельної ділянки 5324583200:00:003:0174 строком на 10 років, який зареєстровано 19 червня 2017 року. Позивач користувався вказаною земельною ділянкою, проте до закінчення строку договору товариству стало відомо від ТОВ «Райземінвест-2017» про те, що останнє є користувачем спірної земельної ділянки у зв`язку з тим, що 17 листопада 2017 року договір оренди землі, укладений 02 вересня 2016 року між позивачем та ОСОБА_1 , розірвано сторонами з реєстрацією відповідного правочину 09 жовтня 2019 року, після чого того ж дня відповідачі уклали між собою договір оренди спірної земельної ділянки, зареєстрований 15 жовтня 2019 року державним реєстратором Онищенком Р. М.

Зазначає, що уповноважені посадові особи ТОВ «Полтавазернопродукт» не укладали 17 листопада 2017 року угоди про дострокове припинення договору оренди від 02 вересня 2016 року, вказана угода була укладена всупереч інтересам позивача та без виявлення дійсної волі орендаря, підписана неуповноваженою особою, а тому є незаконною та підлягає визнанню недійсною.

Враховуючи викладене, ТОВ «Полтавазернопродукт» просило визнати недійсною угоду від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 02 вересня 2016 року, визнати недійсним договір оренди землі від 09 жовтня 2019 року з кадастровим номером 5324583200:00:003:0174, площею 4,6575 га, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017», а також скасувати рішення державного реєстратора Онищенка Р. М. про припинення права оренди ТОВ «Полтавазернопродукт» щодо спірної земельної ділянки, а також про державну реєстрацію права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо цієї земельної ділянки.

Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 12 квітня 2022 року у складі судді Старокожка В. П. позов ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» задоволено.

Визнано недійсною угоду від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 02 вересня 2016 року, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0174. Скасовано рішення державного реєстратора Онищенка Р. М. від 09 жовтня 2019 року, індексний номер 49076946, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0174, з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0174 на підставі договору оренди землі від 02 вересня 2016 року. Визнано недійсним договір оренди землі від 09 жовтня 2019 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0174. Скасовано рішення державного реєстратора Онищенка Р. М. від 15 жовтня 2019 року, індексний номер 49159128, про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0174, з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:003:0174. Вирішено питання розподілу судових витрат.

Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив із того, що довіреністю від 09 вересня 2016 року Сліпаченку П. П. надавалися повноваження для представництва інтересів позивача саме з метою укладання договорів оренди землі пайовиків, а також стосовно укладання господарських договорів, крім того Сліпаченко П. П. міг підписувати «інші документи», які однак стосуються оформлення чи реєстрації договорів оренди землі, а не розірвання таких договорів.

Довіреність видана Сліпаченку П. П. складена таким чином, що вона не може розширювати його повноваження, а може лише звужувати, в іншому випадку для розширення повноважень Сліпаченка П. П. необхідно було б вносити зміни в текст Положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Доказом перевищення повноважень Сліпаченка П. П. при укладенні угоди від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди з ОСОБА_1 є Наказ Міністерства юстиції України від 21 січня 2021 року № 322/5 та Висновок Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року.

ОСОБА_1 , який 17 листопада 2017 року розірвав договір оренди землі, фактично продовжив відносини оренди землі з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», отримуючи орендну плату, а товариство проводило обробіток землі протягом двох років після вчинення спірної угоди про розірвання договору оренди землі.

ТОВ «Райземінвест-2017» створене Сліпаченком П. П. в кінці 2011 року, коли він ще перебував у трудових відносинах з позивачем, тобто всупереч вимогам пункту 6.1 трудового договору, Сліпаченко П. П. взяв участь у створенні господарського товариства - прямого конкурента позивача.

Постановою Полтавського апеляційного суду від 04 серпня 2022 року рішення суду першої інстанції скасовано та ухвалено нове рішення про відмову у задоволенні позову ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Скасовуючи рішення суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції виходив із того, що у спірних правовідносинах позивачем не доведено недобросовісність дій орендодавця при укладанні угоди від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди, в якій сторону орендаря представляв за довіреністю Сліпаченко П. П., однобічно проаналізувавши тільки дії останнього при укладанні оскаржуваної угоди.

Довіреність, за якою ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» уповноважило директора виробничого підрозділу Агрофірма «Семенівська» Сліпаченка П. П. представляти інтереси товариства, не містить жодних обмежень. Виходячи з наведеного, колегія суддів дійшла висновку, що ОСОБА_1 не мав сумнівів щодо повноважень Сліпаченка П.П. на укладання оспорюваної угоди. Доказів протилежного стороною позивача не надано та із матеріалів справи не убачається.

Власник спірної земельної ділянки ОСОБА_1 під час укладення спірного договору діяв добросовісно, відповідно до вимог закону і не знав та не міг знати, що у директора ВП АФ «Семенівська» Сліпаченка П. П. відсутні повноваження на розірвання договору, а тому відсутні правові підстави, передбачені статтями 203, 215 ЦК України для визнання оспорюваних правочинів недійсними. Такий висновок апеляційного суду узгоджується з висновками Верховного Суду в подібних правовідносинах, викладених у постановах від 01 квітня 2020 року справа № 669/794/17, від 11 червня 2020 року справа № 669/763/17, від 24 вересня 2020 року справа № 669/759/17, від 30 червня 2021 року справа № 669/801/17.

Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги, позиції інших учасників справи

У вересні 2022 року ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» подано до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Полтавського апеляційного суду від 04 серпня 2022 року, в якій просить скасувати рішення суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення суду першої інстанції, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

Заявник у касаційній скарзі зазначає, що апеляційний суд в оскаржуваному судовому рішенні не врахував висновки щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладені у постановах Верховного Суду від 20 лютого 2018 року у справі № 906/100/17, від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, від 17 липня 2018 року у справі № 915/1145/17, від 26 лютого 2019 року у справі № 925/1453/16, від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18, від 05 травня 2020 року у справі № 911/1634/19, від 18 червня 2019 року у справі № 920/330/18, від 26 червня 2019 року у справі № 193/344/17, від 02 жовтня 2019 року у справі № 910/22198/17, від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17, від 11 грудня 2019 року у справі № 220/1588/18, від 01 квітня 2020 року у справі № 522/4840/18, від 09 березня 2021 року у справі № 754/5827/19.

У вересні 2022 року ТОВ «Райземінвест-2017» подано відзив на касаційну скаргу, у якому зазначено, що наведені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» підстави позову про вчинення угоди про розірвання одночасно: внаслідок перевищення повноважень представником (стаття 241 ЦК України), а також внаслідок зловмисної домовленості її представника з другою стороною (стаття 232 ЦК України), є взаємовиключними, так як предмет доказування кожної із обставин, на яку посилається на підтвердження своїх вимог позивач, передбачає встановлення відмінних за правовою природою юридичних фактів.

Крім того, для визнання недійсною оспорюваної угоди судам необхідно встановлювати та оцінювати не лише поведінку третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб надалі третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією.

Визнання недійсним договору оренди, який порушує переважне право, не є ефективним способом захисту, адже задоволення цієї позовної вимоги не здатне поновити майнову сферу позивача, а тому вимога не відповідає ефективному способу захисту.

Вимога про скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки може бути підставою для звернення з окремим позовом лише у разі відмови реєстраційної служби внести зміни про скасування державної реєстрації прав (правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 січня 2020 року у справі № 587/2326/16-ц, провадження № 14-442 цс 19).

Рух справи у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 12 вересня 2022 року відкрито касаційне провадження у справі, витребувано матеріали цивільної справи, надано строк для подання відзиву на касаційну скаргу.

20 вересня 2022 року справа надійшла до суду касаційної інстанції.

Позиція Верховного Суду

Згідно із частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до частини п`ятої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції призначає справу до судового розгляду за відсутності підстав, встановлених частинами третьою, четвертою цієї статті. Справа призначається до судового розгляду, якщо хоча б один суддя із складу суду дійшов такого висновку. Про призначення справи до судового розгляду постановляється ухвала, яка підписується всім складом суду.

Виходячи з викладеного, зважаючи на те, що під час проведення попереднього розгляду справи не встановлено обставин, передбачених частинами третьою, четвертою статті 401 ЦПК України, суд вважає за необхідне призначити справу до судового розгляду.

Керуючись статтями 401, 402 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

УХВАЛИВ:

Справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017», третя особа - державний реєстратор Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Онищенко Руслан Миколайович, про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі, за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на постанову Полтавського апеляційного суду від 04 серпня 2022 року призначити досудового розгляду на 16 листопада 2022 року колегією у складі п`яти суддів у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Судді:О. В. Ступак І. Ю. Гулейков С. О. Погрібний