Ухвала

від 02.11.2022 по справі 910/2920/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

02.11.2022Справа № 910/2920/20За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Аенко груп" (04074, м. Київ, вул. Новомостицька,25, оф.5, ідентифікаційний номер 42240400)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" (01133, м. Київ, бульвар Л.Українки,34, ідентифікаційний номер 37405106)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

секретар судового засідання Судак С.С.

Представники учасників:

від заявника - Мусієнко О.І.,

від ліквідатора - Забарін А.Ф.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У лютому 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Аенко груп" звернулося до суду з заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.02.2020 № 910/2920/20 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Аенко груп" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 11.03.2020, визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражних керуючих Чорненького С.В., Куделю М.О., Саламановича О.Г. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

02.03.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Комлика І.С. про участь у справі про банкрутство.

05.03.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про участь у справі про банкрутство.

10.03.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Куделі М.О. про відмову в участі у справі про банкрутство.

10.03.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Саламановича О.Г. про відмову в участі у справі про банкрутство.

10.03.2020 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив боржника на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

11.03.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Чорненького С.В. про відмову в участі у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.03.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" (01133, м. Київ, бульвар Л.Українки,34, ідентифікаційний номер 37405106). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Аенко груп" (04074, м. Київ, вул. Новомостицька,25, оф.5, ідентифікаційний номер 42240400) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" (01133, м. Київ, бульвар Л.Українки,34, ідентифікаційний номер 37405106) в розмірі 2 518 750,00грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" (01133, м. Київ, бульвар Л.Українки,34, ідентифікаційний номер 37405106). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" (01133, м. Київ, бульвар Л.Українки,34, ідентифікаційний номер 37405106) за номером 64658 від 13.03.2020р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" (01133, м. Київ, бульвар Л.Українки,34, ідентифікаційний номер 37405106) арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича ( свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №451 від12.03.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 13.05.2020 р.

09.04.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Аенко Груп" з грошовими вимогами до боржника на суму 67 535 506,07грн.

14.04.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна про перерахування грошової винагороди.

16.04.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Латіка Інтернешнл Лімітед з грошовими вимогами до боржника на суму 89 813 767,25грн.

16.04.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Елісса Пром ЛТД з грошовими вимогами до боржника на суму 286 601 820,50грн.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 21.04.2020 вказані заяви прийнято та призначено до розгляду у попередньому засіданні на 13.05.2020.

06.05.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло повідомлення розпорядника майна про розгляд вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.05.2020 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 27.05.2020, зобов`язано кредиторів, вимоги яких визнані частково розпорядником майна та боржником чи відхилені взагалі у строк до 25.05.2020 (включно) подати суду письмові заперечення з нормативним обґрунтуванням та доказами направлення боржнику та розпоряднику майна.

18.05.2020 до суду надійшов поточний звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Сиволобова М.М. у справі про банкрутство № 910/2920/20.

18.05.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна Сиволобова М.М. про сплату основної грошової винагороди за виконання повноважень у справі.

27.05.2020 до суду надійшло клопотання представника боржника про відкладення розгляду справи.

27.05.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання представника Латіка Інтернешнл Лімітед та Есілла Пром ЛТД про відкладення розгляду справи.

27.05.2020 до суду надійшло клопотання ініціюючого кредитора про відкладення розгляду справи.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 27.05.2020 задоволено клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про сплату основної грошової винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Сиволобову Максиму Марковичу (свідоцтво арбітражного керуючого № 451 від 12.03.2013, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_1 ) на його рахунок, відкритий у АТ "ПУМБ" МФО 334851, номер рахунку НОМЕР_2 за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/2920/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Аенко Груп" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" за період з 11.03.2020 по 10.05.2020 в розмірі 28 338 (двадцять вісім тисяч триста тридцять вісім) грн. 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Аенко Груп" у відповідності до квитанції № 0.0.1632677658.1 від 27.02.2020.Відкладено попереднє засідання на 15.06.2020.

10.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення Елісса Пром ЛТД та Латіка Інтернешнл Лімітед проти не визнання розпорядником майна та боржником заявлених вимог.

15.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення боржника щодо заяв Елісса Пром ЛТД та Латіка Інтернешнл Лімітед з грошовими вимогами до боржника.

15.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про допит свідка.

15.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про витребування доказів.

15.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи документів, зокрема, матеріалів інвентаризації активів та розрахунків боржника.

15.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшов поточний звіт розпорядника майна.

15.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна про перерахування грошової винагороди.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.06.2020 відкладено попереднє засідання суду на 03.07.2020.

02.07.2020 до Господарського суду міста Києва через електронний кабінет надійшло клопотання представника Елісса Пром Лтд та Латіка Інтернешнл Лімітед про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.07.2020 попереднє засідання суду відкладено на 12.10.2020.

12.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про відкладення розгляду справи у попередньому засіданні.

12.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання представника Елісса Пром Лтд та Латіка Інтернешнл Лімітед про відкладення розгляду справи.

Ухвлою Господарського суду міста Києва від 12.10.2020 відкладено попереднє засідання суду на 07.12.2020.

07.12.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення представника Латіка Інтернешнл Лімітед та Елісса Пром Лтд щодо розрахунків за договором позики.

07.12.2020 до Господарського суду міста Києва надішли пояснення Латіка Інтернешнл Лімітед щодо обставин вибуття активів з власності боржника та їх легалізації.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.12.2020 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 27.01.2021.

19.01.2021 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення розпорядника майном на пояснення Латіка Інтернешнл Лімітед та Елісса Пром Лтд

25.01.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання представника Латіка Інтернешнл Лімітед та Елісса Пром Лтд про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.01.2021 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 15.03.2021.

12.03.2021 до суду надійшло клопотання представника Латіка Інтернешнл Лімітед та Елісса Пром Лтд про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.03.2021 відкладено попереднє засідання на 12.05.2021.

11.05.2021 до суду надійшло клопотання представника Латіка Інтернешнл Лімітед та Елісса Пром Лтд про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.05.2021 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 04.08.2021.

25.05.2021 від розпорядника майна Сиволобова М.М. надійшло повідомлення про розгляд вимог кредиторів.

03.08.2021 від розпорядника майна Сиволобова М.М. надійшов проект реєстру вимог кредиторів та клопотання про призначення судового засідання.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.08.2021 визнано кредитором у справі № 910/2920/20 по відношенню до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Аенко Груп" на суму 70 121 987,07 грн., з яких: 67 731,00 грн. - перша черга, 56 026 175,96 грн. - четверта черга, 14 028 080,11 грн. - шоста черга задоволення вимог кредиторів. Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація", наявну дебіторську заборгованість. Зобов`язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 14.08.2021. Зобов`язано розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/2920/20 на 27.09.2021. Відмовлено Елісса Пром ЛТД у визнанні кредитором боржника на суму 286 601 820,50 грн. Відмовлено Латіка Інтернешнл Лімітед у визнанні кредитором боржника на суму 8 813 767,25 грн.

03.09.2021 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про затвердження його звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування його витрат, а також про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

24.09.2021 до суду надійшли письмові пояснення по справі від боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.09.2021 затверджено звіт арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича про нарахування та виплату грошової винагороди за період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" з 11.03.2020 до 27.09.2021 у розмірі 300 491,00 грн. та про здійснення та відшкодування його витрат у розмірі 1 521,50 грн.

Постановою Господарського суду міста Києва від 27.09.2021 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.07.2022 апеляційне провадження за апеляційною скаргою Міжнародної бізнес компанії "Скайнет Маркетинг ЛТД" на постанову Господарського суду міста Києва від 27.09.2021 у справі № 910/2920/20 закрито. Справу №910/2920/20 повернуто до Господарського суду міста Києва.

03.10.2022 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та клопотання ліквідатора про його затвердження.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.10.2022 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 02.11.2022.

31.10.2022 до суду надійшло повідомлення ліквідатора на виконання вимог ухвали від 05.10.2022.

01.11.2022 до суду надійшло клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація» про долучення до матеріалів справи Протоколу № 5 засідання комітету кредиторів боржника від 27.10.2022.

02.11.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про долучення до матеріалів справи доказів закриття єдиного ліквідаційного рахунку у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація».

У судове засідання, призначене на 02.11.2022, з`явилися представники учасників провадження у справі.

Ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу є за своєю правовою природою судовим рішенням, яке підсумовує хід ліквідаційної процедури, в якому необхідно повно відобразити обставини, що мають значення для даної справи. Затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, зокрема, оцінити повноту пошуку, виявлення майнових активів банкрута, для включення їх в ліквідаційну масу, дати оцінку діям ліквідатора щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, надати оцінку повноті реалізації ліквідатором активів боржника, а також з`ясувати чи здійснювались ліквідатором заходи для виявлення та повернення дебіторської заборгованості банкрута. Висновки суду про встановлені обставини і їх правові наслідки повинні бути вичерпними, відповідати дійсності та підтверджуватися достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні. Розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, в судовому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість, правомірність та повноту дій ліквідатора, а також, достовірність змісту ліквідаційного балансу (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.08.2019 у справі № 922/2817/18, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15).

Кодексом України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

На необхідності дотримання зазначеного принципу неодноразово зверталася увага Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду під час касаційного перегляду судових рішень (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.05.2018 у справі № 904/5948/16, від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15, від 28.11.2019 у справі № 18/1971/12, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16).

Суд акцентує, що завданням ліквідатора у ліквідаційній процедурі є не проста констатація факту відсутності майна, а дієвий і належний пошук майна банкрута. Отже, під час ліквідаційної процедури, ліквідатор має здійснювати заходи спрямовані на пошук, виявлення і повернення майна, яке перебуває у третіх осіб. Крім того, ліквідатор має здійснювати обґрунтовані і логічні дії, а також здійснювати запити до відповідних органів, з врахуванням минулої діяльності банкрута. При цьому, кількість запитів не є критерієм якості роботи ліквідатора. Таким критерієм є наповнення ліквідаційної маси (постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.10.2018 у справі № 903/975/14).

Звіт та ліквідаційний баланс, як підсумковий документ, що подається ліквідатором господарському суду в зв`язку з закінченням ліквідаційної процедури, не може бути затверджений господарським судом у відсутності доказів аналізу ліквідатором первісної бухгалтерської документації боржника, а також, у відсутності аналізу судом дій ліквідатора щодо виявлення майна банкрута, що підлягає включенню до ліквідаційної маси, а також, його дій щодо пошуку нерухомого, рухомого майна банкрута і дебіторської заборгованості (висновок про застосування норм права, який викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.03.2018 у справі № Б-39/134-10, від 26.07.2018 у справі № 904/9631/15).

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором, з метою пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, проведення інвентаризації та формування ліквідаційної маси було вжито наступні заходи:

Згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, засновником ТОВ "Промстройінновація", код ЄДРПОУ 37405106 є ТОВ "Аріус Центр" (ідент. код: 41975807). Кінцевим бенефіціарним власником є ОСОБА_1 . Керівником Банкрута був ОСОБА_2 .

З метою отримання від керівника Банкрута для проведення ліквідаційної процедури документів, на адресу Товариства ОСОБА_2 та ТОВ "Промстройінновація" спрямовано запит вих. № 01-16/1170 від 18.10.2021 разом з Постановою Господарського суду м. Києва від 27.09.2021 у справі № 910/2920/20.

14.01.2022 р. між мною, як ліквідатором Банкрута, та ТОВ "Промстройінновація" в особі директора ОСОБА_2 було складено та підписано Акт прийому-передачі документів ТОВ "Промстройінновація", за яким було прийнято документації Банкрута.

На підставі Наказу № 1/інв від 28.09.2021, для виявлення та подальшого збереження майна, повноти та достовірності відображення даних у фінансовій звітності було проведено інвентаризацію майна банкрута, який оформлено Протоколом інвентаризаційної комісії ТОВ "Промстройінновація" від 29.09.2021.

Під час інвентаризації, інвентаризаційною комісією ТОВ "Промстройінновація", було встановлено, що необоротних активів лишків та нестач не виявлено. По рахунках 10 "Основні засоби", 11 "Інші необоротні матеріальні активи", 12 "Нематеріальні активи" активи не обліковуються, що і відповідає даним бухгалтерського обліку. Довгострокові фінансові інвестиції, відповідно до умов Договору № 2018/09/15-1 купівлі-продажу фінансових інструментів (деривативу), складають у загальній сумі 51 262 000,00 грн., термін виконання яких настав: 31.12.2021 р на суму 9 394 000,00 грн., 31.12.2023 р. на суму 41 868 000,00 грн. У балансі за спрощеною формою № 1-мс довгострокові фінансові інвестиції значаться у статті балансу «Інші необоротні активи». При інвентаризації запасів їх фактична наявність не встановлена та за даними бухгалтерського обліку - не обліковуються.

При інвентаризації грошових коштів на поточному рахунку було встановлено, що ТОВ «Промстройінновація» відкрито банківський рахунок в національній валюті гривні у Київському ГРУ АТ КБ "Приватбанк", залишки коштів по якому згідно банківської виписки становлять 0,00 грн. Інших відкритих банківських рахунків не встановлено, що і відповідає даним внутрішнього обліку ТОВ "Промстройінновація".

Також, при інвентаризації заборгованості, було виявлено дебіторську заборгованість в сумі 17 470 100,00 грн по єдиному дебітору ТОВ "Аріус Центр", код 41975807. Кредиторська заборгованість становить 70 121 987,07 грн, що виникла перед єдиним кредитором, а саме ТОВ "АЕНКО ГРУП", код 42240400. Також, було повідомлено, що при інвентаризації наявних коштів у касі товариства фактично виявленої готівки не було, лишки та нестачі відсутні. Факту виявлення бланків документів суворої звітності встановлено не було та за бухгалтерськими даними не обліковуються. Суми, що підлягають відшкодуванню за завдані матеріальні збитки - відсутні.

З метою виявлення майна та грошових коштів банкрута ТОВ "Промстройінновація" (ідент. код 37405106, далі за текстом - Боржник) було підготовлено та спрямовано наступні запити до реєструючих та контролюючих державних органів:

- запит вих. № 01-16/1184 від 18.10.2021 до Державного підприємства "Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин" стосовно надання інформації про тварин, які реєструвалися за ТОВ "Промстройінновація" (ідент. код 37405106), в тому числі тих, яких було знято з реєстрації. Надійшла відповідь вих. № 1706/8-11 від 25.10.2021, відповідно до якої повідомляється, що інформаційній системі "Єдиний державний реєстр тварин " відсутня інформація про наявність тварин у ТОВ "Промстройінновація" (ідент. код 37405106), оскільки дане товариство не зареєстроване в Реєстрі тварин як власник тварин.

- запит вих. № 01-16/1186 від 18.10.2021 до ДСНС стосовно надання інформації про наявність захисних споруд цивільного захисту або будь-яких інших майнових об`єктів, зареєстрованих на праві власності чи переданих в користування ТОВ "Промстройінновація" (ідент. код 37405106). Надійшла відповідь вих. № 16-17990/162-2 від 23.10.2021, відповідно до якої повідомляється, що за ТОВ "Промстройінновація" (ідент. код 37405106) захисні споруди цивільного захисту не обліковуються.

- запит вих. № 01-16/1178 від 18.10.2021 до Головного управління Держпраці у Київській обл. стосовно надання інформації про підіймальні споруди та котли, об`єкти підвищеної небезпеки, великовантажні автомобілі, технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації у вулично-дорожній мережі, трубопроводи, об`єкти нафтогазового комплексу, ділянки надр, наданих для експлуатації та будівництва підземних споруд, які реєструвалися на праві власності за ТОВ "Промстройінновація" (ідент. код 37405106), в тому числі про ті, що вже було знято з реєстрації. Надійшла відповідь вих. № 11/3/21/21491 від 29.10.2021, відповідно до якої повідомляється, що за ТОВ "Промстройінновація" (ідент. код 37405106) великовантажних та інших технологічних транспортних засобів що не підлягають експлуатації у вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води, об`єктів нафтогазового комплексу у Головному управлінні Держпраці у Київській області не обліковується.

- запит вих. № 01-16/1174 від 18.10.2021 до Державної служби морського та річкового транспорту України стосовно надання інформації про плавзасоби, які реєструвалися на праві власності за ТОВ "Промстройінновація" (ідент. код 37405106), в тому числі ті, які було знято з реєстрації за Товариством. Надійшла відповідь вих. № 7552/402.5/15-21 від 12.11.2021, відповідно до якої повідомляється, що у Державному судновому реєстрі України і Судновій книзі України, відсутні записи щодо суден, власниками яких є ТОВ "Промстройінновація".

- запит вих. № 01-16/1179 від 18.10.2021 до ГУ Держгеокадастру у м. Києві стосовно надання інформації щодо наявності (відсутності) земельних ділянок, зареєстрованих на праві власності чи переданих у користування ТОВ "Промстройінновація" (ідент. код 37405106). У відповіді вих. №33-26-0.21-5427/2-21 від 25.11.2021 року повідомляється, що відомості про державну реєстрацію земельних ділянок в Державному земельному кадастрі на території міста Києва та рішення про їх передачу у власність/користування в ТОВ "Промстройінновація" відсутні, а також запропоновано звернутися до органів та суб`єктів, визначених ст. 6 ЗУ "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяження".

- запит вих. № 01-16/1181 від 18.10.2021 до Державної інспекції архітектури та містобудування України стосовно надання інформації про наявність (відсутність) повідомлень про початок виконання будівельних робіт та дозволів на виконання будівельних робіт щодо ТОВ "Промстройінновація" (ідент. код 37405106), а також виданих боржнику ліцензій та сертифікатів. Надійшла відповідь вих. № 2727/04/13-21 від 16.11.2021, відповідно до якої дозволів на виконання будівельних робіт щодо ТОВ "Промстройінновація" а також виданих боржнику ліцензій та сертифікатів не виявлено.

- запит вих. № 01-16/1172 від 18.10.2021 до ГУ ДПС в м. Києві стосовно надання інформації про всі банківські рахунки, які відкривалися ТОВ "Промстройінновація" (ідент. код 37405106) із зазначенням дат їх відкриття та закриття; інформації про заборгованість з виплати заробітної плати працівникам ТОВ "Промстройінновація" (ідент. код 37405106) із зазначенням дат їх відкриття та закриття; інформації про суми дебіторської заборгованості ТОВ "Промстройінновація" (ідент. код 37405106) з розшифруванням за контрагентами. Надійшла відповідь вих. № 597/ЗПІ/26-15-24-01-10 від 26.10.2021, відповідно до якої надається Перелік рахунків у банках та інших фінансових установах ТОВ "Промстройінновація" ( Додаток 1 до відповіді вих. № 597/ЗПІ/26-15-24-01-10 від 26.10.2021 ) та інформацію щодо суми дебіторської заборгованості за 2019 рік.

- запит вих. № 01-16/1177 від 18.10.2021 до Головного управління Держпродспоживслужби у м. Києві стосовно надання інформації про сільськогосподарську та іншу спеціальну техніку, яка реєструвалася за ТОВ "Промстройінновація" (ідент. код 37405106), в тому числі про ту, яку вже було знято з реєстрації за Товариством. Надійшла відповідь вих. № 09-0/17722 від 26.10.2021, відповідно до якої повідомляється, що станом на 22.10.2021 сільськогосподарська техніка, машини та механізми в Головному управлінні не зареєстровані.

- запит вих. № 01-16/1185 від 18.10.2021 до Фонду державного майна України стосовно надання інформації про наявність будь-яких майнових об`єктів, зокрема захисних споруд цивільного захисту або будь-яких інших, зареєстрованих на праві власності, переданих на баланс чи в користування або придбаних на аукціонах ТОВ "Промстройінновація" (ідент. код 37405106). Надійшла відповідь вих. № 10-15-25180 від 26.10.2021, відповідно до якої повідомляється, що для розгляду та надання відповіді, було направлено запит до Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву. Надіслано повторний запит до ФДМУ вих. №01/16-103 від 18.01.2022 р. У відповіді вих. № 10-15-1691 від 28.01.2022 р. повідомляється, що запит було перенаправлено до Регіонального відділення ФДМУ по м. Києву. У відповіді вих. №30-12/817 від 02.02.2022 р. Регіональне відділення ФДМУ по м. Києву повідомляє, що відомості про нерухоме майно, яке повідомляє на балансі Товариства від суб`єктів управління до Фонду з метою внесення до Єдиного реєстру об`єктів державної власності не надавалися. В інформаційно-пошуковій системі "ЕТАП" (база даних по приватизованих регіональним відділенням ФДМУ по м. Києву об`єктах) ТОВ "Промстройінновація" не значаться. Інформація щодо наявності або відсутності у Товариства будь-яких майнових об`єктів, зокрема захисних споруд цивільного захисту або будь-яких інших, зареєстрованих на праві власності, переданих на баланс чи в користування або придбаних на аукціонах ТОВ "Промстройінновація", в Регіональному відділенні відсутня.

- запит вих. № 01-16/1182 від 18.10.2021 до ДП «Український інститут інтелектуальної власності» (Укрпатент) стосовно надання інформації щодо наявності (відсутності) об`єктів прав інтелектуальної (промислової) власності, зареєстрованих за ТОВ "Промстройінновація". Надійшла відповідь вих. № 25428/2021 від 10.11.2021, відповідно до якої, за результатами пошуку об`єктів інтелектуальної власності, що належать ТОВ "Промстройінновація", не виявлено.

- запит вих. № 01-16/1173 від 18.10.2021 до ПАТ «Укрзалізниця» стосовно надання інформації про вантажні залізничні вагони або інші залізничні механізми, залізничні колії, які реєструвалися за ТОВ "Промстройінновація", в тому числі ті які вже вибули з реєстрації за Товариством. Надійшла відповідь за вих. № 59/2109 від 27.10.2021, відповідно до якої повідомляється, що інформації про вагони за ТОВ "Промстройінновація", як власника, в АБД ПВ немає та за даними Автоматизованої системи паспортизації, експлуатації, контролю, під`їзних колій промислових підприємств дані щодо наявності колій відсутні

- запит вих. № 01-16/1180 від 18.10.2021 до Головного сервісного центру МВС України стосовно надання інформації про транспортні засоби, які реєструвалися за ТОВ "Промстройінновація" (ідент. код 37405106), в тому числі ті, які було знято з реєстрації за Товариством. Надійшла відповідь за вих. № 31/17102 від 25.10.2021, відповідно до якої повідомляється, що станом на 22.10.2021 в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів відсутня інформація про зареєстровані транспортні засоби за ТОВ "Промстройінновація".

- запит вих. № 01-16/1189 від 18.10.2021 до КМДА стосовно надання інформації про наявність земельних ділянок споруд, недобудов, рекламних конструкцій, малих архітектурних форм або будь-яких інших активів, зареєстрованих на праві власності чи переданих у користування ТОВ "Промстройінновація" (ідент. код 37405106). Надійшла відповідь за вих. № 05702-31154 від 22.11.2021, відповідно до якої повідомляється, що у Міському земельному кадастрі за ТОВ "Промстройінновація" не обліковуються та рекомендовано скористатись Порядком надання інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та обрати потрібний спосіб отримання інформації.

Також, КП "Житло-Сервіс" вих. № 110/306-1497 за дорученням Департаменту будівництва та житлового забезпечення виконавчого органу Київської міської ради повідомило, що свідоцтва про право власності на об`єкти нерухомого майна на ТОВ "Промстройінновація" не видавались.

Департамент міського благоустрою на виконання доручення першого заступника голови Київської міської державної адміністрації з питань здійснення самоврядних повноважень О. Кулеби, за вих № 064-6835 від 28.10.2021, повідомило, що в автоматизованій системі даних комунального підприємства "Київблагоустрій" інформація щодо об`єктів ТОВ "Промстройінновація" відсутня.

Департамент комунальної власності м. Києва на виконання доручення виконавчого органу КМДА, за вих № 062/06-13-6667 від 22.10.2021, повідомило, що ТОВ "Промстройінновація" (ідент. код 37405106) не належить до комунальної власності територіальної громади міста Києва. Інформація щодо наявності майна, зареєстрованого за ТОВ "Промстройінновація" на праві власності або користування у Департаменті відсутня.

Департамент містобудування та архітектури у відповіді вих. №055-28415 від 24.11.2021 р. повідомляє, що Департамент не укладав договорів щодо пайової участі в утриманні об`єктів благоустрою на розміщення тимчасових споруд ТОВ "Промстройінновація".

Управління з питань реклами у відповіді вих. №076-3626 від 26.10.2021 повідомило, що ТОВ "Промстройінновація" будь-яких дозволів на розміщення реклами не надавались.

Департамент з питань реєстрації надав відповідь №074/07/1-3190 від 27.10.2021.

- запит вих. № 01-16/1175 від 18.10.2021 до Київської митниці Держмитслужби стосовно надання інформації щодо наявності (відсутності) майнових активів (товарів, продукції) та інших активів на тимчасовому зберіганні в зоні митного контролю за ТОВ "Промстройінновація" (ідент. код 37405106). Надійшла відповідь за вих. № 7.8-5/27/14/12915 від 08.11.2021, відповідно до якої повідомляється, що за результатами розгляду ТОВ "Промстройінновація" (ідент. код 37405106) не перебуває на обліку у Київській митниці та інформація щодо митного оформлення товарів та інших активів, що належать ТОВ "Промстройінновація" в Автоматизованій системі митного оформлення " Інспектор" Київської митниці за період 01.11.2018 по 01.11.2021 відсутня.

- запит вих. № 01-16/1188 від 18.10.2021 до Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) стосовно надання інформації щодо наявності (відсутності) відкритих виконавчих проваджень щодо ТОВ "Промстройінновація", і у разі їх наявності - закінчити у відповідності до ЗУ "Про виконавче провадження". Надійшла відповідь за вих. № 48346/2-21 від 22.10.2021, відповідно до якої станом на 22.10.2021 виконавчі документи за якими боржником є ТОВ "Промстройінновація" у відділах державної виконавчої служби міста Києва та Київської області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції ( м. Київ ) на виконанні не перебувають.

- запит вих. № 01-16/1187 від 18.10.2021 до Державного космічного агентства України стосовно надання інформації про об`єкти космічної діяльності, які реєструвалися за ТОВ "Промстройінновація" (ідент. код 37405106), в тому числі тих, яких було знято з реєстрації. Надійшла відповідь за вих. № 5728-3 від 27.10.2021, відповідно до якої повідомляється, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ "Промстройінновація" немає.

- запит вих. № 01-16/1183 від 18.10.2021 до Державної авіаційної служби України стосовно надання інформації щодо літальних апаратів, повітряних суден, а також аеродромів, злітно-посадкових майданчиків, авіаційної наземної техніки та аеродромного обладнання, які реєструвалися на праві власності за ТОВ "Промстройінновація", в тому числі тих, які вже було знято з реєстрації за Товариством. Надійшла відповідь за вих. № 1.16-7036-21 від 23.10.2021, відповідно до якої повідомляється, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Промстройінновація" повітряні судна не зареєстровані.

На підставі Наказу № 2/інв від 28.09.2022, для виявлення та подальшого збереження майна, повноти та достовірності відображення даних у фінансовій звітності було проведено інвентаризацію майна банкрута, який оформлено Протоколом інвентаризаційної комісії ТОВ "Промстройінновація" від 29.09.2022.

Під час інвентаризації, інвентаризаційною комісією ТОВ "Промстройінновація", було встановлено, що основні засоби - відсутні, необоротних активів, таких як: інші необоротні матеріальні активів, нематеріальні активи, капітальні інвестиції - їх фактичну наявність виявлено не було, що і відповідає даним бухгалтерського обліку, кількісний, якісний, оперативний облік вищевказаних активів не ведеться. Запаси, під час інвентаризації, виявлені не були, за даними бухгалтерського обліку - не обліковуються. Під час проведення інвентаризації готівкових грошових коштів та касових документів у касі ТОВ "Промстройінновація" виявлено не було, що і відповідає даним бухгалтерського обліку. При інвентаризації банківських рахунків було встановлено відкритий ліквідаційний банківський рахунок ТОВ "Промстройінновація" в АТ КБ "ПриватБанк". Згідно наявної банківської виписки, залишок коштів на гривневому поточному рахунку складає 0,00 грн. Дебіторська заборгованість під час інвентаризації - відсутня. Під час інвентаризації наявна кредиторська заборгованість у ТОВ "Промстройінновація" перед ТОВ "Аенко Груп", що визнана Судом та внесена до Реєстру вимог кредиторів у справі № 910/2920/20 про банкрутство ТОВ "Промстройінновація", у загальному розмірі 70 121 987,07 грн. Також, було повідомлено, що при інвентаризації наявних коштів у касі Товариства фактично виявленої готівки не було. Факту виявлення бланків документів суворої звітності, фінансових інвестицій фактично встановлено не було, інформація за бухгалтерськими даними - відсутня. Суми, що підлягають відшкодуванню за завдані матеріальні збитки - невідомі.

Згідно одержаної 12.10.2021 р. Інформаційної довідки № 279367640 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта ТОВ "Промстройінновація" наявна інформація стосовно накладення арешту на все нерухоме майно Товариства на підставі Постанови про арешт майна боржника № 60341774, виданий 17.10.2019 приватним виконавцем виконавчого округу м. Києва Татарченком В. Г.

Згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № Р200300 від 12.10.2021 щодо Боржника наявні відомості щодо накладення арешту на все рухоме майно та майнові права на підставі Постанови про арешт майна боржника № 60341774, виданий 17.10.2019 приватним виконавцем виконавчого округу м. Києва Татарченком В. Г. До приватного виконавця виконавчого округу м. Києва Татарченко В. Г. було надіслано запит вих. №01-16/103 від 18.01.2022 щодо зняття всіх арештів та закінчення всіх виконавчих проваджень, зокрема ВП № 60341774 від 17.10.2019.

Згідно з відомостями, що містяться в АСВП, виконавчі провадження, в якому стягувачем є ТОВ "Промстройінновація", знаходяться в стані "завершено".

Відповідно до довідки отриманої через реєстр Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, інформація про власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств ТОВ "Промстройінновація" - відсутня.

Згідно Витягу № 291972025050 від 12.10.2021 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ТОВ "Промстройінновація" є засновником ТОВ "АВРАН", діяльність якого 12.10.2016 припинена.

В ході здійснення ліквідаційної процедури було виявлено наступну дебіторську заборгованість у контрагентів перед ТОВ "Промстройінновація":

- ТОВ "Аріус Центр" (ідент. код: 41975807), сума заборгованості 17 470 100,00 грн;

- ТОВ "Аелінта" (ідент. код: 40430483), сума заборгованості складає 9 394 000,00 грн, що грунтується на Договорі № 2018/09/15-1 купівлі-продажу фін. інструментів (деривативу) від 15.09.2018 р. Вказана сума має бути повернута Банкруту 31.12.2021;

- ТОВ "Аелінта" (ідент. код: 40430483), сума заборгованості складає 41 868 000,00 грн, що грунтується на Договорі № 2018/09/15-1 купівлі-продажу фін. інструментів (деривативу) від 15.09.2018 р. Вказана сума має бути повернута Банкруту 31.12.2023.

З метою продажу виявленої дебіторської заборгованості у контрагентів перед ТОВ "Промстройінновація" було скликано Комітет кредиторів.

Протоколом №1 від 25.08.2021 зборів кредиторів (перших) у справі № 910/2920/20 про банкрутство ТОВ "Промстройінновація" погоджено Комітет кредиторів у справі № 910/2920/20 про банкрутство ТОВ "Промстройінновація" в складі наявного кредитора - ТОВ "Аенко Груп".

Кредитору - ТОВ "Аенко Груп", що входить до Комітету кредиторів, було особисто вручено повідомлення вих. № 01-16/1129 від 01.10.2021 про проведення 18.10.2021 засідання Комітету кредиторів у справі №910/2920/20 про банкрутство ТОВ "Промстройінновація" за адресою місцезнаходження ліквідатора. До порядку денного включено наступні питання:

- Поточний звіт ліквідатора ТОВ "Промстройінновація";

- Погодження порядку продажу майнових активів, що увійшло до ліквідаційної маси у справі № 910/2920/20 про банкрутство ТОВ "Промстройінновація".

Протоколом № 2 засідання Комітету кредиторів від 18.10.2021 у справі № 910/2920/20 було погоджено порядок продажу ліквідаційної маси.

10.01.2022 не відбулися другі повторні аукціони з можливістю зниження початкової ціни по всім трьом лотам.

Таким чином, 11.01.2022 р. було проведено засідання Комітету кредиторів у справі № 910/2920/20, за результатами якого складено Протокол № 3, в якому затверджено звіт ліквідатора та погоджено порядок продажу ліквідаційної маси, що зазначена вище, на повторному аукціоні з можливістю зниження початкової ціни.

24.01.2022 року відбулися результативні аукціони з продажу 3 лотів ліквідаційної маси:

- Лот 1. Дебіторська заборгованість, що базується на заборгованості ТОВ "Аріус Центр" (ідент. код: 41975807) перед Банкрутом в сумі 17 470 100,00 грн (https://sale.tbe-birzha.com.ua/lots/view/177447). Переможцем стало ТОВ "РОЯЛ ЛЮВІ ФІНАНС" (ідент. код: 37472001), що сплатило за лот 83 856,48 грн;

За результатами вказаного аукціону, між ТОВ "Промстроінновація" (Продавець) та ТОВ "Рояр Люві Фінанс" (Покупець) були підписані Акт про придбання майна на аукціоні з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність) від 07.02.2022 та Акт від 07.02.2022 прийому-передачі права власності на дебіторську заборгованість, придбану відповідно до Протоколу електронного аукціону №UA-PS-2022-01-12-000072-3 від 24.01.2022.

- Лот 2. Право вимоги Банкрута на грошові кошти в сумі 9 394 000,00 грн, що виникне 01.01.2022 р. та базується на підставі Договору № 2018/09/15-1 купівлі-продажу фін. інструментів (деривативу) від 15.09.2018 р., що укладений між Банкрутом та ТОВ "Аелінта" (ідент. код: 40430483) (https://sale.tbe-birzha.com.ua/lots/view/177252). Переможцем стало ТОВ "РОЯЛ ЛЮВІ ФІНАНС" (ідент. код: 37472001), що сплатило за лот 45 091,20 грн.

За результатами вказаного аукціону, між ТОВ "Промстроінновація" (Продавець) та ТОВ "Рояр Люві Фінанс" (Покупець) були підписані Акт про придбання майна на аукціоні з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність) від 07.02.2022 та Акт від 07.02.2022 прийому-передачі права власності на дебіторську заборгованість, придбану відповідно до Протоколу електронного аукціону №UA-PS-2022-01-12-000035-3 від 24.01.2022.

- Лот 3. Право вимоги Банкрута на грошові кошти в сумі 41 868 000,00 грн, що виникне 01.01.2024 та базується на підставі Договору № 2018/09/15-1 купівлі-продажу фін. інструментів (деривативу) від 15.09.2018 р., що укладений між Банкрутом та ТОВ "Аелінта" (ідент. код: 40430483) (https://sale.tbe-birzha.com.ua/lots/view/177276). Переможцем стало ТОВ "РОЯЛ ЛЮВІ ФІНАНС" (ідент. код: 37472001), що сплатило за лот 200 966,40 грн.

За результатами вказаного аукціону, між ТОВ "Промстроінновація" (Продавець) та ТОВ "Рояр Люві Фінанс" (Покупець) були підписані Акт про придбання майна на аукціоні з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність) від 07.02.2022 та Акт від 07.02.2022 прийому-передачі права власності на дебіторську заборгованість, придбану відповідно до Протоколу електронного аукціону №UA-PS-2022-01-12-000049-2 від 24.01.2022.

Отже, загальна сума, що була отримана від реалізації ліквідаційної маси складає 329 914,08 грн та перерахована на ліквідаційний рахунок ТОВ "Промстройінновація", відкритий в АТ КБ "ПриватБанк" НОМЕР_3 , що підтверджується довідкою банку.

Грошові кошти в розмірі 329 914,08 грн були спрямовані на повне погашення основної грошової винагороди розпорядника майна та відшкодування понесених витрат в період виконання повноважень розпорядника майна, часткове погашення основної грошової винагороди та понесених витрат в період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Промстройінновація" у справі № 920/2920/20.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.09.2021 р. у справі № 910/2920/20 було затверджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Промстройінновація" з 11.03.2020 до 27.09.2021 у розмірі 300 491,00 грн та про здійснення та відшкодування моїх витрат у розмірі 1 521,50 грн. В період виконання мною повноважень розпорядження майна у справі № 910/2920/20 було відшкодовано основну грошову винагороду в розмірі 42 507,00 грн.

Таким чином, невідшкодований розмір основної грошової винагороди в період виконання мною повноважень розпорядника майна Боржника у справі № 910/2920/20 в період з 11.03.2020 по 27.09.2021 складав 257 984,00 грн. Невідшкодований розмір понесених витрат в цей період складав 1 521,50 грн. Загальна сума, яку було відшкодовано за період виконання повноважень розпорядника майна Боржника склала 259 505,50 грн.

Протоколом № 4 засідання Комітету кредиторів у справі № 910/2920/20 від 22.02.2022 затверджено звіт ліквідатора, в тому числі затверджено грошову винагороду в період виконання мною повноважень ліквідатора Банкрута в розмірі 135 900,00 грн та суму понесених у процедурі ліквідації витрат в розмірі 6 553,00 грн.

Згідно абз. 7 ч. 2 ст. 30 КузПБ у разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі. Частиною 3 статті 61 КУзПБ у тому числі визначено, що оплата витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, здійснюється у такому порядку: у першу чергу оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора."

Таким чином, кошти одержані від продажу ліквідаційної маси були спрямовані на відшкодування:

1. Основної грошової винагороди розпорядника майна та понесених витрат в розмірі 259 505,50 грн.;

2. Часткове відшкодування основної грошової винагороди ліквідатора та понесених витрат в розмірі 70 249,58 грн.

Згідно Звіту, в діяльності ТОВ "Промстройінновація" не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства, встановлено відсутність ознак дій з доведення до банкрутства, ознак дій з приховування банкрутства.

Показники фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація", зокрема повна відсутність активів, свідчать про такий стан підприємства, коли виконання поточних зобов`язань не може бути здійснено, а відновлення платоспроможності Товариства є неможливим.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.10.2022 у тому числі зобов`язано ліквідатора подати до Господарського суду додаткові відомості, докази і пояснення щодо здійснення ліквідаційної процедури у справі № 910/2920/20 ТОВ "Промстройінновація".

З метою виконання вимог ухвали суду ліквідатором були спрямовані запити до Національного Банку України та КП Київської міської ради "Київське міське бюро технічної інвентаризації". У відповіді № 25-0005/72516 від 18.10.2022, Національний Банк України повідомив, що генеральні ліцензії на здійснення валютних операцій, ліцензії на здійснення валютних операцій у період з 11.03.2017 по 11.03.2020 та індивідуальні ліцензії на здійснення валютних операцій у період з 01.01.2005 до 06.02.2019 ТОВ "Промстройінновація" не видавались. При цьому, КП Київської міської ради "Київське міське бюро технічної інвентаризації" не здійснює пошук за суб`єктами господарювання, а зазначає: "Дані Бюро не систематизовані за найменуванням юридичної особи та/або прізвищем, ім`ям, по-батькові власника, ідентифікаційним кодом та (чи) адресою його реєстрації, місцем проживання".

Щодо моменту виникнення загрози неплатоспроможності боржника, то нормою частини 6 ст. 34 КУзПБ встановлено, що під загрозою неплатоспроможності розуміється ситуація коли "задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами". Наразі у справі № 910/2920/20 наявний лише один кредитор, за заявою якого відкрито провадження. Неплатоспроможність виникла через відсутність в боржника можливості виконати зобов`язання саме перед цим єдиним його кредитором. Відтак момент загрози неплатоспроможності в розумінні норми частини 6 ст. 34 КУзПБ був відсутній, як такий.

Щодо наданням доказів здійснення заходів, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника шляхом можливості застосування віндикаційного позову, визнання збиткових та заінтересованих угод недійсними, застосування субсидіарної відповідальності до третіх осіб зазначаю, що за результатами аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, звіт про який міститься в матеріалах справи, застосування до осіб субсидіарної та/або солідарної відповідальності у справі про банкрутство не встановлено.

Ліквідатор повідомив суд, що за результатами аналізу руху коштів по рахунках не було виявлено укладення незаконних угод, які могли б визнаватися недійсними у ліквідаційній процедурі боржника та сприяли поверненню до ліквідаційної маси активів боржника.

27.10.2022 відбулося засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація» (Протокол № 5) за участю: Товариства з обмеженою відповідальністю «Аенко Груп» (56 025 голосів, що складає 100 % голосів) та ліквідатора арбітражного керуючого Сиволобова М.М. (дорадчий голос).

Комітетом кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація» 27.10.2022 були прийняті наступні рішення: затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація» та звіт ліквідатора банкрута за вих. № 01-16/464 від 03.10.2022, зокрема нараховану грошову винагороду арбітражного керуючого в розмірі 96 900,00 грн., понесені в ході ліквідаційної процедури витрати в сумі 9 333,51 грн.; погодити результати проведеного аналізу щодо відсутності підстав та можливості застосування солідарної та/або субсидіарної відповідальності до третіх осіб, звернення з віндикаційним позовом, визнання збиткових та заінтересованих угод недійсними у справі № 910/2920/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація».

Ліквідаційний рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація» в АТ КБ «Приватбанк» № НОМЕР_3 було закрито, що підтверджується довідкою АТ КБ «Приватбанк» про закриття рахунку від 01.11.2022.

Згідно з даними реєстру вимог кредиторів підприємства загальна сума кредиторської заборгованості ТОВ «Промстройінновація» визнана ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.08.2021 та становить 70 121 987,07 грн.

Судом встановлено, що розмір кредиторської заборгованості відображено у ліквідаційному балансі підприємства.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у ТОВ «Промстройінновація» відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Отже, дійшовши висновку про здійснення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута заходів, зокрема, шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 910/2920/20 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

У відповідності до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за належне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація», а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/2920/20.

Керуючись ст.ст. 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" (01133, м. Київ, бульвар Л. Українки, 34, ідентифікаційний номер 37405106).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" (01133, м. Київ, бульвар Л. Українки, 34, ідентифікаційний номер 37405106) як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Печерському районі ГУ ДПС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" (01133, м. Київ, бульвар Л. Українки, 34, ідентифікаційний номер 37405106) з податкового обліку.

4. Головному регіональному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" (01133, м. Київ, бульвар Л. Українки, 34, ідентифікаційний номер 37405106) з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Печерській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" (01133, м. Київ, бульвар Л. Українки, 34, ідентифікаційний номер 37405106) як юридичної особи.

6. Дію мораторію припинити.

7. Провадження у справі про банкрутство № 910/2920/20 закрити.

8. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

9. Копію ухвали направити заявнику, боржнику, ліквідатору, органу статистики, Печерській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, державній податковій інспекції та державній виконавчій службі.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 07.11.2022

Суддя Д.В. Мандичев