Рішення

від 02.11.2022 по справі 904/1493/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.11.2022м. ДніпроСправа № 904/1493/22

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Барвіс", м. Київ

до Приватного акціонерного товариства "Дніпровагонмаш", м. Кам`янське, Дніпропетровська область

про стягнення суми основного боргу у розмірі 2 840 000 грн., інфляційної складової у розмірі 402408 грн., 3% річних у розмірі 55 195,06 грн.

Суддя Ніколенко М.О.

При секретарі судового засідання Ліпинському М.О.

Представники:

від позивача: Кротенко О.В. ордер № 1254091 від 07.07.2022

від відповідача: Донець О.Є. довіреність № 25 від 01.08.2022

РУХ СПРАВИ.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Барвіс" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Дніпровагонмаш" про стягнення суми основного боргу у розмірі 3 240 000 грн., інфляційної складової у розмірі 306504 грн., 3% річних у розмірі 28 227,95 грн.

Ухвалою суду від 20.06.2022 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито загальне провадження у справі. Призначено підготовче засідання на 05.07.2022.

Ухвалою суду від 05.07.2022 відкладено підготовче засідання на 20.07.2022.

Ухвалою суду від 20.07.2022 відкладено підготовче засідання на 03.08.2022.

В підготовчому засіданні від 03.08.2022 оголошено перерву до 16.08.2022.

Ухвалою суду від 16.08.2022 повернуто Товариству з обмеженою відповідальністю "Барвіс" заяву про зменшення розміру позовних вимог. Відкладено підготовче засідання на 30.08.2022.

Заявою № б/н від б/д (надійшла на адресу суду 26.08.2022) позивач зменшив розмір позовних вимог. Наразі позивач просить суд стягнути з відповідача суму основного боргу у розмірі 2 840 000 грн., інфляційну складову у розмірі 402 408 грн., 3% річних у розмірі 55195,06 грн.

В підготовчому засіданні від 30.08.2022 оголошено перерву до 13.09.2022.

Ухвалою суду від 13.09.2022 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 11.10.2022.

Судове засідання, призначене на 11.10.2022, не відбулось внаслідок оголошення повітряної тривоги у м. Дніпро.

Ухвалою суду від 11.10.2022 відкладено розгляд справи на 02.11.2022.

Протокольною ухвалою суду від 02.11.2022 судом відмовлено у задоволенні клопотання відповідача про відкладення судового засідання.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПОЗИВАЧА.

Позивач зазначив, що між Приватним акціонерним товариством "Дніпровагонмаш" (надалі - постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Барвіс" (надалі - покупець) було укладено договір № 673 від 20.05.2021 (надалі - договір).

Пунктом 1.1 договору передбачено, що постачальник зобов`язується поставити і передати у власність покупцю на умовах цього договору, а покупець зобов`язується прийняти та своєчасно оплатити: товар в асортименті, кількості і за цінами, які зазначені в специфікаціях, що є невід`ємною частиною цього договору.

Згідно з п. 4.1 договору, порядок розрахунків за товар викладений в специфікаціях, які після підписання представниками сторін та скріплення їх печатками складають невід`ємну частину цього договору.

За твердженням позивача, на виконання умов договору між сторонами було підписано специфікацію № 1 від 20.05.2021, у якій визначено, найменування, кількість, вартість, ціна за одиницю продукції, що поставляється, тощо.

Відповідно до п. 5 специфікації № 1, розрахунки за товар по цій специфікації здійснюються шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальнику у порядку 100% передоплати протягом 3-х банківських днів з дати виставлення рахунку.

Позивач зазначив, що виконав умови договору, платіжними дорученнями № 296 від 21.05.2021, № 297 від 24.05.2021, № 302 від 25.05.2021 перерахував відповідачу передоплату у загальному розмірі 3 600 000 грн.

Пунктом 2.1 договору визначено, що товар повинен бути переданий покупцю в строки і на умовах, викладених в специфікаціях, які після підписання представниками сторін та скріплення їх печатками складають невід`ємну частину цього договору.

Згідно з п. 2 специфікації, строк поставки товару: поставка товару здійснюється письмово узгодженими партіями по 31.12.2021 включно з правом дострокової поставки за умови вчасної передоплати.

Покупець вказав, що направляв на адресу постачальника листи № 02/06-01 від 02.06.2021, №18/06-01 від 16.06.2021, № 12/07-01 від 12.07.2021 з проханням поставити оплачений товар.

За твердженням позивача, листами № 2/55М-582 від 22.06.2022, № 2/55М-621/1 від 14.07.2021 постачальник зобов`язувався поставити покупцю товар, однак, за накладною на відпуск товарно-матеріальних цінностей від 05.08.2021 № 54 поставив товар тільки на суму 360 000 грн.

Позивач наполягає на тому, що оплачений товар на суму 3 240 000 грн. відповідачем позивачу поставлений не був.

За таких обставин, як зазначив позивач, між сторонами було підписано додаткову угоду № 1 від 05.08.2021.

За умовами п. 2 такої додаткової угоди сторони домовились про те, що залишок передоплати постачальник зобов`язується повернути покупцю на визначений рахунок протягом 5-ти банківських днів з дати підписання акту звірки.

Позивач зазначив, що сторонами, 17.01.2022 був підписаний акт звірки взаємних розрахунків. Згідно з цим актом, у відповідача обліковувалась заборгованість перед позивачем у розмірі 3 240 000 грн.

Позивач наполягає на тому, що, з урахуванням п. 2 додаткової угоди № 1, строк виконання відповідачем зобов`язання з повернення передоплати у розмірі 3 240 000 грн. настав 24.01.2022.

Однак, відповідач, за твердженням позивача, порушив свої зобов`язання за договором та не повернув грошові кошти передоплати у встановлені строки. Чотирма платежами: 15.08.2022, 09.08.2022, 04.08.2022, 08.06.2022 відповідачем було повернуто позивачу грошові кошти у загальному розмірі 400 000 грн.

За таких обставин, за розрахунком позивача, у Приватного акціонерного товариства "Дніпровагонмаш" утворилась заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Барвіс" у розмірі 2 840 000 грн. з повернення передоплати.

За порушення відповідачем строку виконання грошового зобов`язання позивач нарахував відповідачу до сплати 3% річних за загальний період з 25.01.2022 по 23.08.2022 у розмірі 55 195,06 грн. та інфляційну складову за загальний період з лютого 2022 по травень 2022 у розмірі 402 408 грн.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ЗАПЕРЕЧЕНЬ ВІДПОВІДАЧА.

Відповідач надав відзив на позов, у якому заперечив проти задоволення позовних вимог за таких обставин.

Відповідач зазначив, що позивач в обґрунтування власних доводів додав до позовної заяви документ під назвою "акт звірки", датований 17.01.2022. Щодо наданого акту звірки відповідач вказав про таке.

По-перше, на думку відповідача, в преамбулі наданого Акту звідки зі сторони ПрАТ "Дніпровагонмаш" як не зазначено підписанта, так і не зазначено документу, що підтверджують повноваження підписанта.

По-друге, відповідач зауважив, що підписанням Додаткової угоди № 1 від 05.08.2021 сторони визначили вказаний Акт звірки як додаток до договору № 673 від 20.05.2021. Акт звірки після підписання його уповноваженими особами породжує/змінює права й обов`язки Сторін по договору.

Проте, за твердженням відповідача, у наданому Акті звірки вказано підписантом зі сторони ПрАТ "Дніпровагонмаш" "глав.бух Н.М. Пуха" та стоїть печатка з написом ""Головна бухгалтерія". В той же час, головний бухгалтер не є уповноваженою особою, представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори.

За таких обставин відповідач вважає, що твердження позивача стосовно строку повернення залишку передоплати після підписання Акту звірки є безпідставним, адже належний Акт звірки до Додаткової угоди №1 до Договору на цей час ще не підписаний повноважними представниками сторін. А відтак, і строки на перерахування грошових коштів ще на цей час не розпочалися.

Крім того відповідач вказав, що з 24.02.2022 у ПрАТ "Дніпровагонмаш" повністю та беззаперечно наступили форс-мажорні обставини, що паралізували не тільки роботу підприємства через нестачу матеріалів і вагонних комплектуючих, а й заблокували десятки мільйонів гривень оборотних коштів у вигляді перерахованої передоплати за матеріали та комплектуючі постачальникам ТОВ "Азовмаш" м.Маріуполь, ПрАТ "МАРІУПОЛЬСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ ІМЕШ ІЛЛІЧА" м. Маріуполь та ПрАТ "МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ "АЗОВСТАЛЬ" м. Маріуполь (через ТОВ "Метінвест-СМЦ"), які на поточний час знаходяться на тимчасово окупованій територій. За таких форс-мажорних обставин та військового стану в нашій країні, ПрАТ "Дніпровагонмаш" вимушене для виплати поточної заробітної плати працівникам підприємства навіть отримувати кредити в комерційних банках.

ПЕРЕЛІК ОБСТАВИН, ЯКІ Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Предметом цього судового розгляду є вимоги позивача про стягнення суми основного боргу за договором поставки № 673 від 20.05.2021 у розмірі 2 840 000 грн., інфляційної складової у розмірі 402 408 грн., 3% річних у розмірі 55 195,06 грн.

Для правильного вирішення цього спору необхідно встановити, які саме правовідносини склались між сторонами, які взаємні права та обов`язки виникли між сторонами (чи був оплачений позивачем товар, у якому розмірі; в які строки товар мав бути поставлений відповідачем), чи мало місце порушення будь-яких зобов`язань (чи був поставлений відповідачем оплачений товар), які саме зобов`язання порушені боржником, яке право чи інтерес кредитора порушено, які наслідки порушення зобов`язань боржником.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ.

НОРМИ ПРАВА, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД. ПОЗИЦІЯ СУДУ.

Між Приватним акціонерним товариством "Дніпровагонмаш" (надалі - постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Барвіс" (надалі - покупець) було укладено договір №673 від 20.05.2021 (надалі - договір).

Відносини, що виникли між сторонами у справі на підставі цього договору, є господарськими зобов`язаннями, тому, згідно зі ст. 4, 173-175 і ч. 1 ст.193 ГК України, до цих відносин мають застосовуватися відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей передбачених Господарським кодексом України.

Відповідно до п. 9.8 договору, договір діє з дати укладання по 31.12.2021 включно. Закінчення строку дії договору не звільняє сторони від його виконання.

Пунктом 1.1 договору передбачено, що постачальник зобов`язується поставити і передати у власність покупцю на умовах цього договору, а покупець зобов`язується прийняти та своєчасно оплатити: товар в асортименті, кількості і за цінами, які зазначені в специфікаціях, що є невід`ємною частиною цього договору.

Згідно з п. 4.1 договору, порядок розрахунків за товар викладений в специфікаціях, які після підписання представниками сторін та скріплення їх печатками складають невід`ємну частину цього договору.

На виконання умов договору між сторонами було підписано специфікацію № 1 від 20.05.2021, у якій визначено, найменування, кількість, вартість, ціна за одиницю продукції, що поставляється, тощо.

Відповідно до п. 5 специфікації № 1, розрахунки за товар по цій специфікації здійснюються шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальнику у порядку 100% передоплати протягом 3-х банківських днів з дати виставлення рахунку.

Статтею 193 ГК України визначено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону та інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Відповідно до ст. 525, 526 ЦК України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 530 Цивільного кодексу України визначено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Приписи частини 7 статті 193 Господарського кодексу України та статті 525 Цивільного кодексу України встановлюють загальне правило щодо заборони односторонньої відмови від зобов`язання або односторонньої зміни його умов, що кореспондується із вимогами статті 629 Цивільного кодексу України щодо обов`язковості договору для виконання сторонами.

Згідно зі статтею 202 Господарського кодексу України та статтею 598 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняються виконанням, проведеним належним чином.

Позивач виконав умови договору, платіжними дорученнями № 296 від 21.05.2021, № 297 від 24.05.2021, № 302 від 25.05.2021 перерахував відповідачу передоплату у загальному розмірі 3 600 000 грн.

Пунктом 2.1 договору визначено, що товар повинен бути переданий покупцю в строки і на умовах, викладених в специфікаціях, які після підписання представниками сторін та скріплення їх печатками складають невід`ємну частину цього договору.

Згідно з п. 2 специфікації, строк поставки товару: поставка товару здійснюється письмово узгодженими партіями по 31.12.2021 включно з правом дострокової поставки за умови вчасної передоплати.

Покупець направляв на адресу постачальника листи № 02/06-01 від 02.06.2021, № 18/06-01 від 16.06.2021, № 12/07-01 від 12.07.2021 з проханням поставити оплачений товар.

Листами № 2/55М-582 від 22.06.2022, № 2/55М-621/1 від 14.07.2021 постачальник зобов`язувався поставити покупцю товар, однак, за накладною на відпуск товарно-матеріальних цінностей від 05.08.2021 № 54 поставив товар тільки на суму 360 000 грн.

Оплачений товар на суму 3 240 000 грн. відповідачем позивачу поставлений не був.

За таких обставин, між сторонами було підписано додаткову угоду № 1 від 05.08.2021.

За умовами п. 2 такої додаткової угоди сторони домовились про те, що залишок передоплати постачальник зобов`язується повернути покупцю на визначений рахунок протягом 5-ти банківських днів з дати підписання акту звірки.

Сторонами, 17.01.2022 був підписаний акт звірки взаємних розрахунків. Згідно з цим актом, у відповідача обліковувалась заборгованість перед позивачем у розмірі 3 240 000 грн.

Від Приватного акціонерного товариства "Дніпровагонмаш" акт звірки взаємних розрахунків був підписаний головним бухгалтером Н.М. Пухою.

Відповідно до частини 7 статті 8 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", головний бухгалтер або особа, на яку покладено ведення бухгалтерського обліку підприємства (далі - бухгалтер), зокрема забезпечує дотримання на підприємстві встановлених єдиних методологічних засад бухгалтерського обліку, складання і подання у встановлені строки фінансової звітності; організує контроль за відображенням на рахунках бухгалтерського обліку всіх господарських операцій; забезпечує перевірку стану бухгалтерського обліку у філіях, представництвах, відділеннях та інших відокремлених підрозділах підприємства.

Отже, відповідно до вимог чинного законодавства, бухгалтер, який підписав акт звірки, має такі повноваження в межах здійснення ним бухгалтерського обліку та посадових обов`язків.

З урахуванням п. 2 додаткової угоди № 1, строк виконання відповідачем зобов`язання з повернення передоплати у розмірі 3 240 000 грн. настав 24.01.2022.

Однак, відповідач порушив свої зобов`язання за договором та не повернув грошові кошти передоплати у встановлені строки. Чотирма платежами: 15.08.2022, 09.08.2022, 04.08.2022, 08.06.2022 відповідачем було повернуто позивачу грошові кошти у загальному розмірі 400 000 грн.

За таких обставин, у Приватного акціонерного товариства "Дніпровагонмаш" утворилась заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Барвіс" у розмірі 2 840 000 грн. з повернення передоплати.

А отже, вимоги позивача про стягнення суми основної заборгованості у розмірі 2 840 000 грн. є обґрунтованими.

Згідно ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошових зобов`язань на вимогу кредитора, зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3 відсотка річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Позивач нарахував відповідачу до сплати 3% річних за загальний період з 25.01.2022 по 23.08.2022 у розмірі 55 195,06 грн. та інфляційну складову за загальний період з лютого 2022 по травень 2022 у розмірі 402 408 грн.

Перевіривши розрахунок 3% річних суд встановив, що він зроблений правильно та відповідає вимогам чинного законодавства.

За таких обставин, вимоги позивача про стягнення 3% річних у розмірі 55 195,06 грн. є обґрунтованими.

Перевіривши розрахунок інфляційної складової суд встановив, що він містить арифметичні помилки, які утворились внаслідок застосування позивачем заокругленого сукупного індексу інфляції за розрахунковий період.

За розрахунком суду, інфляційна складова на суму боргу 3 240 000 грн. за загальний період з лютого 2022 по травень 2022 становить 402 370,48 грн.

А отже, вимоги позивача про стягнення інфляційної складової є обґрунтованими у розмірі 402 370,48 грн.

ПЕРЕЛІК ДОКАЗІВ, ЯКИМИ СТОРОНИ ПІДТВЕРДЖУЮТЬ АБО СПРОСТОВУЮТЬ НАЯВНІСТЬ КОЖНОЇ ОБСТАВИНИ, ЯКА Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Обставини, на які посилається позивач, доводяться договором № 673 від 20.05.2021 (том 1 а.с. 14 - 17), специфікацією (том 1 а.с. 18), листуванням між сторонами щодо поставки товару (том 1 а.с. 19 - 23), накладною на відпуск ТМЦ (том 1 а.с. 24), платіжними дорученнями (том 1 а.с. 25 - 27), додатковою угодою № 1 (том 1 а.с. 28), претензією з доказами направлення (том 1 а.с. 29 - 33), актом звірки (том 1 а.с. 34), запитом на підтвердження залишків щодо заборгованості з додатком (том 1 а.с. 35 - 36), випискою по рахунку (том 1 а.с. 146).

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ.

За результатами розгляду справи суд дійшов висновку, що позовні вимоги слід задовольнити у частині стягнення суми основного боргу у розмірі 2 840 000 грн., інфляційної складової у розмірі 402 370,48 грн., 3% річних у розмірі 55 195,06 грн.

У задоволенні позовних вимог про стягнення інфляційної складової у розмірі 37,52 грн. - слід відмовити.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ.

Відповідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору за подання позову слід розподілити пропорційно задоволених позовних вимог.

Керуючись положеннями Господарського Кодексу України, Цивільного кодексу України, ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити частково.

Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Дніпровагонмаш" (місцезнаходження: 51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське. вул. Українська, буд. 4; ідентифікаційний код: 05669819) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Барвіс" (ідентифікаційний код: 37152936; місцезнаходження: 02121, м. Київ, вул. Автопаркова, буд. 7) суму основного боргу у розмірі 2 840 000 грн., інфляційну складову у розмірі 402 370,48 грн., 3% річних у розмірі 55195,06 грн. та витрати зі сплати судового збору у розмірі 49 463,49 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Відмовити у задоволенні позовних вимог про стягнення інфляційної складової у розмірі 37,52 грн.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України, протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складений та підписаний 14.11.2022.

Суддя М.О. Ніколенко