Рішення

від 24.10.2022 по справі 911/892/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" жовтня 2022 р. Справа № 911/892/22

Господарський суд Київської області у складі судді Щоткіна О.В., за участю секретаря судового засідання Потапчук Ю.А., розглянув матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Терратек Україна

до Товариства з обмеженою відповідальністю Тайтен Машинері Україна

про визнання недійсним договору та додаткової угоди

за відсутності представників сторін у зв`язку з неявкою;

СУТЬ СПОРУ:

До господарського суду Київської області звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю «Терратек Україна» (далі позивач, ТОВ «Терратек Україна») із позовною заявою від 17.06.2022 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Тайтен Машинері Україна» (далі відповідач, ТОВ «Тайтен Машинері Україна»), у якій просить суд визнати недійсним Договір купівлі-продажу сільськогосподарської техніки № TMU-007TB-19 від 26.03.2019 та Додаткову угоду № 1 від 26.12.2019 до Договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки №TMU-007TB-19 від 26.03.2019, які укладені між ТОВ «Тайтен Машинері Україна» та ТОВ «Терратек Україна», з підстав, передбачених статтею 233 Цивільного кодексу України, тобто укладення правочину, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 11.07.2022 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження з призначенням підготовчого засідання на 01.08.2022.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 01.08.2022 підготовче засідання було відкладено на 15.08.2022, у зв`язку з неявкою представників учасників справи.

12.08.2022 на електронну адресу суду (вх. номер 10270/22) відповідачем подано відзив на позовну заяву, який залучено до матеріалів справи. Згідно правової позиції зазначених в ньому аргументів, відповідач вказує на безпідставність заявленого позову та викладених в ньому вимог, оскільки на момент укладення Договору купівлі-продажу не існувало жодних обставин та доказів, які б підтверджували тяжкі обставини та вкрай невигідні умови, що змусили позивача укласти цей правочин.

Крім того, відповідач вказує на те, що подібна позовна заява вже була предметом розгляду Господарським судом Київської області у справі № 911/994/21, в якій аналогічним аргументам ТОВ «Терратек Україна» була надана правова оцінка, що мала наслідком відмову в задоволенні тотожних позовних вимог за зустрічним позовом.

Таким чином, зважаючи на те, що під час розгляду справи № 911/994/21 вже вирішувалося питання недійсності Договору купівлі-продажу та Додаткової угоди № 1 до нього з тих підстав, що ТОВ «Терратек Україна» фактично придбало товар (колісний трактор), який вже був пошкоджений до моменту його передачі за актом приймання-передачі від 27.12.2019 № 1, ТОВ «Тайтен Машинері Україна» вважає, що наразі наявні підстави для закриття провадження в цій справі відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Підготовче засідання 15.08.2022 було відкладено на 05.09.2022, з метою надання позивачу часу для ознайомлення із поданим відзивом.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 05.09.2022 було вирішено закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 26.09.2022. Також в судовому засіданні 05.09.2022 суд розглянув подане клопотання відповідача про закриття провадження у справі, в задоволенні якого було відмовлено, оскільки обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги у справі № 911/892/22 відрізняються від обставин подання позову у справі № 911/994/21.

В судовому засіданні 26.09.2022 оголошено перерву до 10.10.2022 о 12:00.

Призначене на 10.10.2022 судове засідання не відбулось, у зв`язку з оголошенням у місті Києві сигналу «повітряна тривога» з 06:47 до 12:24.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 12.10.2022 призначено розгляд справи по суті на 24.10.2022.

18.10.2022 на електронну пошту суду (вх. номер 14536/22) Товариством з обмеженою відповідальністю «Тайтен Машинері Україна» подано клопотання, за змістом якого згідно пункту першого останній просив суд забезпечити участь представника відповідача у судовому засіданні 24.10.2022 о 12:30 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів через систему "EasyCon". Другим пунктом поданого клопотання була викладена вимога про відкладення судового розгляду на іншу дату та час, в які відповідна можливість буде надана, у разі якщо у суду буде відсутня технічна можливість проведення судового засідання у режимі відеоконференції 24.10.2022 о 12:30.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.10.2022 в задоволенні клопотання відповідача від 18.10.2022 про розгляд справи в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду було відмовлено.

В судове засіданні 24.10.2022 представники учасників провадження даної справи не з`явились.

Судом було розглянуто клопотання відповідача про відкладення судового розгляду, викладеного в п. 2 клопотання від 18.10.2022 та встановлено відсутність підстав для його задоволення виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

Відповідно до п. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Правовий аналіз приписів наведеної вище норми чинного процесуального законодавства свідчить про те, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не наявність відповідного клопотання учасника судового процесу, а саме неможливість вирішення спору у даному судовому засіданні.

Згідно з ч. 2 ст. 195 ГПК України суд розглядає справу по суті протягом тридцяти днів з дня початку розгляду справи по суті.

Судом враховано, що встановлений ч. 2 ст. 192 ГПК України строк розгляду справи по суті спливає 26.10.2022, а приписами процесуального законодавства не передбачено можливості його продовження, крім того відповідачем у даній справі є юридична особа, яка на власний розсуд обирає представників для захисту та представництва її інтересів. Відповідачем не доведено суду неможливості заміни представника, а також неможливості розгляду справи без участі його представника на підставі письмових доказів у справі.

З огляду на те, що наявних у матеріалах справи доказів є достатньо для розгляду справи по суті, заяву представника відповідача про відкладення розгляду справи суд відхиляє.

Відповідно до ч. 1 ст. 233 ГПК України, суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду.

Згідно з ч. 4 ст. 240 ГПК України, у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення проти позову, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

26.03.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Тайтен Машинері Україна» (далі продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Терратек Україна» (далі покупець) укладено Договір купівліпродажу сільськогосподарської техніки № TMU-007TB-19 від 23.03.2019 (далі Договір, Договір купівлі-продажу).

Відповідно до пункту 1.1 Договору продавець зобов`язується передати у власність покупця сільськогосподарську техніку згідно з умовами оплати, які викладені в пункті 2.3.

Часткова оплата товару згідно з пп. 2.3.1. п. 2.3. Договору купівлі-продажу в сумі 302 555,65 грн (грошовий еквівалент в іноземній валюті становить 11 214,07 доларів США), що становило 5,79% від загальної вартості товару була здійснена позивачем 27.03.2019 року.

26.03.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Тайтен Машинері Україна» (далі орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Терратек Україна» (далі орендар) також було укладено Договір оренди сільськогосподарської техніки № TMU-003AB-19 (далі - Договір оренди), за умовами якого орендодавець (відповідач) зобов`язується передати за плату орендареві (позивачу) у строкове користування сільськогосподарську техніку, що визначена у цьому договорі.

На виконання умов Договору оренди відповідач передав, а позивач прийняв в оренду колісний трактор, про що сторони підписали акт прийому-передачі об`єкта оренди від 28.03.2019 №1.

При цьому, товаром за договором купівлі-продажу та об`єктом оренди за договором оренди є один і той же сільськогосподарський колісний трактор CASE ІН Magnum 370 CVX, б/в, серійний номер ZERD06155 (далі - колісний трактор/товар/об`єкт оренди).

12.09.2019 о 11 год. 31 хв. орієнтовного часу виникла пожежа колісного трактора Case IH Magnum 370 CVX, б/в, ZERD061555, що не заперечується сторонами. До матеріалів справи долучено акт про пожежу трактора від 12.09.2019 та звіт про причину виникнення пожежі трактора Case IH Magnum 370 CVX, д/н НОМЕР_1 .

У додатку № 1 до Договору оренди сторони погодили, що строк оренди становить період з моменту підписання акта прийому-передачі, але не пізніше 29.03.2019 по 15.12.2019.

Після закінчення строку користування об`єктом оренди ТОВ «Терратек Україна» (орендар) повернуло його ТОВ «Тайтен Машинері Україна» (орендодавцеві), про що сторони склали акт прийому-передачі об`єкта оренди (повернення) від 26.12.2019 № 2. Згідно поданого акту, підписаного та скріпленого печатками сторін сторони підтвердили, що зазначений в акті об`єкт оренди на момент передачі знаходиться в належному для експлуатації стані, зауважень до якості та комплектності об`єкта оренди немає.

Поряд з цим, 26.12.2019 сторони уклали Додаткову угоду № 1 до Договору купівлі-продажу, якою змінили графік оплат, ціну товару, строк та умови поставки, а також момент переходу права власності на товар.

Відповідно до п. 1.3. договору купівлі-продажу (у редакції додаткової угоди № 1) товар постачається на умовах EXW (Інкотермс 2010), адреса: вул. Петра Запорожця, 359, м. Біла Церква, Київська область, в строк до 27.12.2019 при умові 5,79% оплати товару.

27.12.2019 року за видатковою накладною від 27.12.2019 № 93 ТОВ «Терратек Україна» здійснило оплату колісного трактора в розмірі 4 597 969,86 грн.

Як наслідок вчинення вищезазначених дій, ТОВ «Тайтен Машинері Україна» передало, а ТОВ «Терратек Україна» прийняло колісний трактор Case IH Magnum 370 CVX, б/в серійний номер ZERD06155 у власність, що підтверджується підписаними та скріпленими печатками обох сторін актом приймання-передачі техніки від 27.12.2019 № 1.

Суд, перевіривши долучений до матеріалів справи акт приймання-передачі № 1 від 27.12.2019, підписаний з боку ТОВ «Тайтен Машинері Україна» - В.М. Гузієватим та Д.В. Морозовим, зі сторони ТОВ «Терратек Україна» - І.В. Буциком та скріпленим печатками даних підприємств, встановив, що сторонами підтверджено, що техніка (сільськогосподарський колісний трактор Case IH Magnum 370 CVX, б/в серійний номер ZERD06155) передається в справному стані, комплектна та зауважень покупця до стану техніки немає.

Таким чином, вищевикладені обставини з урахуванням поданих сторонами доказів дають підстави стверджувати, що після укладення Договору купівлі-продажу від 26.03.2019, відповідач передав колісний трактор позивачу в орендне користування, після закінчення якого сторони уклали Додаткову угоду № 1 до Договору купівлі-продажу від 26.12.2019, за умовами якої відповідач передав, а позивач прийняв у власність колісний трактор на підставі акта приймання-передачі техніки від 27.12.2019 № 1.

У позовній заяві позивач вказує, що Договір купівлі-продажу від 26.03.2019 та Додаткова угода № 1 від 26.12.2019 до нього підлягають визнанню недійсними з підстав, передбачених ст. 233 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), як правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах.

В обґрунтування вказаної підстави позивач зазначає, що Додаткова угода № 1 до Договору купівлі-продажу та акт приймання-передачі техніки були підписані його директором Буциком І.В. після запевняння представниками відповідача, що жодних претензій не буде та сторони розуміють, що об`єкт Договору купівлі-продажу вже знищений. Розуміючи, що відмова від підписання спірної додаткової угоди та акта приймання-передачі може призвести до припинення співпраці з ТОВ «Тайтен Машинері Україна» та подальшого банкрутства ТОВ «Терратек Україна», ОСОБА_1 був вимушений укласти вказані документи на вкрай невигідних умовах, у зв`язку з тяжкими обставинами, в яких опинилося товариство.

Разом з тим, у відзиві на позов відповідач вказує на те, що дії позивача зумовлені виключно його свідомою та добровільною поведінкою, спрямованою на врегулювання договірних правовідносин у той спосіб, який був прийнятним для обох сторін Договору купівлі-продажу, а відтак жодних обтяжливих чи невигідних для ТОВ «Терратек Україна» умов не існувало, адже на той момент об`єкт Договору купівлі-продажу - колісний трактор був технічно справним та в належному для експлуатації стані, що підтверджується актом прийому-передачі від 26.03.2019 № 1 до договору оренди, підписаним з боку ТОВ «Терратек Україна» без зауважень та застережень.

У поданому відзиві відповідач звернув увагу на те, що 13.07.2022 набрало законної сили (після перегляду в апеляційному порядку) рішення Господарського суду Київської області від 31.08.2022 у справі № 911/994/21, яким первісний позов про стягнення заборгованості задоволено повністю, а в задоволенні зустрічного позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 26.03.2019 № ТМU-007ТВ-19 та додаткової угоди № 1 до договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 26.03.2019 № ТМU-007ТВ-19 відмовлено повністю.

На думку відповідача, подання до суду позовної заяви, що є предметом розгляду цієї справи чергова спроба ТОВ «Терратек Україна» ухилитися від виконання своїх договірних зобов`язань, оскільки подібна позовна заява була предметом розгляду Господарського суду Київської області у справі № 911/994/21, в якій аналогічним аргументам ТОВ «Терратек Україна» вже надана відповідна правова оцінка, що мала наслідком відмову в задоволенні тотожних позовних вимог.

Таким чином, позиція відповідача зводиться до того, що договір купівлі-продажу не може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених ч. 1 ст. 233 ЦК України, або з інших підстав, передбачених чинним законодавством України.

Так, статтею 86 Господарського процесуального кодексу України вказано, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України, статтями 207, 208 Господарського кодексу України.

Як передбачено частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частин першої - п`ятої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Відповідно до частини другої статті 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Разом з тим, приписами частини третьої наведеної статті встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Як роз`яснила Об`єднана палата Касаційного цивільного суду у складі Верховного суду в постанові від 05.09.2019р. у справі №638/2304/17, недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим. Завданням цивільного судочинства є саме ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Такий захист можливий за умови, що права, свободи чи інтереси власне порушені, а учасники цивільного обороту використовують цивільне судочинство для такого захисту.

Таким чином, з наведеного вбачається, що особа, котра звертається з вимогою про визнання недійсним правочину, повинна довести не лише факт невідповідності правочину вимогам чинного законодавства України, але також і те, що внаслідок такої невідповідності реально порушуються права цієї особи. Сам факт формальної невідповідності правочину вимогам законодавства України, за відсутності порушень прав позивача, не може слугувати підставою для визнання цього правочину недійсним в судовому порядку, оскільки суд здійснює захист порушених прав особи.

В силу припису статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Таким чином, встановлення судом наявності або відсутності зазначених позивачем у поданому позові обставин належить до предмету доказування у даній справі.

Разом з тим, суд зазначає про те, що позивачем не обумовлюється визнання спірного договору недійсним з підстав вищевикладених норм законодавства.

Так, окремою, передбаченою законом, підставою для визнання правочину недійсним є вчинення правочину особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах (ст. 233 ЦК України).

Згідно з ч. 1 ст. 233 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Судом враховано, що відповідні вимоги про визнання правочинів недійсними на підставі статті 233 ЦК України можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем факту тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв`язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Ознаками правочину, що підпадає під дію статті 233 ЦК України, є вчинення особою правочину на вкрай невигідних для себе умовах (зокрема, реалізації за низьку оплату майна, що має значну цінність), під впливом тяжкої для неї обставини (наприклад, під загрозою банкрутства) і добровільно, тобто за відсутності насильства, обману чи помилки, можливо, навіть з ініціативи самої особи, яка вчиняє правочин. Доведення того, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено або було б вчинено на інших умовах, покладається на позивача.

Тяжка обставина є оцінювальною категорією і має визначатися судом з урахуванням всіх обставин справи. Особа, яка оскаржує правочин, повинна довести, що за відсутності тяжких обставин вона взагалі або на зазначених умовах не уклала б такий правочин.

Дана позиція також узгоджується з постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26.11.2019 у справі №907/738/16.

Правочин може бути визнаний судом недійсним на підставі статті 233 ЦК, якщо його вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, чим друга сторона правочину скористалася. Тяжкими обставинами можуть бути тяжка хвороба особи, членів її сім`ї чи родичів, смерть годувальника, загроза втратити житло чи загроза банкрутства та інші обставини, для усунення або зменшення яких необхідно укласти такий правочин (п. 23 постанови Пленуму ВСУ від 6 листопада 2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними").

Особа (фізична чи юридична) має вчиняти такий правочин добровільно, без наявності насильства, обману чи помилки. Особа, яка оскаржує правочин, має довести, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах.

Дослідивши подані сторонами матеріали та умови Договорів купівлі-продажу та оренди, судом встановлено, що після події загорання та пошкодження колісного трактора, укладення Додаткової угоди № 1 від 26.12.2019 саме на таких умовах, які оспорює позивач, задовольняли обидві сторони, що пояснюється наступним.

Як зазначалось вище, 26.03.2019 між сторонами у справі було укладено два договори стосовно одного товару (об`єкту): сільськогосподарського колісного трактора CASE ІН Magnum 370 CVX, б/в, серійний номер НОМЕР_2 .

Підпунктом 1.1. п. 1 Додатку № 1 до Договору оренди від 26.03.2019 визначено, що на момент підписання цього договору вартість об`єкта оренди становить 6051112,93 грн (грошовий еквівалент вартості об`єкта оренди в іноземній валюті становить 224 323,00 доларів США).

Згідно з пп. 6.1.2 п. 6.1. Договору оренди, сторони визначили, що орендодавець (відповідач) має право вимагати відшкодування збитків орендарем (позивачем), завданих ним внаслідок пошкодження, погіршення стану або втрати об`єкта оренди, а орендар у свою чергу відповідно до пп. 7.1.6. п. 7.1. договору оренди, зобов`язується усувати пошкодження об`єкта оренди або відшкодовувати збитки, завдані у зв`язку із його втратою, якщо такі пошкодження або втрата сталися з вини орендаря.

При цьому орендар (позивач) відшкодовує збитки наступним чином: а) за пошкодження об`єкта оренди, які призвели до погіршення споживчих якостей настільки, що використання того за призначенням стало неможливим (істотне пошкодження) - у розмірі повної вартості об`єкта оренди (п.п.7.1.6).

Також матеріалами справи підтверджується, а позивачем, в свою чергу, не надано доказів виконання власних обов`язків щодо укладення договору майнового страхування об`єкта оренди (стихійні явища, пожежа та ін.) відповідно до пп. 7.1.8. п. 7.1. Договору оренди, який мав бути здійснений до моменту (або в день) підписання Акту прийому-передачі об`єкта в оренду (тобто до 28.03.2019).

Таким чином, саме вказану вище суму збитків в розмірі 6 051 112,93 грн (грошовий еквівалент вартості об`єкта оренди в іноземній валюті становить 224 323,00 доларів США) мало б компенсувати ТОВ «Терратек Україна» на користь ТОВ «Тайтен Машинері Україна» внаслідок порушення умов Договору оренди та пошкодження колісного трактора.

При цьому, за умовами іншого правочину - Договору купівлі-продажу (у редакції п.п. 2.2 Додаткової угоди № 1 до нього від 26.12.2019), вартість колісного трактора визначено сторонами в розмірі 4 547 768,45 грн (грошовий еквівалент вартості в іноземній валюті становить 193 746,61 доларів США).

Більше того, в пп. 2.3.1. п. 2.3. Договору купівлі-продажу (у редакції Додаткової угоди № 1 до нього), сторони зазначили, що платіж в розмірі 302 555,65 грн (грошовий еквівалент в іноземній валюті становить 11 214,07 доларів США) здійснений покупцем (позивачем) 27.03.2019.

Тобто, внаслідок укладення Додаткової угоди № 1 до Договору купівлі-продажу, ТОВ «Терратек Україна» залишилося сплатити на користь ТОВ «Тайтен Машинері Україна» залишок вартості товару (колісного трактора) в сумі, еквівалентній 182 532,54 доларів США (193 746,61 доларів США - 11 214,07 доларів США), тоді як за умовами Договору оренди (у разі якщо ТОВ «Терратек Україна» відмовилося б від договору купівлі-продажу), до сплати на користь відповідача підлягала би повна вартість пошкодженого колісного трактора в сумі, еквівалентній 224 323,00 доларів США.

З огляду на викладене, укладення спірної Додаткової угоди № 1 для позивача мали наявність існування більш вигідних умов, що підтверджує економічну доцільність відповідних дій, адже придбання колісного трактора (навіть після його пошкодження) за Договором купівлі-продажу дозволило ТОВ «Терратек Україна» уникнути потенційно ще більших витрат, пов`язаних із відшкодуванням вартості пошкодженого об`єкта оренди (колісного трактора) та порушенням умов договору оренди.

Таким чином, вказані обставини спростовують посилання позивача на укладення Договору та Додаткової угоди на «вкрай невигідних умовах» та не доводять ті обставини з посиланням на вірогідні засоби доказування, якими він обґрунтовує заявлений позов.

Також ТОВ «Терратек Україна» не доведено та не підтверджено жодним доказом свої твердження про те, що укладення Договору купівлі-продажу чи додаткової угоди № 1 до нього або ж припинення співпраці з відповідачем, якимось чином вплинуло або могло вплинути на його платоспроможність або ж навіть призвести до банкрутства.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що позивачем не надано жодних належних доказів на підтвердження обставин, які в силу вимог ст.233 Цивільного кодексу України є підставами для визнання недійсним спірного договору та додаткової угоди до нього, а саме не надано суду належних та допустимих доказів, що даний договір та додаткова угода були укладені проти волі позивача та здійснювались під тиском тяжких обставин, які змусили позивача вчинити правочин, а саме підписати договір на вкрай невигідних умовах.

Відповідно до ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з ст. 74 Господарського процесуального кодексу України обов`язок доказування і подання доказів віднесено на сторони. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 73 ГПК України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин(фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку про те, що правові підстави, передбачені ч. 1 ст. 233 ЦК України для визнання Договору купівлі-продажу від 26.03.2019 та Додаткової угоди від 26.12.2019 року відсутні, з огляду на що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Терратек Україна задоволенню не підлягають.

Судові витрати, у зв`язку з відмовою у задоволенні позовних вимог, відповідно до приписів ст. 129 ГПК України, покладаються на позивача.

Керуючись ст. 73, 74, 76-80, 129, 237, 238, 240, 242 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 18.11.2022

Суддя О.В. Щоткін