Рішення

від 01.11.2022 по справі 910/4040/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

01.11.2022Справа № 910/4040/21

За позовом Енерготеч Інвест Кфт. (Н-4400, Угорщина, м. Ньїредьгаза, вул. Буйтос, 14)

до відповідачів:

1. "АйСіЕс АЕРО" СМ (вул. Лугліо, 28, 212, 47893, Борго-Маджоре (RSM), Сан-Марино С.О.Е.; СМ 26668)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Анда Ейр" (03151, м. Київ, вул. Народного ополчення, буд. 26-А)

про визнання недійсним договору

Суддя Людмила ШКУРДОВА

Секретар с/з Лисенко А.І.

Представники сторін:

від позивача - Музичук Є.А., за ордером;

від відповідача-1 - не з`явився

від відповідача-2 - Ковальчук А.С., за ордером

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Господарським судом міста Києва розглядається справа за позовом Енерготеч Інвест Кфт. (далі - позивач) до "АйСіЕс АЕРО" СМ (далі - відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Анда Ейр" (далі - відповідач-2) про визнання недійсним договору відступлення права вимоги №14/09/2017 від 14.09.2017 року за Договором оренди повітряного судна без екіпажу №АА-04 від 19.07.2016 р.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що договір відступлення права вимоги №14/09/2017 від 14.09.2017 року зі сторони Енерготеч Інвест Кфт. був підписаний та укладений Лукачевим Сергієм, якого позивач не уповноважував на представництво його інтересів щодо укладення вказаного договору, а отже вказаний договір укладено за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності (неуповноваженою особою), що відповідно до ч. 2 ст. 203, ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №14/09/2017 від 14.09.2017 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.06.2021 відкрито провадження у справі № 910/4040/21 за правилами загального позовного провадження.

Відповідач-1 - "АйСіЕс АЕРО" СМ є нерезидентом, а тому про розгляд даної справи відповідача-1 було повідомлено в порядку, передбаченому чинними міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, а саме Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах 1965 року (Гаазька конвенція 1965 року).

13.09.2022 р. до Господарського суду міста Києва від відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву, в якому він просить відмовити Енерготеч Інвест Кфт. у задоволенні позовних вимог у повному обсязі. За твердженням відповідача-2, позивач навмисно приховує той факт, що у менеджера/керівника Сергія Лукачева були повноваження на підписання договорів (правочинів) та актів виконаних робіт від імені Енерготеч Інвест Кфт., що спростовує, на думку відповідача, хибні твердження про відсутність повноважень у представника позивача при підписанні договору відступлення права вимоги №14/09/2017 від 14.09.2017 року.

13.09.2022 р. до Господарського суду міста Києва від відповідача-2 надійшла заява про застосування строків позовної давності, в якій він просить застосувати строк позовної давності до позовних вимог Енерготеч Інвест Кфт.

03.10.2022 р. до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла відповідь на відзив, в якій позивач звертає увагу на те, що обставини підписання Лукачевим Сергієм договору оренди від 19.07.2016 р. в контексті наявності необхідних для нього повноважень, як і переконання відповідача-2 у наявності у Лукачева Сергія таких повноважень, не створює автоматично у останнього необхідних повноважень для підписання тих чи інших документів, в тому числі цивільно-правових угод.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.10.2022 р. закрито підготовче провадження та призначено розгляд даної справи по суті на 01.11.2022 р.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві.

Представник відповідача-1 у судове засідання не з`явився, відповідач-1 своїм правом на надання суду відзиву не скористався, хоча про час та місце розгляду справи був належним чином повідомлений відповідно до п.п. 3, 5 ч. 6 ст. 242 ГПК України.

Представник відповідача-2 у судовому засіданні проти позовних вимог заперечував у повному обсязі.

У судовому засіданні 01.11.2022 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд м. Києва, -

ВСТАНОВИВ:

19.07.2016 р. Енерготеч Інвест Кфт., компанія, що була заснована та працює згідно із законодавством Угорщини (далі - орендодавець) та Товариство з обмеженою відповідальністю «АНДА ЕЙР» (далі - орендар) уклали договір оренди повітряного судна без екіпажу № АА-04, відповідно до умов якого орендодавець погодився надати орендарю в оренду повітряне судно без екіпажу та орендар дав згоду взяти повітряне судно від орендодавця на умовах, що викладені у цьому договорі.

14.09.2017 р. між Енерготеч Інвест Кфт. (далі - первісний кредитор), "АйСіЕс АЕРО" СМ (далі - новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Анда Ейр" (далі - боржник) укладено/підписано договір №14/09/2017 про відступлення права вимоги.

Від первісного кредитора - Енерготеч Інвест Кфт. Договір №14/09/2017 про відступлення права вимоги від 14.09.2017 р. підписав ОСОБА_1 .

Відповідно до п. 1 договору новий кредитор стає кредитором боржника за договором оренди повiтряного судна без екіпажу № AA-04 від 19.07.2016 р. (далі - Угода) мiж первісним кредитором та боржником на загальну суму 1451900 дол. США.

Пунктом 2 договору сторони погодили, що до нового кредитора переходить право вимагати (замість первісного кредитора) вiд боржника належного виконання зобов`язань боржника, викладених в Угоді, а боржник зобов`язується перед новим кредитором належно виконати зобов`язання боржника, що викладені в Угоді.

Згідно з п. 3 договору боржник зобов`язується забезпечити реалізацію прав нового кредитора згідно Угоди, що новий кредитор набув згідно з договором.

Відповідно до п. 4 договору в момент підписання договору здійснюється перехід права вимоги, визначеного у п. 1 цього договору, від первісного кредитора до нового кредитора.

Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін (п. 6 договору).

Відповідно до ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Статтею 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, за умовами договору №14/09/2017 про відступлення права вимоги від 14.09.2017 р. відповідач-1 - "АйСіЕс АЕРО" СМ став кредитором відповідача-2 - ТОВ «Анда Ейр» за договором оренди повітряного судна без екіпажу № 44-04 від 19.07.2016 р., сторонами якого були позивач - Енерготеч Інвест Кфт. (орендодавець /первісний кредитор) та відповідач - 2 - ТОВ "Анда Ейр" (боржник/орендар) на суму 1451900 дол. США.

Договір №14/09/2017 про відступлення права вимоги від 14.09.2017 р. вчинено у письмовій формі, як і договір оренди повітряного судна без екіпажу № 44-04 від 19.07.2016 р., а відтак відповідає вимогам ст. 513 ЦК України щодо форми правочину про заміну кредитора.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч. 2 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Предметом позову є визнання недійсним договору № 14/09/2017 відступлення права вимоги від 14.09.2017 р. відповідно до ч. 2 ст. 203, ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України оскільки, за твердженням позивача, оспорюваний договір зі сторони позивача підписано неуповноваженою особою.

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Як вже зазначалось, зі сторони позивача - Енерготеч Інвест Кфт. в Договорі №14/09/2017 про відступлення права вимоги від 14.09.2017 р. вчинено підпис Лукачевим Сергієм.

Сергій Лукачев обіймав посаду директора Енерготеч Інвест Кфт. у період з 14.11.2007 р. - 13.11.2012 р., що підтверджується інформацією про вищих посадових осіб, уповноважених на представництво компанії копією, вказаною у п. 13/2 розділі 13 Витягу від 18.01.2021 р. Служби ділової інформації та електронних корпоративних процедур Мiнiстерства юстиції Угорщини з відомостей про компанію за реєстраційним номером Cg 15-09-071085 - Енерготеч Інвест Кфт.

З 30.01.2013 р. директором Енерготеч Інвест Кфт. є Вінчицький Цаба, що підтверджується інформацією про вищих посадових осіб, уповноважених на представництво, що міститься у пунктах 13/3, 13/4 розділу 13 Витягу від 18.01.2021 р. Служби ділової інформації та електронних корпоративних процедур Мiнiстерства юстиції Угорщини з відомостей про компанію за реєстраційним номером Cg 15-09-071085 - Енерготеч Інвест Кфтю.

До позову додано копію Установчого договору компанії (в уніфікованій формі), складеного для Товариства з обмеженою відповідальністю Енерготеч Інвест Кфт. з метою узгодження статуту від 16.10.2006 р. з поправками від 13.08.2018 р., у пункті 8 якого зазначено, що управління компанією здійснює директор компанії - Вінницький Цаба з 30.01.2013 р. на невизначений термiн, який має право на незалежне самостійне представництво компанії.

Отже на час підписання договору №14/09/2017 про відступлення права вимоги від 14.09.2017 р. директором компанії був Вiнчицький Цаба.

Підписанню договору № 14/09/2017 відступлення права вимоги від 14.09.2017 р. передувало підписання між Енерготеч Інвест Кфт., як орендодавцем, та ТОВ «Анда Ейр», як орендарем, договору № 44-04 оренди повітряного судна без екіпажу від 19.07.2016 р.

Судом встановлено, що договір оренди повітряного судна без екіпажу № 44-04 від 19.07.2016 р. зі сторони Енерготеч Інвест Кфт. підписано менеджером Сергієм Лукачевим.

Отже, після того, як посаду директора Енерготеч Інвест Кфт. обійняв Вiнчицький Цаба, від імені Енерготеч Інвест Кфт. договір оренди повітряного судна без екіпажу № 44-04 від 19.07.2016 р. було підписано менеджером Сергієм Лукачевим. Повноваження на підписання вказаного договору оренди позивачем не ставиться під сумнів.

Також на виконання договору оренди повітряного судна без екіпажу № 44-04 від 19.07.2016 р. позивачем та вiдповiдачем-2 щомісяця у період з 31.12.2016 р. по 14.09.2017 р. було підписано акти виконаних робіт, у яких від імені Енерготеч Інвест Кфт., як орендодавця, діяв менеджер/керівник Сергій Лукачев. Наведене підтверджується доданими до відзиву Актами виконаних робіт за період з 31.12.2016 р. по 14.09.2017 р.

З огляду на викладене, менеджер/керiвник Сергій Лукачевий був уповноважений на підписання від імені Енерготеч Інвест Кфт. договору оренди повітряного судна без екіпажу № 44-04 від 19.07.2016 р. та актів виконаних робіт у період з 31.12.2016 р. по 14.09.2017 р.

Судом встановлено, що 14.09.2017 р. ОСОБА_2 - менеджером Енерготеч Інвест Кфт. було підписано останній акт виконаних робіт до договору оренди № 44-04 від 19.07.2016 р. та договір відступлення № 14/09/2017 відступлення права вимоги від 14.09.2017 р., тобто вказані дії від імені Енерготеч Інвест Кфт. було вчинено в один день.

Матеріали справи не містять та суду не надано ні документів (в т.ч. Витягів) з переліком осіб, уповноважених на вчинення від імені позивача дій на укладання правочинів чи підписання актів виконаних робіт, ні документів з яких би вбачалося обмеження щодо вчинення таких дій, станом на час підписання договору відступлення № 14/09/2017 відступлення права вимоги від 14.09.2017 р.

Доданий до позову витяг від 18.01.2021 р. Служби ділової інформації та електронних корпоративних процедур Мiнiстерства юстиції Угорщини з відомостей про компанію за реєстраційним номером Cg 15-09-071085 - Енерготеч Інвест Кфтю також не містить розділу з переліком уповноважених представників.

Водночас, як вбачається з Установчого договору компанії (в уніфікованій формі), складеного для Товариства з обмеженою відповідальністю Енерготеч Інвест Кфт. з метою узгодження статуту від 16.10.2006 р. з поправками від 13.08.2018 р., у пункті 3 Лукачева Сергія вказано, як представника учасника компанії - «Росток Груп Інтернешнл ЕлЕлСі», від імені якої Лукачевим Сергієм було вчинено підпис в Установчому договорі компанії Енерготеч Інвест Кфт.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Заперечуючи проти задоволення позовних вимог відповідач-2 у відзиві на позов стверджував, що позивач навмисно приховує той факт, що у менеджера/керівника ОСОБА_3 були повноваження на підписання договорів (правочинів).

З огляду на те, що менеджер/керiвник Сергій Лукачев з 19.07.2016 р. представляв iнтереси позивача перед вiдповiдачем-2 та підписав договір оренди, а в подальшому кожен місяць підписував акти виконаних робіт до договору оренди, у день підписання останнього акту виконаних робіт (14.09.2017 р.) до договору оренди також підписав договір відступлення права вимоги, а тому у відповідача-2 не було жодних сумнівів та підстав вважати, що менеджер/керiвник Сергій Лукачев не уповноважений на підписання договорів (правочинів), у тому числi договору відступлення права вимоги, від імені Енерготеч Інвест Кфт.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Позивачем не доведено, що відповідач-2 був обізнаний про те, що ОСОБА_4 станом на 14.09.2017 р. не мав достатнього обсягу повноважень на укладення від імені позивача - Енерготеч Інвест Кфт. договору № 14/09/2017 відступлення права вимоги від 14.09.2017 р.

Відтак, обмеження повноважень у менеджера/керівника Сергія Лукачева щодо представництва юридичної особи на підписання договору № 14/09/2017 відступлення права вимоги від 14.09.2017 р. не має юридичної сили.

Отже підстави для визнання недійсним договору з підстав, визначених частиною 2 ст. 203, ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України відсутні.

Як вже зазначалось, від відповідача-2 надійшла заява про застосування строків позовної давності, в якій він просить застосувати строк позовної давності до позовних вимог Енерготеч Інвест Кфт.

Правила про позовну давність застосовуються лише тоді, коли доведено існування самого суб`єктивного права позивача.

Однак, судом не встановлено існування суб`єктивного права позивача.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку щодо відмови у задоволенні позовних вимог Енерготеч Інвест Кфт.

Відповідно до ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

В задоволені позовних вимог відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили через 20 днів з моменту виготовлення повного тексту рішення в разі не оскарження його в установленому порядку. Рішення може бути оскаржене в 20-денний строк до Київського апеляційного господарського суду.

Суддя Шкурдова Л.М.

Дата складення повного судового рішення: 28.11.2022 р.