Постанова

від 04.07.2023 по справі 910/4040/21

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" липня 2023 р. Справа№ 910/4040/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Михальської Ю.Б.

суддів: Тищенко А.І.

Скрипки І.М.

секретар судового засідання: Бендюг І.В.

за участю представників: згідно протоколу судового засідання від 04.07.2023,

розглянувши апеляційну скаргу Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.)

на рішення Господарського суду міста Києва від 01.11.2022 (повний текст складено 28.11.2022) та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2022 (повний текст складено 24.11.2022)

у справі №910/4040/21 (суддя Шкурдова Л.М.)

за позовом Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.)

до 1. «АйСіЕс Аеро» СМ («ICS AERO» SM S.R.L.),

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Анда Ейр»

про визнання недійсним договору,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) (компанія, що була заснована та працює згідно із законодавством Угорщини) (далі, позивач) звернулась до «АйСіЕс АЕРО» СМ (далі, відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Анда Ейр» (далі, відповідач-2) про визнання недійсним Договору відступлення права вимоги №14/09/2017 від 14.09.2017 за Договором оренди повітряного судна без екіпажу №АА-04 від 19.07.2016.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що Договір відступлення права вимоги №14/09/2017 від 14.09.2017 зі сторони Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) був підписаний та укладений Лукачевим Сергієм , якого позивач не уповноважував на представництво його інтересів щодо укладення вказаного договору, а отже вказаний договір укладено за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності (неуповноваженою особою), що відповідно до частини 2 статті 203, частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання його недійсним.

Короткий зміст рішення та додаткового рішення місцевого господарського суду та мотиви їх прийняття

Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.11.2022 у справі №910/4040/21 в задоволені позовних вимог відмовлено.

Приймаючи рішення, суд встановив, що менеджер/ керiвник Сергій Лукачев з 19.07.2016 представляв інтереси позивача перед вiдповiдачем-2 та підписав договір оренди, а в подальшому кожен місяць підписував акти виконаних робіт до договору оренди, у день підписання останнього акту виконаних робіт (14.09.2017) до договору оренди також підписав Договір відступлення права вимоги, а тому у відповідача-2 не було жодних сумнівів та підстав вважати, що менеджер/керiвник Сергій Лукачев не уповноважений на підписання договорів (правочинів), у тому числi договору відступлення права вимоги від імені Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) Позивачем не доведено, що відповідач-2 був обізнаний про те, що Сергій Лукачев станом на 14.09.2017 не мав достатнього обсягу повноважень на укладення від імені позивача - Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) Договору №14/09/2017 відступлення права вимоги від 14.09.2017.

Відтак, за висновками суду, обмеження повноважень у менеджера/керівника Сергія Лукачева щодо представництва юридичної особи на підписання договору №14/09/2017 відступлення права вимоги від 14.09.2017 не має юридичної сили у розумінні частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України та, відповідно, відсутні підстави для визнання недійсним договору з підстав, визначених частиною 2 статті 203, частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України.

08.11.2022 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю «Анда Ейр» надійшла заява про відшкодування витрат на правову допомогу у справі №910/4040/21 в розмірі 35 000,00 грн.

Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 22.11.2022 у справі №910/4040/21 присуджено до стягнення з Energotech Invest Kft. на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Анда Ейр» 35 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Додаткове рішення суду мотивоване тим, що розмір витрат відповідача-2 на правничу допомогу доведений, а позивачем заперечень щодо розміру таких витрат не заявлено.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись із прийнятим рішенням та додатковим рішення суду, 06.01.2023 (про що свідчить відмітка Укрпошти Стандарт на поштовому конверті) Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, відповідно до якої просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 01.11.2022 у справі №910/4040/21 та ухвалити нове судове рішення, яким задовольнити позовні вимоги Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.); додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2022 скасувати, стягнути солідарно з відповідачів судові витрати.

Апеляційна скарга мотивована порушенням та неправильним застосуванням судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права.

Узагальнені доводи апеляційної скарги позивача зводяться до наступного:

- єдиною посадовою особою позивача, уповноваженою на її представництво, є її директор, яким станом на дату укладення договору відступлення права вимоги був Вінчицький Цаба (призначений 30.01.2013);

- суд першої інстанції безпідставно називає у рішенні Сергія Лукачева менеджером/керівником, оскільки він був директором позивача лише в період з 14.11.2007 по 13.11.2012;

- позивач не надавав Лукачеву Сергію ніяких повноважень на укладення спірного договору, а тому має місце не перевищення обмежених повноважень, а їх відсутність як таких, що свідчить про недійсність договору та відсутність створених ним наслідків;

- додаткове рішення суду є невід`ємною складовою основного судового рішення, відповідно, у випадку скасування основного рішення та задоволення позову в даній справі, додаткове рішення, яким вирішувалось питання судових витрат на користь відповідача-2, також підлягає скасуванню.

Також, в прохальній частині апеляційної скарги позивачем заявлено клопотання про поновлення пропущеного процесуального строку на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 01.11.2022 та додаткового рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2022 у даній справі, яке мотивоване тим, що повні тексти оскаржуваних судових рішень отримано скаржником лише 29.12.2022 засобами поштового зв`язку, про що надано відповідні докази (копії конвертів суду першої інстанції).

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

Відповідачі письмових відзивів на апеляційну скаргу суду не надали, що у відповідності до частини 3 статті 263 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає перегляду рішення та додаткового рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.01.2023 апеляційну скаргу Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) на рішення Господарського суду міста Києва від 01.11.2022 та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2022 у справі №910/4040/21 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя: Пашкіна С.А., судді: Буравльов С.І., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського від 21.02.2023 відкладено вирішення питання про відкриття апеляційного провадження у справі № 910/4040/21 або про повернення апеляційної скарги Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) у справі № 910/4040/21 до направлення справи №910/4040/21 до Північного апеляційного господарського суду Господарським судом міста Києва; витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/4040/21.

13.03.2023 матеріали даної справи надійшли до суду апеляційної інстанції.

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 15.03.2023 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи у зв`язку з рішенням Вищої ради правосуддя від 28.02.2023 про звільнення судді Пашкіної С.А. з посади судді Північного апеляційного господарського суду у відставку.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.03.2023 апеляційну скаргу Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) на рішення Господарського суду міста Києва від 01.11.2022 та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2022 у справі №910/4040/21 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя: Михальська Ю.Б., судді: Тищенко А.І., Скрипка І.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2023 поновлено Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) пропущений процесуальний строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 01.11.2022 та додаткового рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2022 у справі №910/4040/21, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) на рішення Господарського суду міста Києва від 01.11.2022 та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2022 у справі №910/4040/21, зупинено дію додаткового рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2022 у справі №910/4040/21 на час апеляційного оскарження, призначено до розгляду апеляційну скаргу на 11.04.2023.

У судове засідання, призначене на 11.04.2023, з`явився представник позивача та представник відповідача-2.

Відповідач-1 до суду апеляційної інстанції не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.04.2023 розгляд справи №910/4040/21 відкладено на 16.05.2023 з метою повідомлення відповідача-1 - «АйСіЕс Аеро» СМ («ICS AERO» SM S.R.L.) про судове засідання засобами поштового зв`язку.

У судове засідання, призначене на 16.05.2023, з`явився представник позивача та представник відповідача-2.

Представник відповідача-1 до суду апеляційної інстанції не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.05.2023 розгляд справи відкладено на 04.07.2023 у зв`язку з тим, що станом на 16.05.2023 у суду відсутні відомості щодо належного повідомлення відповідача-1 про дату, час та місце проведення судового засідання, враховуючи, що трекінг відстеження поштового відправлення з ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.04.2023 про відкладення розгляду справи не вбачається за можливе відстежити. При цьому, представник позивача та відповідача-2 не заперечували щодо відкладення розгляду справи. Крім того, представником Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) було зазначено, що він також направить ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 16.05.2023 про відкладення розгляду справи для належного повідомлення відповідача-1.

У судовому засіданні 04.07.2023 суд оголосив вступну та резолютивну частини постанови.

Явка представників сторін

У судове засідання 04.07.2023 з`явився представник позивача.

Представники відповідачів у судове засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили.

Відповідно до частини 1 статті 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Згідно частини 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Відповідачі про розгляд справи судом апеляційної інстанції 04.07.2023 були обізнані, про що у матеріалах справи містяться розписка представника відповідача-2 (том 2, а.с. 50) та витяг із сайту «Укрпошта» щодо відстеження пересилання поштового відправлення на адресу відповідача-1 із позначкою «відправлення вручено».

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів вважає можливим здійснити перевірку рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку за наявними матеріалами справи та без участі представників відповідачів.

Представник позивача у судовому засіданні підтримував доводи апеляційної скарги, просив її задовольнити, оскаржені рішення та додаткове рішення суду скасувати та прийняти нове, яким позов задовольнити, а у задоволенні заяви відповідача-2 про відшкодування витрат на правничу допомогу відмовити повністю.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції у даній справі та перевірені судом апеляційної інстанції

19.07.2016 Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.), компанія, що була заснована та працює згідно із законодавством Угорщини (орендодавець) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Анда Ейр» (орендар) уклали договір оренди повітряного судна без екіпажу №АА-04, відповідно до умов якого орендодавець погодився надати орендарю в оренду повітряне судно без екіпажу та орендар дав згоду взяти повітряне судно від орендодавця на умовах, що викладені у цьому договорі.

14.09.2017 між Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) (первісний кредитор), «АйСіЕс АЕРО» СМ (новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Анда Ейр» (боржник) укладено/підписано Договір відступлення права вимоги №14/09/2017 (далі, Договір).

Від первісного кредитора - Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) Договір відступлення права вимоги №14/09/2017 від 14.09.2017 підписав Сергій Лукачев .

Відповідно до пункту 1 Договору новий кредитор стає кредитором боржника за договором оренди повiтряного судна без екіпажу №AA-04 від 19.07.2016 (далі - Угода) мiж первісним кредитором та боржником на загальну суму 1 451 900 дол. США.

Пунктом 2 Договору сторони погодили, що до нового кредитора переходить право вимагати (замість первісного кредитора) вiд боржника належного виконання зобов`язань боржника, викладених в Угоді, а боржник зобов`язується перед новим кредитором належно виконати зобов`язання боржника, що викладені в Угоді.

Згідно з пунктом 3 Договору боржник зобов`язується забезпечити реалізацію прав нового кредитора згідно Угоди, що новий кредитор набув згідно з договором.

Відповідно до пункту 4 Договору в момент підписання договору здійснюється перехід права вимоги, визначеного у пункті 1 цього договору, від первісного кредитора до нового кредитора.

Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін (пункт 6 Договору).

Позивач, звертаючись до суду з позовом у даній справі, стверджує, що не уповноважував на представництво його інтересів щодо укладення вказаного договору Лукачева Сергія, а станом на 14.09.2017 єдиним органом управління позивача був директор компанії - Вінчицький Цаба, що підтверджується інформацією про вищих посадових осіб, уповноважених на представництво, що міститься у пунктах 13/1, 13/2, 13/3, 13/4 розділу 13 Витягу від 18.01.2021 Служби ділової інформації та електронних корпоративних процедур Мiнiстерства юстиції Угорщини з відомостей про компанію за реєстраційним номером Cg 15-09-071085 - Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) Отже, Договір відступлення права вимоги №14/09/2017 від 14.09.2017 укладено за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності (неуповноваженою особою), що відповідно до частини 2 статті 203, частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання його недійсним.

Відповідач-2, заперечуючи проти позову, стверджував, що позивач навмисно приховує той факт, що у менеджера/керівника Сергія Лукачева були повноваження на підписання договорів (правочинів), актів виконаних робіт від імені Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.)

Відповідач-2 наголошує, що менеджер/керівник Сергій Лукачев з 19.07.2016 представляв інтереси позивача перед відповідачем-2 та підписав договір оренди, а в подальшому кожен місяць підписував акти виконаних робіт до договору оренди і в день підписання останнього акту виконаних робіт по договору 14.09.2017 також підписав і оспорюваний договір відступлення, а тому у відповідача-2 не було жодних сумнівів та підстав вважати, що менеджер/керівник Сергій Лукачев не уповноважений на підписання договорів (правочинів), у тому числі, Договору відступлення.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи

У відповідності до вимог частин 1, 2, 4, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскарженого рішення, дійшов висновку, що апеляційна скарга позивача не підлягає задоволенню, а оскаржене рішення місцевого господарського суду підлягає залишенню без змін з наступних підстав.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України визначено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно статті 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, за умовами Договору відступлення права вимоги №14/09/2017 від 14.09.2017 відповідач-1 - «АйСіЕс АЕРО» СМ став кредитором відповідача-2 - ТОВ «Анда Ейр» за договором оренди повітряного судна без екіпажу № 44-04 від 19.07.2016, сторонами якого були позивач - Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) (орендодавець/первісний кредитор) та відповідач-2 - ТОВ «Анда Ейр» (боржник/орендар) на суму 1 451 900 дол. США.

Договір відступлення права вимоги №14/09/2017 від 14.09.2017 вчинено у письмовій формі, як і договір оренди повітряного судна без екіпажу № 44-04 від 19.07.2016, а відтак він відповідає вимогам статті 513 Цивільного кодексу України щодо форми правочину про заміну кредитора.

Положення частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

За приписами статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно - правовими актами щодо окремих видів договорів (частина 7 статті 179 Цивільного кодексу України).

Із урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

У постанові Об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі №910/12787/17 викладено правову позицію, за змістом якої під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права; судом повинно вирішуватися питання про спростування презумпції правомірності правочину та має бути встановлено не лише наявність підстав, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним, але й чи було порушене цивільне право або інтерес особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право (інтерес) порушене та в чому полягає порушення.

Предметом позову у даній справі є визнання недійсним Договору №14/09/2017 відступлення права вимоги від 14.09.2017 відповідно до частини 2 статті 203, частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України оскільки, за твердженням позивача, оспорюваний договір зі сторони позивача підписано неуповноваженою особою.

Як підтверджується матеріалами справи, зі сторони позивача - Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) в Договорі відступлення права вимоги №14/09/2017 від 14.09.2017 підпис вчинено Лукачевим Сергієм.

Сергій Лукачев обіймав посаду директора Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) у період з 14.11.2007 по 13.11.2012, що підтверджується інформацією про вищих посадових осіб, уповноважених на представництво компанії копією, вказаною у пункті 13/2 розділу 13 Витягу від 18.01.2021 Служби ділової інформації та електронних корпоративних процедур Мiнiстерства юстиції Угорщини з відомостей про компанію за реєстраційним номером Cg 15-09-071085 - Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.)

Із 30.01.2013 директором Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) згідно інформації про вищих посадових осіб, уповноважених на представництво, що міститься у пунктах 13/3, 13/4 розділу 13 Витягу від 18.01.2021 Служби ділової інформації та електронних корпоративних процедур Мiнiстерства юстиції Угорщини з відомостей про компанію за реєстраційним номером Cg 15-09-071085 - Енерготеч Інвест Кфт. вказаний Вінчицький Цаба .

Також до позову додано копію Установчого договору компанії (в уніфікованій формі), складеного для Товариства з обмеженою відповідальністю Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) з метою узгодження статуту від 16.10.2006 з поправками від 13.08.2018, у пункті 8 якого зазначено, що управління компанією здійснює директор компанії - Вінницький Цаба з 30.01.2013 на невизначений термiн, який має право на незалежне самостійне представництво компанії.

Отже, як вірно наголошує позивач, на час підписання оспорюваного Договору відступлення права вимоги №14/09/2017 від 14.09.2017 директором компанії дійсно був Вiнчицький Цаба.

Водночас, як вбачається з Установчого договору компанії (в уніфікованій формі), складеного для Товариства з обмеженою відповідальністю Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) з метою узгодження статуту від 16.10.2006 з поправками від 13.08.2018, у пункті 3 Лукачева Сергія вказано як представника учасника компанії - «Росток Груп Інтернешнл ЕлЕлСі», від імені якої Лукачевим Сергієм було вчинено підпис в Установчому договорі компанії Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.)

За змістом статей 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю. При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина 1 статті 92 Цивільного кодексу України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 Цивільного кодексу України).

Водночас, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, частина 3 статті 92 Цивільного кодексу України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 Цивільного кодексу України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи лише в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Так, колегія суддів встановила, що підписанню Договору відступлення права вимоги №14/09/2017 від 14.09.2017 передувало підписання між Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.), як орендодавцем, та ТОВ «Анда Ейр», як орендарем, Договору №44-04 оренди повітряного судна без екіпажу від 19.07.2016, право вимоги за яким у подальшому й було відступлено.

Договір оренди повітряного судна без екіпажу №44-04 від 19.07.2016 зі сторони Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) підписано менеджером Сергієм Лукачевим.

Отже, після того, як посаду директора Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) обійняв Вiнчицький Цаба, від імені Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) Договір оренди повітряного судна без екіпажу №44-04 від 19.07.2016 було підписано менеджером Сергієм Лукачевим.

При цьому, повноваження на підписання вказаного Договору оренди Сергієм Лукачевим позивачем не ставляться під сумнів.

Також на виконання Договору оренди повітряного судна без екіпажу №44-04 від 19.07.2016 позивачем та вiдповiдачем-2 щомісяця у період з 31.12.2016 по 14.09.2017 підписувалися акти виконаних робіт, в яких від імені Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.), як орендодавця, діяв як вказано: «менеджер/керівник Сергій Лукачев». Наведене підтверджується доданими до відзиву на позовну заяву актами виконаних робіт за період з 31.12.2016 по 14.09.2017.

Факт наявності у Сергія Лукачева повноважень на підписання вказаних актів до договору позивачем також не оспорюється.

З огляду на викладене та відсутності заперечень позивача з приводу цього, можна дійти висновку, що Сергій Лукачев був уповноважений на підписання від імені Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) Договору оренди повітряного судна без екіпажу №44-04 від 19.07.2016 та актів виконаних робіт у період з 31.12.2016 по 14.09.2017.

14.09.2017 менеджером Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) Сергієм Лукачевим було підписано останній акт виконаних робіт до договору оренди №44-04 від 19.07.2016 та Договір відступлення права вимоги №14/09/2017 від 14.09.2017, тобто вказані дії від імені Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) названою особою було вчинено в один день, однак, як уже вказувалося вище, позивач заперечує наявність у Сергія Лукачева лише повноважень на підписання договору відступлення.

За названих обставин, оскільки «менеджер/керiвник Сергій Лукачев» з 19.07.2016 представляв iнтереси позивача перед вiдповiдачами та підписав договір оренди, а в подальшому кожен місяць підписував акти виконаних робіт до договору оренди, у день підписання останнього акту виконаних робіт (14.09.2017) до договору оренди також підписав оспорюваний Договір відступлення права вимоги за названим договором оренди, у відповідачів не було жодних сумнівів та підстав вважати, що Сергій Лукачев не уповноважений на підписання договорів (правочинів), у тому числi договору відступлення права вимоги від імені Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.)

Позивачем не доведено, що відповідачі, вступаючи з ним у відносини та укладаючи оспорюваний договір діяли недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знали або проявивши розумну обачливість могли б знати про відсутність/наявність будь-яких обмежень у повноваженнях Сергія Лукачева на підписання такого роду договору.

Відповідно, з огляду на зміст частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи Сергієм Лукачевим (якщо такі дійсно мали місце) загалом не мали юридичної сили для відповідачів під час укладення оспорюваного договору, а доводи, викладені позивачем в апеляційній скарзі, зазначених обставин не спростовують.

Крім того, необхідно зазначити, що Верховний Суд неодноразово наголошував на необхідності врахування принципу добросовісності (пункт 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України) - стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення (постанови Верховного Суду від 10.04.2019 у справі №390/34/17, від 11.08.2021 у справі №909/436/20, від 28.09.2021 у справі №918/1045/20, від 06.10.2021 у справі №925/1546/20).

Доктрина «venire contra factum proprium» (заборони суперечливої поведінки), в основі якої лежить принцип добросовісності, базується ще на римській максимі - «non concedit contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона розумно покладається на них (такі висновки наведено у постановах Верховного Суду, зокрема, від 28.04.2021 у справі №910/9351/20, від 06.12.2019 у справі №910/353/19, від 07.11.2019 у справі №910/124484/18, від 14.05.2020 у справі №910/7515/19, від 19.02.2020 у справі №915/411/19).

Так, позивач, не заперечуючи наявності у Сергія Лукачева повноважень на підписання від імені компанії договору оренди та актів виконаних робіт до нього в період, у який він також не значився у витязі з відомостей про компанію як керівник, заперечує наявність у останнього повноважень виключно на підписання договору відступлення права вимоги, який укладений у ту ж дату, що й було підписано останній акт виконаних робіт до договору оренди №44-04 від 19.07.2016.

Крім того, із відомостей, наявних у Єдиному державному реєстрі судових рішень, колегією суддів встановлено, що Господарським судом міста Києва розглядалася справа №910/11776/18 за позовом Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Анда Ейр» про стягнення заборгованості за договором оренди повітряного судна без екіпажу №АА-04.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 26.11.2018 у справі №910/11776/18 присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Анда Ейр» на користь Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) 221 900,00 доларів США боргу, 94 021,59 грн судового збору.

02.04.2019 на виконання вказаного рішення, яке набрало законної сили 21.01.2019, Господарським судом міста Києва видано відповідний наказ.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2019 у справі №910/11776/18 задоволено заяву «АйСіЕс АЕРО» СМ, компанії, що була заснована та працює згідно з законодавством Республіки Сан-Марино, про заміну сторони виконавчого провадження та замінено стягувача - Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.), на правонаступника - «АйСіЕс АЕРО» СМ, компанію, що була заснована та працює згідно з законодавством Республіки Сан-Марино», («ICS AERO» SM S.R.L) (Via 28 Luglio, 212, 47893 Борго-Маджоре (RSM), Сан-Марино С.О.Е. ; SM 26668).

Як вбачається зі змісту названої ухвали, вирішуючи питання про заміну сторони виконавчого провадження за наказом Господарського суду міста Києва від 02.04.2019 у справі №910/11776/18, суд у справі №910/11776/18 виходив з того, що 14.09.2017 між Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) (первісний кредитор), «АйСіЕс АЕРО» СМ (новий кредитор) та ТОВ «Анда Ейр» (боржник) було укладено договір відступлення права вимоги №14/09/2017, у зв`язку з чим відповідне право вимоги за договором оренди у загальній сумі 1 451 900,00 доларів США, що включає суму заборгованості з орендної плати, яка стягнута за судовим рішенням від 26.11.2018 у справі №910/11776/18, перейшло до нового кредитора - «АйСіЕс АЕРО» СМ.

Вказана ухвала суду оскаржувалась Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) в апеляційному порядку.

Як вбачається зі змісту постанови Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2019 у справі №910/11776/18, прийнятої за результатами розгляду апеляційної скарги Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) на ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.07.2019 у справі №910/11776/18, обґрунтовуючи підстави звернення з апеляційною скаргою, апелянт вказував, зокрема, на те, що заявником було надано суду копію договору відступлення з підміненою першою сторінкою договору, на якій пункти 1, 4, 5, 6 договору відступлення викладено в редакції, відмінній від тієї, що була підписана позивачем, а суд упереджено поставився до наданих заявником доказів, замінивши стягувача у справі на підставі підписаної сторонами сторінки з реквізитами сторін договору відступлення, залишивши поза увагою дослідження дійсних намірів сторін.

Отже, у межах справи №910/11776/18 під час розгляду питання щодо заміни позивача його правонаступником на підставі оскаржуваного наразі договору відступлення права вимоги №14/09/2017 від 14.09.2017, Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) не заперечувало наявності у Сергія Лукачева повноважень на його підписання від імені компанії, а висловлювало заперечення щодо самого змісту такого договору.

Зазначене у сукупності суперечить стандартам добросовісності поведінки позивача як учасника цивільних правовідносин та порушує принцип «заборони суперечливої поведінки», який ґрунтується ще на римській максимі - «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці).

Натомість, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив зібрані у справі докази, надав їм відповідну правову оцінку та дійшов обґрунтованого висновку про недоведення позивачем наявності підстав, визначених частиною 2 статті 203, частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України, для визнання недійсним договору відступлення права вимоги №14/09/2017 від 14.09.2017, тому правомірно відмовив у задоволенні позову.

Щодо заявленого відповідачем-2 під час розгляду справи в суді першої інстанції клопотання про застосування строків позовної давності суд зазначає, що з огляду на положення статей 256, 267 Цивільного кодексу України правові наслідки спливу позовної давності можуть застосовуватися лише у тих випадках, коли буде доведено існування самого суб`єктивного цивільного права і факт його порушення або оспорювання.

Якщо ж під час розгляду справи буде встановлено, що у позивача немає суб`єктивного права, про захист якого він просить, або ж воно не порушувалось чи не оспорювалось, суд повинен відмовити в позові не через пропущення позовної давності, а за безпідставністю матеріально-правової вимоги.

Отже, враховуючи те, що у позові відмовлено з огляду на відсутність порушеного права позивача, позовна давність за заявою відповідача-2 застосуванню не підлягає.

Усі інші доводи учасників справи по суті спору, окрім викладених у мотивувальній частині постанови, суд визнає такими, що не мають впливу на прийняття рішення у даній справі та не спростовують правильних висновків суду першої інстанції про відмову в задоволенні позову.

При цьому судом враховано, що Європейський суд з прав людини неодноразово у своїх рішеннях зазначав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення ЄСПЛ у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» від 9 грудня 1994 року, пункт 29; рішення ЄСПЛ у справі «Серявін проти України» від 10 травня 2011 року, пункт 58).

Стосовно вимог апеляційної скарги позивача про скасування додаткового судового рішення від 22.11.2022 у даній справі щодо стягнення з нього на користь відповідача-2 витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 35 000,00 грн, то доводи апеляційної скарги позивача в цій частині зводяться лише до наявності підстав для його скасування як похідного через необхідність скасування основного судового рішення.

Враховуючи, що судом апеляційної інстанції не встановлено підстав для скасування основного судового рішення, вимоги апеляційної скарги позивача про скасування додаткового судового задоволенню не підлягають.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до частини 1, 3 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості, що скаржником зроблено не було.

Заперечення скаржника, викладені у апеляційній скарзі, не приймаються колегією суддів до уваги, оскільки останні не спростовують висновків суду першої інстанції.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду вважає апеляційну скаргу Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню, рішення Господарського суду міста Києва від 01.11.2022 та додаткове рішення від 22.11.2022 у даній справі підлягають залишенню без змін.

Порушень норм процесуального права, які могли бути підставою для скасування або зміни оскаржених судових рішень у відповідності до норм статті 277 Господарського процесуального кодексу України, судом апеляційної інстанції не виявлено.

Судові витрати за подання зазначеної апеляційної скарги згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 273, пунктом 1 частини 1 статті 275, статтями 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.) на рішення Господарського суду міста Києва від 01.11.2022 та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2022 у справі №910/4040/21 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 01.11.2022 у справі №910/4040/21 залишити без змін.

Додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 22.11.2022 у справі №910/4040/21 залишити без змін.

Судовий збір за подання апеляційної скарги покласти на Енерготеч Інвест Кфт. (Energotech Invest Kft.).

Матеріали справи №910/4040/21 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у порядку, передбаченому статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 20.07.2023.

Головуючий суддя Ю.Б. Михальська

Судді А.І. Тищенко

І.М. Скрипка