Ухвала

від 29.11.2022 по справі 906/1111/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

УХВАЛА

Від "29" листопада 2022 р. м. Житомир Справа № 906/1111/21

Господарський суд Житомирської області у складі судді Костриці О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання арбітражного керуючого Слободяна В.М. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Синтез Петроль",

за участю учасників судового процесу:

- від кредитора: не з`явився;

- від боржника: Слободян В.М. - ліквідатор,-

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа № 906/1111/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Синтез Петроль" (далі - ТОВ "Синтез Петроль", боржник).

24.10.2022 до господарського суду надійшов супровідний лист ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Слободяна В.М. від 20.10.2022 з доданим звітом ліквідатора, ліквідаційним балансом та іншими документами на підтвердження виконання повноважень згідно переліку. У звіті ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Слободяна В.М. заявлено клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Синтез Петроль", ліквідацію банкрута та припинення провадження у справі.

Ухвалою господарського суду від 25.10.2022 прийнято клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Слободяна В.М. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Синтез Петроль", призначено його до розгляду в наступному судовому засіданні; призначено наступне судове засідання на 29.11.2022 об 11:00 год; зобов`язано ліквідатора банкрута Слободяна В.М. вчинити певні дії та надати до суду витребувані документи; фізичну особу - підприємця Шалашного Л.О. надати до господарського суду письмові пояснення щодо клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Слободяна В.М. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Синтез Петроль".

03.11.2022 на електронну пошту господарського суду надійшло клопотання ініціюючого кредитора - фізичної особи - підприємця Шалашного Л.О. у якому зазначено про необхідність затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Синтез Петроль".

04.11.2022 до господарського суду надійшов супровідний лист ліквідатора банкрута Слободяна В.М. від 02.11.2022 з доданими документами на виконання вимог ухвали суду від 25.10.2022.

У судовому засіданні ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Слободяном В.М. підтримано клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Синтез Петроль".

Розглянувши клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Слободяна В.М. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Синтез Петроль", ліквідацію банкрута та припинення провадження у справі, дослідивши матеріали справи, господарським судом встановлено наступне.

Згідно з частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Як свідчать матеріали справи, ТОВ "Синтез Петроль" зареєстроване виконавчим комітетом Житомирської міської ради 14.05.2010, номер запису про включення до ЄДР відомостей про юридичну особу 13051020000007871, місцезнаходження юридичної особи: 10001, Житомирська область, м. Житомир, Київське шосе, буд. 4/2, з ідентифікаційним кодом 37107904 (т. 1 а.с. 15-21).

Ухвалою господарського суду від 25.11.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Синтез Петроль"; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Слободяна В.М.

Постановою господарського суду від 25.08.2022 визнано банкрутом ТОВ "Синтез Петроль"; відкрито ліквідаційну процедуру ТОВ "Синтез Петроль"; призначено ліквідатором ТОВ "Синтез Петроль" арбітражного керуючого Слободяна В.М.

20.09.2022 колишнім керівником боржника Наумовою А.М. передано ліквідатору банкрута Слободяну В.М. печатку ТОВ "Синтез Петроль", що підтверджується актом прийому - передачі від 20.09.2022 (т. 3 а.с. 39).

Розпорядженням ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Слободяна В.М. від 15.09.2022 № 4 вирішено створити комісію по інвентаризації майна боржника; комісії по інвентаризації провести інвентаризацію майна боржника, за її результатами скласти відповідні акти (т. 3 а.с. 15).

За результатами проведеної інвентаризації встановлено відсутність у боржника активів, що підтверджується відповідними інвентаризаційними описами (т. 3 а.с. 16-36).

Крім того, комітетом кредиторів боржника на засіданні 10.10.2022 вирішено списати безнадійну дебіторську заборгованість ТОВ "Синтез Петроль" загальною сумою 64,0 тис грн з бухгалтерського обліку підприємства та внести відповідні дані до статистичного обліку; ліквідатору ТОВ "Синтез Петроль" Слободяну В.М. підготувати акт списання дебіторської заборгованості загальною сумою 64,0 тис грн, який в подальшому направити на адресу Господарського суду Житомирської області (т. 3 а.с. 9-14).

10.10.2022 комісією у складі ліквідатора банкрута Слободяна В.М. та ініціюючого кредитора Шалашного Л.О. списано безнадійну дебіторську заборгованість ТОВ "Синтез Петроль" на загальну суму 64,0 тис грн, що підтверджується актом списання безнадійної дебіторської заборгованості від 10.10.2022 (т. 3 а.с. 164).

Слід також зазначити, що в період здійснення своїх повноважень ліквідатором банкрута Слободяном В.М. також здійснювались заходи, спрямовані на виявлення майнових активів банкрута, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, і зокрема: були направлені відповідні запити до органів, які здійснюють облік активів господарюючих суб`єктів.

З отриманих ліквідатором відповідей на запити вбачається наступне.

Відповідно до листа Головного управління Держгеокадастру у Житомирській області від 21.12.2021 № 28-6-0.2-6299/2-21 за боржником земельні ділянки на території Житомирської області не зареєстровані (т. 3 а.с.87).

Об`єкти інтелектуальної власності за боржником не зареєстровано, що підтверджується відомостями електронної версії Реєстру об`єктів інтелектуальної власності України станом на 26.10.2022 (т. 3 а.с. 88-140).

Станом на 24.12.2021 в Державному реєстрі випусків цінних паперів інформація щодо реєстрації випусків цінних паперів ТОВ "Синтез Петроль" відсутня; за період з 01.07.2017 по теперішній час інформація щодо укладених та виконаних договорів/біржових контрактів з цінними паперами емітентом або стороною яких є ТОВ "Синтез Петроль" відсутня, що підтверджується листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 31.12.2021 № 12/04/28145 (т. 3 а.с. 50-51).

Відповідно до листа Управління Держпраці у Житомирській області від 08.07.2022 № ЖТ/1/383-22 за боржником не зареєстровані великотоннажні автомобілі та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації у вулично-дорожній мережі загального користування (т. 3 а.с. 45).

Згідно з уніфікованою базою даних за боржником сільськогосподарська техніка не зареєстрована, що підтверджується листом Головного управління Держпродспроживслужби у Житомирській області від 14.12.2021 № 04-00/4876 (т. 3 а.с. 52).

Відповідно до бази даних НАІС Єдиного державного реєстру МВС станом на 13.12.2021 за ТОВ "Синтез Петроль", транспортні засоби серед зареєстрованих не значаться (т. 3 а.с. 55).

На складах Житомирської митниці майно ТОВ "Синтез Петроль" відсутнє, що підтверджується листом Житомирської митниці від 14.12.2021 № 7.19-3/21/8.19/4000 (т. 3 а.с. 56).

У реєстрі цивільних повітряних суден України станом на 26.10.2022 відсутні записи про повітряні судна власником яких є боржник (т. 3 а.с.141-160).

Записи щодо суден, власником або судновласником яких є боржник, відсутні, що підтверджується листом Державної служби морського та річкового транспорту України від 29.12.2021 № 8509/402.4/15-21 (т. 3 а.с. 48).

Згідно з листом філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" Акціонерного товариства "Українська залізниця" від 20.12.2021 інформація про вагони, зареєстровані за боржником, у Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії, відсутня (т. 3 а.с. 54).

У реєстрі будівельної діяльності інформації та документів, що дають право ТОВ "Синтез Петроль" на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання не виявлено, що підтверджується листом Державної інспекції архітектури та містобудування України від 28.04.2022 № 3328/04/13-22 (т. 3 а.с. 53).

У ТОВ "Синтез Петроль" відсутні унікальні об`єкти космічної діяльності, що підтверджується листом Державного космічного агентства України (т. 3 а.с. 47).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 23.09.2022 у боржника відсутні відокремлені підрозділи (т. 3 а.с. 40-44).

Боржник не є засновником інших юридичних осіб, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 19.12.2021 (т. 3 а.с. 161).

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 19.12.2021 у боржника відсутнє нерухоме майно (т. 3 а.с. 46).

У Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація щодо боржника відсутня, що підтверджується витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 26.10.2022 № 80949254 (т. 3 а.с. 162).

Відповідно до акту Комунальної установи "Трудовий архів м. Житомира" від 29.06.2021 № 509 архівною установою прийнято на зберігання документи з кадрових питань (особового складу) боржника за 2011-2020 рік, а також довідковий апарат до них (т. 3 а.с. 73).

Згідно з листом Головного управління ДПС у Житомирській області від 29.12.2021 № 23690/6/06-30-12-01-11 відкритими є наступні рахунки боржника:

- НОМЕР_1 у АТ "Ощадбанк";

- НОМЕР_2 у АТ "Укргазбанк";

- НОМЕР_3 у Державній казначейській службі України (т. 3 а.с. 57-58).

Разом з тим, відповідно до довідки АТ "Укргазбанк" рахунок № 903204780000026005924423135 закрито 30.09.2022 (т. 3 а.с. 60). Згідно з довідкою АТ "Державний ощадний банк України" від 01.11.2022 № 105/011/225 поточний рахунок боржника № НОМЕР_1 закрито (т. 3 а.с. 163).

Комітетом кредиторів боржника на засіданні 01.11.2022 вирішено, що підстави для заявлення вимог до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями ТОВ "Синтез Петроль" відсутні, що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів боржника від 01.11.2022 (т. 3 а.с. 166).

Печатку боржника знищено, що підтверджується актом знищення печатки від 26.10.2022 (т. 3 а.с. 165).

Згідно з частиною 3 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатором банкрута Слободяном В.М. до суду подано ліквідаційний баланс станом на 10.10.2022, згідно якого у банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з кредиторами (т. 3 а.с. 7).

Комітетом кредиторів боржника на засіданні 10.10.2022 вирішено затвердити підсумковий звіт ліквідатора про проведену ліквідаційну процедуру, затвердити ліквідаційний баланс, клопотати перед Господарським судом Житомирської області про винесення ухвали про ліквідацію ТОВ "Синтез Петроль" як юридичної особи та завершенню ліквідаційної процедури банкрута, що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів від 10.10.2022 (т. 3 а.с. 9-14).

Як свідчать матеріали справи, грошових коштів та майнових активів у підприємства боржника не залишилось.

Відсутність у банкрута майнових активів підтверджена даними ліквідаційного балансу банкрута.

З урахуванням наведеного та за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено, що ліквідатором банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено усі необхідні заходи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Згідно з частиною 2 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи-банкрута (частина 6 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Враховуючи викладене в сукупності, господарський суд вважає за необхідне клопотання арбітражного керуючого Слободяна В.М. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Синтез Петроль" задовольнити; затвердити звіт ліквідатора ТОВ "Синтез Петроль" арбітражного керуючого Слободяна В.М. та ліквідаційний баланс ТОВ "Синтез Петроль"; ліквідувати юридичну особу - ТОВ "Синтез Петроль"; припинити повноваження ліквідатора ТОВ арбітражного керуючого Слободяна В.М.; провадження у справі закрити.

Керуючись статтями 60-67, пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

1. Клопотання арбітражного керуючого Слободяна В.М. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Синтез Петроль" задовольнити.

2. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Синтез Петроль" арбітражного керуючого Слободяна В.М. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Синтез Петроль" (10001, Житомирська обл., м. Житомир, Київське шосе, буд. 4/2, ідентифікаційний код 37107904).

3. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Синтез Петроль" (10001, Житомирська обл., м. Житомир, Київське шосе, буд. 4/2, ідентифікаційний код 37107904).

4. Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Синтез Петроль" (10001, Житомирська обл., м. Житомир, Київське шосе, буд. 4/2, ідентифікаційний код 37107904) арбітражного керуючого Слободяна В.М.

5. Вимоги кредиторів у справі, які не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

6. Встановити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Провадження у справі закрити.

8. Арбітражному керуючому Слободяну В.М.:

- повідомити сектор з питань банкрутства у Житомирській області Центрально - Західного міжрегіонального Управління Міністерства юстиції про завершення ліквідаційної процедури;

- вжити заходи щодо закриття рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Синтез Петроль" у Державній казначейській службі України;

- вжити інших заходів для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Надіслати копію ухвали про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута.

Ухвала господарського суду набирає законної сили 29.11.2022.

Ухвала господарського суду може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повний текст ухвали складено та підписано 30.11.2022

Суддя Костриця О.О.