Ухвала

від 22.11.2022 по справі 910/7368/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 9/132/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про закриття провадження у справі

22.11.2022 Справа № 910/7368/22

м. Запоріжжя

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Сократ, код ЄДРПОУ 32109383 (04070, м. Київ, вул. Почайнинська, буд. 70, офіс № 65, кімнати 2, 2А, 8, 11)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД, код ЄДРПОУ 36380332 (01032, м. Київ, вул. Льва Толстого, буд. 57)

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Акціонерне товариство ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО, код ЄДРПОУ 00130872 (69006, м.Запоріжжя, вул. Добролюбова, буд. 20)

про визнання права

Суддя Боєва О.С.

при секретарі судового засідання Бичківській О.О.

За участю представників:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: не з`явився;

від третьої особи: не з`явився

ВСТАНОВЛЕНО:

Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Сократ звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю ДТЕК Пауер Трейд з позовними вимогами про визнання права Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Сократ на отримання компенсації за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій у всіх власників акцій Публічного акціонерного товариства ДТЕК Дніпроенерго, акцій у розмірі з розрахунку 1680,74 грн. за одну акцію.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.08.2022 матеріали зазначеної позовної заяви (єдиний унікальний номер судової справи № 910/7368/22) направлено до Господарського суду Запорізької області за вимогами виключної підсудності. До Господарського суду Запорізької області матеріали позовної заяви надійшли 13.09.2022.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу від 13.09.2022 здійснено розподіл судової справи № 910/7368/22 між суддями Господарського суду Запорізької області та визначено до розгляду судді Боєвій О.С.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 20.09.2022 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/7368/22, присвоєно справі номер провадження 9/132/22, визначено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 18.10.2022. Також вказаною ухвалою судом залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Акціонерне товариство ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО.

Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022, у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України Про правовий режим воєнного стану постановлено ввести в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року, який триває й на теперішній час.

У зв`язку з погіршенням безпекової ситуації в місті Запоріжжі, постійними ракетними обстрілами обласного центру і, відповідно, наявністю обставин, що загрожують життю, здоров`ю та безпеці працівників апарата суду та відвідувачів суду в умовах збройної агресії проти України, ухвалою суду від 10.10.2022 підготовче засідання у справі № 910/7368/22, призначене на 18.10.2022 перенесено на іншу дату. У вказаній ухвалі суд зазначив, що дата, час та місце проведення підготовчого засідання будуть повідомлені судом додатково, відповідною ухвалою суду.

Ухвалою суду від 11.11.2022 продовжено строк підготовчого провадження у справі № 910/7368/22 на тридцять днів, підготовче засідання призначено на 22.11.2022.

У підготовче засідання 22.11.2022 учасники справи не з`явились.

04.10.2022 на електронну адресу суду від сторін надійшла спільна заява про затвердження мирової угоди, в якій зазначено, що 23.09.2022 сторонами по справі укладено мирову угоду щодо добровільного врегулювання спору у справі № 910/7368/22 та 03.10.2022 спільна заява про затвердження мирової угоди та Мирова угода надіслані до суду. Враховуючи військову агресію російської федерації проти України, введення воєнного стану в Україні та небезпеку залізничного сполучення та перебування в місті Запоріжжя, сторони не мають змоги забезпечити участь адвокатів у судовому засіданні, що призначене на 18.10.2022. У зв`язку з вищевикладеним просять задовольнити спільну заяву ТОВ ФК Сократ та ТОВ ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД від 23.09.2022 про затвердження мирової угоди, розгляд якої здійснювати без участі представників сторін.

12.10.2022 до суду засобами поштового зв`язку надійшла спільна заява про затвердження мирової угоди, відповідно до якої керуючись ст.ст. 192, 193, 231 ГПК України сторони просять затвердити Мирову угоду від 23.09.2022 в редакції, що додається до цієї заяви, судові витрати по справі № 910/7368/22 розподілити відповідно до умов мирової угоди від 23.09.2022 та закрити провадження у справі № 910/7368/22. До вказаної спільної заяви сторін додано примірник мирової угоди.

Із змісту ст. 192 Господарського процесуального кодексу України слідує, що мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Відповідно до положень ч. 3 ст. 231 ГПК України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Беручи до уваги, що мирова угода стосується прав та обов`язків сторін у справі, не суперечить законодавству та фактичним обставинам справи, наслідки укладення мирової угоди сторонам відомі та зрозумілі, як то вбачається з її змісту, суд вважає за можливе заяву сторін про затвердження мирової угоди задовольнити, затвердити мирову угоду сторін, провадження у справі № 910/7368/22 на підставі п.7 ч. 1 ст. 231 ГПК України закрити.

Відповідно до ч. 4 ст. 231 ГПК України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

В мировій угоді сторони дійшли згоди про те, що витрати зі сплати судового збору, витрати на професійну правничу допомогу та інші судові витрати, понесені позивачем, покладаються на позивача, а витрати на професійну правничу допомогу та інші судові витрати, понесені відповідачем, покладаються на відповідача.

Отже питання розподілу судових витрат вирішено сторонами в мировій угоді самостійно.

Керуючись п. 7 ч. 1 ст. 231, ч.ч. 3, 4 ст. 231, ст.ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву сторін про затвердження мирової угоди задовольнити.

Затвердити мирову угоду між Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Сократ (04070, м. Київ, вул. Почайнинська, буд. 70, офіс № 65, кімнати 2, 2А, 8, 11, код ЄДРПОУ 32109383) та Товариством з обмеженою відповідальністю ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД (01032, м. Київ, вул. Льва Толстого, буд. 57, код ЄДРПОУ 36380332) у справі № 910/7368/22 наступного змісту:

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "СОКРАТ" (надалі також - "Сторона-1"), в особі Директора Левинського Антона Володимировича, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД" (надалі також - "ТОВ "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД" або "Сторона-2"), в особі Директора Петрика Дмитра Валентиновича, який діє на підставі Статуту, із другої сторони, в подальшому разом іменуються - "Сторони",

домовились про укладення цієї мирової угоди з метою врегулювання спору у справі № 910/7368/22 (надалі - "Мирова угода"), який виник з процедури обов`язкового продажу акцій ПАТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" (нове найменування - АТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО") за Публічною безвідкличною вимогою ТОВ "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД" від 6 грудня 2017 року №14 про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" (надалі - "Публічна вимога") на наступних умовах:

1. З метою компенсації вартості акцій ПАТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО", покриття будь-яких можливих збитків та інших втрат, які виникли або могли виникнути внаслідок обов`язкового продажу Стороною-1 на користь ТОВ "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД" акцій ПАТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО", в порядку передбаченому ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" та у відповідності до Публічної вимоги, ТОВ "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД" зобов`язується протягом 20 (двадцяти) робочих днів з дня затвердження цієї Мирової угоди судом у справі № 910/7368/22 здійснити наступну виплату:

1.1. Стороні-1 в сумі 399 000 грн. (триста дев`яносто дев`яти тисяч гривень) за обов`язковий продаж 399 (триста дев`яносто дев`яти) акцій ПАТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО", на рахунок ІВАN НОМЕР_1 в АТ "АЛЬФА-БАНК".

2. Судові витрати у справі № 910/7368/22 Сторони домовились розподілити наступним чином:

2.1. Витрати зі сплати судового збору, витрати на професійну правничу допомогу та інші судові витрати, понесені Стороною-1, покладаються на Сторону-1;

2.2. Витрати на професійну правничу допомогу та інші судові витрати, понесені Стороною-2, покладаються на Сторону-2.

3. Грошові кошти, сплачені ТОВ "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД" на рахунок умовного зберігання (ескроу) на користь Сторони-1 не повертаються і є власністю Сторони-1.

4. Сторони погодили, що, за умови належного виконання цієї Мирової угоди, не матимуть одна до одної, а також до їх афілійованих осіб, майнових, немайнових чи будь-яких інших претензій щодо процедури обов`язкового придбання та/або процедури обов`язкового продажу акцій ПАТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" за Публічною безвідкличною пропозицією (офертою) ТОВ "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД" від 9 жовтня 2017 року №6 та/або Публічною вимогою, зокрема, але не виключно, щодо ринкової/справедливої вартості та ціни такого придбання/продажу акцій ПАТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО", компенсації 3% річних та інфляційних втрат, моральної шкоди тощо.

5. Сторони підтверджують, що вони та особи, які підписали від імені Сторін цю Мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на її підписання (зокрема згоду уповноваженого органу управління, тощо) та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень, та/або своєї правоздатності та/або дієздатності.

6. Сторони домовились, що понесені кожною з Сторін витрати на послуги, сплату податків, комісійну винагороду банку, депозитарної установи, пов`язані з добровільним виконанням цієї Мирової угоди, та будь-які інші супутні витрати не відшкодовуються.

7. Сторони дійшли згоди, що у випадку невиконання Стороною-2 своїх зобов`язань за цією Мировою угодою у визначений строк, Сторона-1 має право на примусове стягнення суми заборгованості зі Сторони-2 з відшкодуванням витрат, понесених на стадії виконавчого провадження.

8. Одностороння відмова Сторін від цієї Мирової угоди не допускається.

9. Сторони засвідчують та гарантують, що умови цієї Мирової угоди не суперечать закону, не порушують прав чи охоронюваних законом інтересів інших (третіх) осіб та стосуються виключно прав та обов`язків Сторін.

10. Сторони підписанням цієї Мирової угоди підтверджують, що вищевикладені умови відповідають їх волевиявленню та реальній домовленості Сторін, породжують настання бажаних наслідків, які відповідають інтересам Сторін, та заявляють про те, що у процесі її укладення діяли в межах наданих повноважень, без порушення прав та інтересів третіх осіб. Наслідки укладання даної Мирової угоди, передбачені ст.ст. 192, 193 Господарського процесуального кодексу України, Сторонам відомі та зрозумілі.

11. Мирова угода складена у трьох оригінальних примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному примірнику для кожної із Сторін та для Господарського суду Запорізької області.

12. Мирова угода набуває чинності з моменту її підписання Сторонами та/або їх уповноваженими представниками, та діє до повного виконання Сторонами її умов.

Додатки:

1. Копія опису документів, що надаються державному реєстратору з кодом доступу до чинної редакції статуту ТОВ "ФК "СОКРАТ".

2. Копія витягу з ЄДР щодо ТОВ "ФК "СОКРАТ" станом на 23.06.2021.

3. Копія опису документів, що надаються державному реєстратору з кодом доступу до чинної редакції статуту ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД».

4. Копія виписки з ЄДР щодо ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» станом на 26.05.2022. .

Провадження у справі № 910/7368/22 закрити.

Дана ухвала є виконавчим документом та може бути пред`явлена до примусового виконання в порядку, передбаченому Законом України Про виконавче провадження, протягом трьох років до 22.11.2025.

У разі пред`явлення ухвали до примусового виконання, стягувачем за нею вважати Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Сократ (04070, м. Київ, вул. Почайнинська, буд. 70, офіс № 65, кімнати 2, 2А, 8, 11, код ЄДРПОУ 32109383), боржником - Товариство з обмеженою відповідальністю ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД (01032, м. Київ, вул. Льва Толстого, буд. 57, код ЄДРПОУ 36380332).

Повний текст ухвали складено та підписано 01.12.2022.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня її складення в порядку, встановленому ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.

СуддяО.С. Боєва