Ухвала

від 07.12.2022 по справі 910/9162/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

07.12.2022 Справа № 910/9162/22

Господарський суд міста Києва у складі судді Пукшин Л.Г., за участі секретаря судового засідання Зайченко О.Г., розглянувши у судовому засіданні матеріали господарської справи

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі Сейлз" (01013, м. Київ, вул. Деревообробна, буд. 5, офіс 2/7)

про визнання укладеним основного договору

за участю представників сторін:

від позивача: Рабчун Р.О.

від відповідача: Корнієнко Л.В.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі Сейлз" про визнання укладеним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі Тайерз ЛТД" від 30.08.2022 та визнання права власності за ОСОБА_1 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.09.2022 на підставі ст. 174 Господарського процесуального кодексу України позовну заяву ОСОБА_1 було залишено без руху.

27.09.2022 через загальний відділ діловодства господарського суду надійшла заява позивача про усунення недоліків позовної заяви, відповідно до якої позивачем усунуто недоліки, зазначені в ухвалі Господарського суду міста Києва від 19.09.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.09.2022 було прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання суду призначено на 26.10.2022 о 10:25.

24.10.2022 до загального відділу діловодства господарського суду надійшло клопотання позивача про відкладення розгляду справи.

В судовому засіданні 26.10.2022 було задоволено клопотання позивача та усне клопотання відповідача та відкладено підготовче засідання справи на 23.11.2022.

15.11.2022 через загальний відділ діловодства господарського суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву із доказами направлення його позивачу.

У судовому засіданні 23.11.2022 судом було відкладено підготовче засідання на 07.12.2022 з метою надання часу позивачу для подачі відповіді на відзив відповідача у справі.

07.12.2022 через загальний відділ діловодства господарського суду від відповідача надійшло клопотання про залучення до участі у справі ОСОБА_2 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

Розглянувши в судовому засіданні подане клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача, суд визнав за можливе його задовольнити з огляду на наступне.

Подане клопотання відповідача про залучення до участі у справі у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 обґрунтоване зокрема тим, що із змісту позовної заяви вбачається, що позивач просить суд визнати укладеним між ним та Товариством з обмеженою відповідальністю «Преміорі Сейлз» основний договір купівлі-продажу частки в розмірі 100% у статутному капіталі ТОВ «Преміорі Тайерз ЛТД» та відповідно визнати за ним право власності на таку частку ТОВ «ПРЕМІОРІ ТАЙЕРЗ ЛТД» (ідентифікаційний код юридичної особи 44035048) в розмірі 100%. Отже, позов ОСОБА_1 заявлений до ТОВ «Преміорі Сейлз», як власника частки ТОВ «ПРЕМІОРІ ТАЙЕРЗ ЛТД» в розмірі 100%.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» кінцевий бенефіціарний власник (контролер) - це фізична особа, яка незалежно від формального володіння має можливість здійснювати вирішальний вилив на управління або господарську діяльність юридичної особи безпосередньо або через інших осіб. Такий вирішальний вплив здійснюється, зокрема, шляхом реалізації права володіння або користування всіма активами юридичної особи чи їх значною часткою, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування, а також вчинення правочинів, які надають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов`язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління. Кінцевим бенефіціарним власником (контролером) є також фізична особа, яка має можливість здійснювати вплив шляхом прямого або опосередкованого (через іншу фізичну чи юридичну особу) володіння однією особою самостійно або спільно з пов`язаними фізичними та/або юридичними особами часткою в юридичній особі у розмірі 25 чи більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі.

Частина 5 ст. 6 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» визначає, що державний реєстратор під час проведення реєстраційних дій щодо юридичної особи (крім державної реєстрації припинення) та у разі подання такою юридичною особою відомостей про особу, що є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи, обов`язково здійснює перевірку (верифікацію) відомостей, зазначених стосовно цієї особи, використовуючи відомості Державного реєстру актів цивільного стану громадян, Єдиного державного демографічного реєстру. Державного реєстру фізичних осіб - платників податків, Єдиної інформаційної системи Міністерства внутрішніх справ України щодо розшуку осіб, зниклих безвісти, та викрадених (втрачених) документів за зверненнями громадян.

Відповідно п. 9 до ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб зокрема: інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник - юридична особа (крім політичних партій, структурних утворень політичних партій, професійних спілок, їх об`єднань, організацій профспілок, передбачених статутом профспілок та їх об`єднань, творчих спілок, місцевих осередків творчих спілок, організацій роботодавців, їх об`єднань, адвокатських об`єднань, торгово-промислових палат, об`єднань співвласників багатоквартирних будинків, релігійних організацій, організацій водокористувачів, державних органів, органів місцевого самоврядування, їх асоціацій, державних та комунальних підприємств, установ, організацій): прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства, серія та номер паспорта громадянина України або паспортного документа іноземця, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), а також повне найменування та ідентифікаційний код (для резидента) засновника юридичної особи, в якому ця особа є кінцевим бенефіціарним власником, характер та міра (рівень, ступінь, частка) бенефіціарного володіння (вигоди, інтересу, впливу). У разі відсутності в юридичної особи кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник - юридична особа, вноситься обґрунтована причина його відсутності.

Згідно ч. 1 ст. 11 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, є відкритими і загальнодоступними (крім реєстраційних номерів облікових карток платників податків та паспортних даних) та у випадках, передбачених цим Законом, за їх надання стягується плата.

З наданих відповідачем відомостей, судом встановлено, що ТОВ «Преміорі Сейлз» є власником ТОВ «ПРЕМІОРІ ТАЙЕРЗ ЛТД», а кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «ПРЕМІОРІ ТАЙЕРЗ ЛТД» є ОСОБА_2 , що дає підстави для залучення вказаної особи до участі у справі, як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача із відповідними правовими наслідками.

Крім того, з метою забезпечення дотримання прав та законних інтересів всіх учасників судового процесу, суд вважає за доцільне залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРЕМІОРІ ТАЙЕРЗ ЛТД» у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача.

Відповідно до частини 1 статті 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору (частина 2 статті 50 ГПК України).

Отже, з метою забезпечення дотримання прав та законних інтересів всіх учасників судового процесу, суд дійшов висновку про залучення ОСОБА_2 та Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРЕМІОРІ ТАЙЕРЗ ЛТД» у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на стороні відповідача.

У відповідності до положень ч. 1 ст. 216 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

Про відкладення розгляду справи або перерву в судовому засіданні, місце, дату і час нового судового засідання або продовження судового засідання суд повідомляє під розписку учасників справи, свідків, експертів, спеціалістів, перекладачів, які були присутніми в судовому засіданні. Учасники справи, свідки, експерти, спеціалісти, перекладачі, які не прибули або яких суд вперше залучає до участі в судовому процесі, повідомляються про судове засідання ухвалами (ч. 3 ст. 216 Господарського процесуального кодексу).

Відповідно до пунктів 1, 2 частини 2 статті 202 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах строку з таких підстав: неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними.

З врахуванням вищевикладеного, зважаючи на залучення у справу третіх осіб, а також з метою повного та всебічного з`ясування обставин справи і для надання можливості сторонам скористатися своїми процесуальними правами та обов`язками, суд вважає за можливе відкласти підготовче засідання на іншу дату.

Керуючись статтями 12, 50, 120-121, 177-178, 181, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі Сейлз» про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача - задовольнити.

2. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРЕМІОРІ ТАЙЕРЗ ЛТД» (04050, м. Київ, вул. Глибочицька, буд. 72, оф. 309; ідентифікаційний код 44035048).

3. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , особовий ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

4. Зобов`язати позивача надіслати копії позовної заяви та доданих до неї документів на адреси третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача, докази чого надати суду.

5. Запропонувати третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - надати суду пояснення щодо позову протягом 15 днів з дня отримання копії позовної заяви та доданих до неї документів.

6. Відкласти підготовче засідання 18.01.2023 о 11:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 22.

7. Викликати у засідання представників учасників справи. У відповідності до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України надати документи, що підтверджують повноваження представників учасників справи.

8. Звернути увагу сторін, що у випадку неможливості забезпечити явку уповноважених представників в судове засідання, подати до суду клопотання про розгляд справи без участі уповноваженого представника.

9. Запропонувати учасникам судового процесу у порядку статті197 ГПК Українибрати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програми програмного забезпечення vkz.court.gov.ua.

10. Роз`яснити учасникам справи наслідки неявки в судове засідання на виклик суду, що передбачені статтею 202 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала набирає законної сили 07.12.2022 та оскарженню не підлягає.

Суддя Л.Г. Пукшин