Рішення

від 27.10.2022 по справі 907/923/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Закарпатської області

Адреса: вул. Коцюбинського, 2а, м. Ужгород, 88000

e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://zk.arbitr.gov.ua

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Рішення

"27" жовтня 2022 р. м. Ужгород Справа №907/923/21

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Тисагаз, с. Вовкове Ужгородського району Закарпатської області

до відповідача Тиса Солар Холдінгз Лімітед, Лондон Сполучене Королівство Великої Британії і Північної Ірландії

з участю у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Тиса Солар, с. Вовкове Ужгородського району Закарпатської області

про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Тиса Солар №19-1 від 20.02.2019, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Тисагаз та підприємством Тиса Солар Холдінгз Лімітед; визнання права власності на частку у розмірі 100% Товариства з обмеженою відповідальністю Тиса Солар за Товариством з обмеженою відповідальністю Тисагаз; скасування реєстраційної дії №13241050002010452 від 26.02.2019 про внесення змін до складу учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю Тиса Солар; зобов`язання державного реєстратора внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо складу учасників (засновників) ТОВ Тиса Солар,

Суддя господарського суду Пригара Л.І.

Секретар судового засідання Іваниш Д.П.

представники:

Позивача Вукста М.Ю., директор

Відповідача не з`явився

Третьої особи не з`явилася

СУТЬ СПОРУ ТА ПРОЦЕСУАЛЬНІ ДІЇ СУДУ В МЕЖАХ СПРАВИ

Товариством з обмеженою відповідальністю Тисагаз, с. Вовкове Ужгородського району Закарпатської області заявлено позов до відповідача Тиса Солар Холдінгз Лімітед, Лондон Сполучене Королівство Великої Британії і Північної Ірландії про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Тиса Солар №19-1 від 20.02.2019, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Тисагаз та підприємством Тиса Солар Холдінгз Лімітед; визнання права власності на частку у розмірі 100% Товариства з обмеженою відповідальністю Тиса Солар за Товариством з обмеженою відповідальністю Тисагаз; скасування реєстраційної дії №13241050002010452 від 26.02.2019 про внесення змін до складу учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю Тиса Солар; зобов`язання державного реєстратора внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо складу учасників (засновників) ТОВ Тиса Солар.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 07.12.2021 відкрито провадження у справі №907/923/21 в порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 22.02.2022. Явку уповноважених представників сторін у підготовче засідання визнано обов`язковою. Встановлено відповідачу строк на подання суду відзиву на позовну заяву в порядку ст. 165 ГПК України з одночасним надісланням копії такого позивачу, а доказів надіслання суду, протягом 15-ти днів із дня одержання даної ухвали. Встановлено позивачу строк для надання суду та відповідачу відповіді на відзив у порядку ст. 166 ГПК України, протягом 5-ти днів із дня одержання копії відзиву.

Ухвалами суду від 22.02.2022 та 31.05.2022 підготовчі засідання у справі відкладалися з підстав, наведених в ухвалах суду.

Ухвалою суду від 22.02.2022 до участі у справі №907/923/21 залучено третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю Тиса Солар, с. Вовкове Ужгородського району Закарпатської області; встановлено залученій третій особі строк на подання суду письмово висловленої позиції щодо заявленого позову до 30.05.2022.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 10.08.2022 закрито підготовче провадження у справі №907/923/21 та призначено справу до судового розгляду по суті, судове засідання призначено на 27.10.2022. Явка уповноважених представників учасників процесу судом визнана на власний розсуд.

Позивач через канцелярію суду подав заяву про зміну предмета позову б/н від 30.09.2022 (вх. №02.3.1-02/5078/22 від 30.09.2022), якою просить розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Тиса Солар №19-1 від 20.02.2019, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Тисагаз та підприємством Тиса Солар Холдінгз Лімітед; зобов`язати підприємство Тиса Солар Холдінгз Лімітед повернути Товариству з обмеженою відповідальністю Тисагаз частку в розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Тиса Солар; визначити статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю Тиса Солар в розмірі 24 750 грн та частку Товариства з обмеженою відповідальністю Тисагаз як єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю Тиса Солар у розмірі 100 (ста) відсотків статутного капітaлу із розміром внеску 24 750 грн.

Вирішуючи питання про прийняття вказаної заяви до розгляду, суд вважає за необхідне відзначити наступне.

За змістом приписів ч. 3 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.

У відповідності до вимог статті 13 та статті 74 ГПК України, за якими судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін; кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, позивач зобов`язаний при поданні заяви про зміну предмета позову довести наявність зміни фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення спору і які сталися після відкриття провадження у справі та виключно до закінчення підготовчого засідання.

Згідно зі статтею 118 ГПК України, право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до приписів частини 2 статті 207 ГПК України, суд залишає без розгляду заяви та клопотання, які без поважних причин не були заявлені в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом.

Як вбачається із матеріалів справи, в підготовчому засіданні 10.08.2022 суд, здійснивши всі визначені законом процесуальні дії та виконавши відповідні завдання підготовчого провадження, постановив ухвалу про закриття підготовчого провадження у справі №907/923/21 та призначення справи до судового розгляду по суті, судове засідання призначено на 27.10.2022. Водночас до закриття підготовчого провадження позивачем не було заявлено жодних клопотань чи заяв, пов`язаних зі зміною предмета або підстав позову.

Суд констатує, що заява позивача про зміну предмета позову б/н від 30.09.2022 (вх. №02.3.1-02/5078/22 від 30.09.2022) подана на стадії розгляду справи по суті, в межах якої, в силу приписів ч. 3 ст. 46 ГПК України, зміна предмета або підстав позову не допускається.

Крім того, суд звертає увагу на те, що в заяві про зміну предмета позову, всупереч положенням процесуального закону, позивачем не вказано жодних причин поважності пропуску строку на подання зазначеної заяви до моменту переходу судом до розгляду справи по суті, як і не подано відповідного клопотання про поновлення такого строку.

За наведених обставин, суд приходить до висновку про те, що оскільки позивачем не надано належних та допустимих доказів поважності причин пропуску строку на подання заяви про зміну предмета позову, а також враховуючи факт подання відповідної заяви на стадії розгляду справи по суті, наявними є підстави для залишення заяви позивача про зміну предмета позову без розгляду відповідно до статті 207 ГПК України.

Відповідач та третя особа, будучи своєчасно та належним чином повідомленими про дату і час розгляду справи по суті, явку уповноважених представників у судове засідання не забезпечили, причин неявки суду не повідомили.

Вжиття заходів для прискорення процедури розгляду справ є обов`язком не тільки для держави, а й для осіб, які беруть участь у справі. Так, Європейський суд з прав людини в Рішенні від 07.07.1989 у справі "Юніон Аліментаріа Сандерс С.А. проти Іспанії" зазначив, що заявник зобов`язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватися від використання прийомів, які пов`язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.

Ухвалою суду від 10.08.2022 явка учасників справи в судове засідання 27.10.2022 судом була визнана на власний розсуд, відтак, виходячи із засад змагальності та диспозитивності у господарському судочинстві, передбачених статтями 13, 14 ГПК України, учасники справи на власний розсуд скористалися наданим їм частиною 1 статті 42 ГПК України процесуальним правом на участь в судовому засіданні під час розгляду даної справи по суті.

Згідно з приписами ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, а тому, відповідно до ст. 202 Господарського процесуального кодексу України та ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, суд вважає за можливе розглянути справу без участі уповноважених представників відповідача та третьої особи за наявними у справі матеріалами, яких достатньо для встановлення обставин і вирішення спору по суті.

Відповідно до ст. 233 ГПК України, рішення в даній справі прийнято в нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих позивачем.

За приписами частин 4 та 5 статті 240 Господарського процесуального кодексу України, у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, суд підписує рішення без його проголошення. Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.

АРГУМЕНТИ СТОРІН СПОРУ

ПОЗИЦІЯ ПОЗИВАЧА

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач покликається на те, що 20.02.2019, на підставі укладеного між сторонами спору договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Тиса Солар №19-1, останніми було підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Тиса Солар, згідно з яким позивач передав відповідачу частку в розмірі 100% статутного капіталу ТОВ Тиса Солар та виконав усі зобов`язання, передбачені умовами договору.

Водночас за доводами позивача, відповідач, у порушення умов договору, не сплатив на його користь вартість частки у розмірі 24 750 грн, що і стало приводом звернення позивача до суду з даним позовом.

ПОЗИЦІЇ ВІДПОВІДАЧА ТА ТРЕТЬОЇ ОСОБИ

Відповідач не скористався наданим йому правом надати суду відзив на позов, на виклик суду жодного разу не з`явився. Враховуючи, що про час та місце розгляду справи відповідач повідомлений своєчасно та належним чином (ухвали суду було надіслано на його офіційну юридичну адресу), суд дійшов висновку, що він мав час та можливість надати свої заперечення із приводу предмета спору, та докази, які мають значення для розгляду справи по суті.

Учасник справи розпоряджається своїми правами на власний розсуд (ч. 2 ст. 14 ГПК України).

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (ч. 4 ст. 13 ГПК України).

Відтак, відповідно до положень ч. 8, 9 ст. 165 ГПК України, у зв`язку з ненаданням відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними в ній матеріалами.

Третя особа без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача письмових пояснень по суті позову не подала, на виклик суду впродовж розгляду даної справи жодного разу не з`явилася.

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

Між Товариством з обмеженою відповідальністю Тисагаз (відчужувачем, позивачем у справі) та підприємством Тиса Солар Холдінгз Лімітед (набувачем, відповідачем у справі) було укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю Тиса Солар №19-1 від 20.02.2019 (далі Договір), за умовами якого відчужувач передає набувачу свою частку у розмірі 100% (сто відсотків) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Тиса Солар, що складає 24 750 грн (Двадцять чотири тисячі сімсот п`ятдесят гривень) (надалі частка), а набувач оплачує відчужувану вартість частки в порядку та на умовах Договору (п. 1.1. Договору).

Відчужувачу належить частка у статутному капіталі Товариства у розмірі 100% (сто відсотків) статутного капіталу Підприємства. Відчужувач підтверджує оплату частки у повному обсязі (п. 1.3., 1.4. Договору).

Згідно з п. 2.1. Договору, ціна частки становить 24 750 грн (Двадцять чотири тисячі сімсот п`ятдесят гривень).

На підставі п. 2.2. Договору, оплата вартості частки, вказаної у п. 2.1. цього Договору, здійснюється набувачем протягом десяти календарних днів з дати підписання цього Договору.

Приймання-передача частки здійснюється шляхом оформлення акта приймання-передачі частки у статутному капіталі (п. 2.5. Договору).

За змістом підп. 3.2.1. пункту 3.2. Договору, одним із обов`язків набувача є, зокрема, оплата вартості частки у розмірі та у строки, встановлені цим Договором.

Перехід права власності на частку відбувається в момент укладання цього Договору. Перехід корпоративних прав учасника від відчужувача до набувача відбувається в момент державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу (п. 4.1. Договору).

Пунктом 5.3. Договору передбачено, що в разі якщо набувач порушить строк оплати вартості частки, встановлений п. 2.2 цього Договору, відчужувач має право вимагати розірвання цього Договору та повернення частки та/або визнання права власності відчужувана на частку.

Згідно з п. 9.1., 9.2. Договору, цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання. Строк цього Договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 9.1. цього Договору, та закінчується днем, коли сторонами остаточно будуть виконані всі зобов`язання за даним Договором.

За матеріалами справи судом встановлено, що 20.02.2019 між позивачем та відповідачем було підписано Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Тиса Солар, відповідно до якого відчужувач ТОВ Тисагаз передав (відчужив), а набувач - Тиса Солар Холдінгз Лімітед прийняв (набув у власність) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Тиса Солар у розмірі 24 750 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства. Цим Актом сторони підтвердили, що частка була передана набувачеві в дату підписання цього Акту в повному обсязі, та що сторони не мають одна до одної жодних претензій щодо порядку передачі частки.

Наявна в матеріалах справи копія платіжного доручення №963 від 19.02.2019 підтверджує факт виконання позивачем вимог п. 1.4. Договору, що кореспондуються із положеннями ч. 3 ст. 21 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, щодо відчуження належної йому частки у статутному капіталі товариства, що еквівалентна 100% статутного капіталу, в частині, в якій остання є оплаченою.

Натомість, як стверджує позивач та встановлено судом за матеріалами справи, відповідач, у порушення умов укладеного між сторонами спору Договору, вартість переданої йому частки в розмірі 24 750 грн на користь ТзОВ Тиса Солар не сплатив, що зумовило підстави для звернення позивача до суду з позовом про розірвання Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю Тиса Солар №19-1 від 20.02.2019 у примусовому порядку, визнання права власності на частку у розмірі 100% Товариства з обмеженою відповідальністю Тиса Солар за Товариством з обмеженою відповідальністю Тисагаз, скасування реєстраційної дії №13241050002010452 від 26.02.2019 про внесення змін до складу учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю Тиса Солар та зобов`язання державного реєстратора внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо складу учасників (засновників) ТОВ Тиса Солар.

ПРАВОВА ОЦІНКА ТА ВИСНОВКИ СУДУ. ЗАКОНОДАВСТВО, ЩО ПІДЛЯГАЄ ЗАСТОСУВАННЮ ДО СПІРНИХ ПРАВОВІДНОСИН

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань.

За положеннями ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу. Одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Згідно зі ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

За ст. 610 Цивільного Кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Спір у даній справі виник у зв`язку з невиконанням відповідачем взятих на себе зобов`язань щодо оплати за переданий позивачем товар, відтак, виниклі між сторонами спору правовідносини підпадають під правове регулювання глави 54 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи регламентований ст. 21 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю (в редакції, чинній на момент укладення договору), де, зокрема, встановлено, що учасник товариства має право відчужити свою частку у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Частинами 1, 2 ст. 180 Господарського кодексу України визначено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Положеннями ст. 638 Цивільного кодексу України визначено, що договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Водночас у даному випадку предметом Договору є частка в статутному капіталі товариства. Відповідно до статті ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Таким чином предметом договору купівлі-продажу згідно із ч. 2 ст. 656 Цивільного кодексу України можуть бути майнові права.

За приписами ч. 2, 3 ст. 692 Цивільного Кодексу України покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу. У разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами.

Відповідно до ч. 1, 4 ст. 694 Цивільного кодексу України, договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу. Якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару.

Верховний Суд у постанові від 07.10.2021 у справі №925/1382/19 зазначив про те, що загальне правило про наслідки прострочення виконання покупцем обов`язку оплатити товар встановлюється ч. 3 ст. 692 Цивільного кодексу України. Водночас відповідно до ст. 694 Цивільного кодексу України договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу. Якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару (ч. 4 ст. 694 Цивільного кодексу України).

Умова про відстрочення або розстрочення платежу за договором купівлі-продажу може бути передбачена договором незалежно від складу суб`єктів такого договору та виду договору купівлі-продажу. Обмеження на встановлення умови про відстрочення або розстрочення платежу може встановлюватися тільки законом (аналогічна позиція міститься в постановах Верховного Суду від 16.10.2018 у справі №910/23976/16, від 07.10.2021 у справі №925/1382/19).

Відстрочення це встановлення більш пізнього строку оплати товару, ніж це передбачено ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України. Розстрочення це встановлення обов`язку покупця оплатити товар частинами в більш пізні строки, ніж це передбачено ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України.

Норми частин 2-6 ст. 694 Цивільного кодексу України, зокрема, і щодо прострочення покупцем оплати товару, проданого в кредит, поширюються на продаж товарів у кредит як з відстроченням, так і розстроченням оплати (аналогічна позиція міститься в постановах Верховного Суду від 16.10.2018 у справі №910/23976/16, від 07.10.2021 у справі №925/1382/19).

Загальне правило про наслідок прострочення виконання покупцем обов`язку оплатити товар установлюється ч. 3 ст. 692 Цивільного кодексу України. При продажу товарів у кредит наслідки по відношенню до покупця полягають у тому, що продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару, що не виключає пред`явлення замість цієї вимоги вимог, передбачених ч. 3 ст. 692 Цивільного кодексу України з урахуванням ч. 5 ст. 694 Цивільного кодексу України.

Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд у постановах від 29.04.2020 у справі №906/655/18, від 07.10.2021 у справі №925/1382/19.

Верховний Суд у постанові від 07.10.2021 у справі №925/1382/19 також вказав, що повернення частки як товару може здійснюватися також шляхом заявлення вимоги про витребування частки у покупця. Право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом (ч. 4 ст. 694 Цивільного кодексу України), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана з відстроченням платежу та не була оплачена покупцем, має право вимагати її повернення.

Судом встановлено, що за умовами укладеного між сторонами спору Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю Тиса Солар №19-1 від 20.02.2019 відповідач мав оплатити позивачу вартість частки в порядку та строки, визначені договором, тобто сторони фактично погодили здійснення оплати з відстроченням платежу, у зв`язку з чим до спірних правовідносин підлягають застосуванню вимоги ст. 694 Цивільного кодексу України.

Вищевказане, зокрема, узгоджується із правовою позицією Верховного Суду у постанові від 17.02.2022 у справі №927/481/21.

Як вбачається із матеріалів справи, положеннями п. 2.2. укладеного між позивачем та відповідачем договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі чітко встановлений строк проведення розрахунку, а саме, оплата вартості частки, вказаної у п. 2.1. цього Договору, здійснюється набувачем протягом десяти календарних днів з дати підписання цього договору.

Право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом (ч. 4 ст. 694 Цивільного кодексу України), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана з відстроченням (розстроченням) платежу та не була оплачена покупцем, має право вимагати її повернення.

Саме така позиція викладена в постановах Верховного Суду від 29.04.2020 у справі №906/655/18, від 07.10.2021 у справі №925/1382/19.

У вищенаведених постановах Верховним Судом зазначено, що в таких випадках позивач має заявляти позовну вимогу про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників (а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційної дії), а також вимогу про витребування частки у покупця.

Положеннями ч. 1, 2 ст. 651 Цивільного кодексу України визначено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї зі сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Статтею 653 Цивільного кодексу України передбачені правові наслідки розірвання договору та, зокрема, встановлено, що у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. Якщо договір розривається у судовому порядку, зобов`язання припиняється з моменту набрання рішенням суду про розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо договір змінений або розірваний у зв`язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.

Беручи до уваги вищенаведене та враховуючи, що факт неналежного виконання відповідачем свого обов`язку в частині сплати за отриманий товар є підтвердженим та відповідачем належними і допустимими доказами не спростований, суд приходить до висновку, що заявлені позовні вимоги в частині розірвання Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю Тиса Солар №19-1 від 20.02.2019 підлягають задоволенню в повному обсязі.

Що стосується вимог позивача про визнання за ним права власності на частку у розмірі 100% Товариства з обмеженою відповідальністю Тиса Солар, скасування реєстраційної дії №13241050002010452 від 26.02.2019 про внесення змін до складу учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю Тиса Солар та зобов`язання державного реєстратора внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо складу учасників (засновників) ТОВ Тиса Солар, суд зазначає наступне.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17 (провадження №14-144цс18), від 11.09.2018 у справі №905/1926/16 (провадження №12-187гс18), від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц (провадження №14-338цс18), від 02.07.2019 у справі №48/340 (провадження №12-14звг19).

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, сформульованого в постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16, вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону).

Зазначений висновок Великої Палати Верховного Суду має загальний характер та має враховуватися при вирішенні питання щодо належності обраного позивачем способу захисту в усіх справах, що стосуються зміни розміру часток та відновлення складу учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав та інтересів) (правова позиція Верховного Суду, викладена в постанові від 28.07.2021 у справі №917/315/20).

Проаналізувавши вищенаведене, суд дійшов висновку про обрання позивачем неналежного способу захисту в частині заявлених позовних вимог про визнання за ним права власності на частку у розмірі 100% Товариства з обмеженою відповідальністю Тиса Солар, скасування реєстраційної дії №13241050002010452 від 26.02.2019 про внесення змін до складу учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю Тиса Солар та зобов`язання державного реєстратора внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо складу учасників (засновників) ТОВ Тиса Солар, у зв`язку з чим заявлені позовні вимоги в цій частині задоволенню не підлягають.

Згідно зі ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Положеннями ст. 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

В силу приписів ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона покликається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідач доказів на спростування викладених позивачем обставин суду не надав.

З урахуванням вищевикладеного в сукупності, суд приходить до висновку про часткове задоволення позову.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ У СПРАВІ

Судові витрати підлягають віднесенню на відповідача у відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України пропорційно розміру задоволених позовних вимог в розмірі 2270 грн на відшкодування витрат по сплаті судового збору.

Керуючись ст. 11, 13, 14, 73 79, 86, 129, 210, 220, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України

СУД УХВАЛИВ:

1. Позов задоволити частково.

2. Розірвати Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю Тиса Солар №19-1 від 20.02.2019, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Тисагаз та підприємством Тиса Солар Холдінгз Лімітед.

3. Стягнути з підприємства Тиса Солар Холдінгз Лімітед, Сполучене Королівство, 1, Фліт Плейс, Лондон (реєстраційний номер 10799261) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Тисагаз, вул. Тайня, 5 км, Ужгородський район, Закарпатська область, 89452 (код ЄДРЮОФОПтаГФ 22091121) суму 2270 грн (Дві тисячі двісті сімдесят гривень) на відшкодування витрат по сплаті судового збору.

4. В іншій частині позову відмовити.

5. На підставі ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду згідно ст. 256 Господарського процесуального кодексу України подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. У разі розгляду справи (вирішення питання) без участі (неявки) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Рішення може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду.

6. Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по даній справі, http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.

Повне судове рішення складено та підписано 09.12.2022.

Суддя Пригара Л.І.