Ухвала

від 13.12.2022 по справі 908/720/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 14/14/21-29/5/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

за результатами розгляду звітів керуючого санацією та про закриття провадження у справі

13.12.2022 Справа №908/720/21

м.Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Кричмаржевського В.А.

за участю секретаря судового засідання - Авраменко К.О.,

розглянувши звіт керуючого санацією арбітражного керуючого Загрії Р.О.

у справі №908/720/21

Кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "П`єтра Нера" (04136 м.Київ вул. Маршала Гречка, 13 офіс 702)

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробнича багатопрофільна фірма "Будівельно-шляхове підприємство", код в ЄДР- 19276012, 71060 с. Діброва (з) Більмацького району Запорізької області вул. Лебедєва, 13,

Керуючий санацією - арбітражний керуючий Загрія Роман Олегович (69019 м. Запоріжжя вул. Незалежної України, 39а)

У судовому засіданні присутні:

- керуючий санацією - арбітражний керуючий Загрія Р.О.

- представник кредитора ТОВ "П`єтра Нера" - адвокат Борисенков В.С.

- представник боржника ТОВ "ВБФ "Будівельно-шляхове підприємство" - адвокат Чулой І.С.

- представник інвестора - ТОВ "ПНГУ" - адвокат Гончарова Ж.В.

Установив:

Згідно з ухвалою Господарського суду Запорізької області від 08.04.2021 відкрито провадження у справі №908/720/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича багатопрофільна фірма "Будівельно-шляхове підприємство" (далі-ТОВ "ВБФ "Будівельно-шляхове підприємство"), 71060 с.Діброва (пн.) Більмацького району Запорізької області вул. Лебедєва, 13, код в ЄДР-19276012, визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "П`єтра Нера" (04136 м.Київ вул. Маршала Гречка, 13 офіс-702) до боржника у розмірі - 76.700грн. з першою чергою задоволення вимог кредиторів, 27.719.000грн. з четвертою чергою задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Загрія Романа Олеговича.

У встановленому законодавством порядку 09.04.2021 оприлюднено повідомлення за №66242 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ВБФ "Будівельно-шляхове підприємство".

До господарського суду в порядку статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяв з грошовими вимогами до боржника не надійшло.

Згідно з ухвалою суду від 15.06.2021 затверджено звіт арбітражного керуючого Загрії Р.О. про нарахування основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "ВБФ "Будівельно-шляхове підприємство" за період з 08.04.2021. по 10.06.2021. у розмірі - 37.800 грн. та звіт про понесені ним витрати у розмірі - 3.841 грн., припинена процедура розпорядження майном боржника, припинені повноваження розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Загрії Р.О., затверджено план санації боржника - ТОВ "ВБФ "Будівельно-шляхове підприємство", схвалений зборами кредиторів 10.06.2021, введена процедура санації боржника, керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Загрію Романа Олеговича (свідоцтво №501 від 09.04.2013, адреса: 69019 м.Запоріжжя вул. Незалежної України, 39а), встановлено розмір основної грошової винагороди керуючому санацією у розмірі п`яти мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень за рахунок господарської діяльності ТОВ "ВБФ "Будівельно-шляхове підприємство", зобов`язано посадових осіб боржника передати керуючому санацією протягом 15 днів бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності, на офіційному веб-порталі Судової влади України оприлюднено повідомлення про введення процедури санації ТОВ "ВБФ "Будівельно-шляхове підприємство".

Зазначена ухвала була оскаржена до суду апеляційної інстанції Іванченком Володимиром Єрофійовичем.

Згідно з постановою Центрального апеляційного господарського суду від 20.01.2022 у цій справі апеляційну скаргу задоволено, ухвалу Господарського суду Запорізької області (суддя Сушко Л.М.) від 15.06.2021 скасовано, справу направлено до Господарського суду Запорізької області для розгляду на стадію розпорядження майном боржника.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу справи між суддями від 23.03.2022 цю справу розподілено судді Кричмаржевському В.А.

Ухвалою суду від 25.03.2022 справу №908/720/21 про банкрутство ТОВ "ВБФ "Будівельно-шляхове підприємство" прийнято до свого провадження на стадії розпорядження майном боржника, зобов`язано арбітражного керуючого Загрію Р.О. продовжити виконання повноважень розпорядника майна боржника відповідно до вимог закону.

Кредитором - ТОВ "П`єтра Нера" 06.07.2022 подане до суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації, а також про призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Загрію Р.О., у зв`язку з чим суд вважає за необхідне призначити підсумкове засідання господарського суду для вирішення питання щодо подальшої судових процедур у справі про банкрутство ТОВ "ВБФ "Будівельно-шляхове підприємство".

Ухвалою суду від 11.07.2022 призначено підсумкове засідання суду на 02 серпня 2022р. о 10-00 год.

Ухвалою суду від 02.08.2022 припинено процедуру розпорядження майном боржника, припинені повноваження розпорядника майна ТОВ "ВБФ "Будівельно-шляхове підприємство" - арбітражного керуючого Загрії Р.О., затверджено план санації ТОВ "ВБФ "Будівельно-шляхове підприємство", схвалений зборами кредиторів відповідно до протокольного рішення №4 від 01.07.2022, введено процедуру санації ТОВ "ВБФ "Будівельно-шляхове підприємство", керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Загрію Р.О.

На офіційному веб-порталі Судової влади України в мережі Інтернет 02.08.2022 оприлюднено повідомлення за №69074 про введення процедури санації ТОВ "ВБФ "Будівельно-шляхове підприємство".

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 27.10.2022 ухвалу Господарського суду Запорізької області від 02.08.2022 у справі № 908/720/21 залишено без змін.

До суду подано звіт керуючого санацією, затверджений зборами кредиторів 02.09.2022, та клопотання кредитора - ТОВ "П`єтра Нера" про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації.

Також арбітражним керуючим Загрією Р.О. подано звіт про нарахування виплату грошової винагороди за період здійснення повноважень керуючого санацією.

Ухвалою суду від 30.11.2022 призначено судове засідання для розгляду звіту керуючого санацією та поданих до суду клопотань на 13.12.2022 о 10-00 год.

Судове засідання 13.12.2022 фіксувалося за допомогою апаратного комплексу "Акорд".

Суд перевірив повноваження присутніх у судовому засіданні представників сторін. Відводів складу суду не заявлено.

Судом під час розгляду справи були повно та всебічно з`ясовані обставини, що стали підставою для застосування до боржника процедури санації, передбаченої Кодексом України з процедур банкрутства (далі за текстом - КУзПБ), безпосередньо досліджені документальні докази у справі, звіт керуючого санацією по справі з додатками, клопотання кредитора та матеріали справи.

Після виходу з нарадчої кімнати судом 13.12.2022 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали, повідомлено про те, що повний текст ухвали буде виготовлено протягом п`яти днів.

Заслухавши учасників судового засідання, вивчивши звіт керуючого санацією, подані до нього документи та наявні матеріали справи, проаналізувавши норми чинного законодавства, суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження звіту керуючого санацією та закриття провадження у справі, виходячи з такого.

Так, ухвалою Господарського суду Запорізької області від 08.04.2021 (суддя Сушко Л.М.) відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "ВБФ "Будівельно-шляхове підприємство", визнані грошові вимоги ТОВ "П`єтра Нера" до боржника у розмірі - 76.700 грн. з першою чергою задоволення вимог кредиторів, 27.719.000 грн. з четвертою чергою задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначений арбітражний керуючий Загрія Р.О.

09.04.2021 за №66242 оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство ТОВ "ВБФ "Будівельно-шляхове підприємство".

До господарського суду в порядку статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства інші кредитори з заявами з грошовими вимогами до боржника не зверталися.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 15.06.2021 (суддя Сушко Л.М.) припинені процедура розпорядження майном боржника, повноваження розпорядника майна ТОВ "ВБФ "Будівельно-шляхове підприємство" - арбітражного керуючого Загрії Р.О., затверджено план санації ТОВ "ВБФ "Будівельно-шляхове підприємство", схвалений зборами кредиторів 10.06.2021, введена процедура санації боржника, керуючим санацією призначений арбітражний керуючий Загрія Р.О.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 20.01.2022 у цій справі апеляційна скарга задоволена, ухвалу Господарського суду Запорізької області (суддя Сушко Л.М.) від 15.06.2021 скасовано, справу направлено до Господарського суду Запорізької області для розгляду на стадію розпорядження майном боржника.

Ухвалою суду від 25.03.2022 (суддя Кричмаржевський В.А.) справа №908/720/21 про банкрутство ТОВ "ВБФ "Будівельно-шляхове підприємство" прийнята до свого провадження на стадії розпорядження майном боржника, зобов`язано арбітражного керуючого Загрію Р.О. продовжити виконання повноважень розпорядника майна боржника відповідно до вимог закону.

Ухвалою суду від 02.08.2022 припинено процедуру розпорядження майном боржника, затверджено план санації ТОВ "ВБФ "Будівельно-шляхове підприємство", схвалений зборами кредиторів відповідно до протокольного рішення №4 від 01.07.2022, введено процедуру санації ТОВ "ВБФ "Будівельно-шляхове підприємство", керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Загрію Р.О., зобов`язано керуючого санацією за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів, тощо.

Керуючим санацією 07.09.2022 подано до суду звіт керуючого санацією, затверджений зборами кредиторів 02.09.2022. Від кредитора - ТОВ "П`єтра Нера" надійшло клопотання про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації.

Після повернення судом апеляційної інстанції справи до господарського суду було призначено розгляд звіту керуючого санацією в судовому засіданні.

Згідно із звітом керуючого санацією процедура санації є завершеною, кредиторські вимоги погашені, спрямовані на відновлення платоспроможності боржника заходи згідно схваленого плану санації здійснені, що свідчить про його виконання в повному обсязі.

Так, 01.07.2022 на зборах кредиторів боржника був схвалений план санації ТОВ "ВБФ "Будівельно-шляхове підприємство".

Відповідно до п.7 плану санації інвестор - ТОВ "ПНГУ" зобов`язався внести вклад до Статутного капіталу ТОВ "ВБФ "Будівельно-шляхове підприємство" у вигляді грошових коштів у розмірі - 29.000.000 грн., які мають бути перераховані на спеціальний рахунок боржника, відкритий керуючим санацією для проведення санації боржника та розрахунків з кредиторами, протягом п`яти місяців з дня прийняття Господарським судом Запорізької області ухвали про затвердження цього плану санації та введення процедури санації ТОВ "ВБФ "Будівельно-шляхове підприємство".

Грошові кошти внесені ТОВ "ПНГУ" на спеціальний рахунок боржника, відкритий керуючим санацією для проведення санації боржника та розрахунків з кредиторами, у розмірі - 29.000.000 (двадцять дев`ять мільйонів) гривень 00 копійок, відповідно до платіжних доручень:

- №4 від 30.07.2021 на суму 8.000.000 (вісім мільйонів) гривень 00 копійок;

- №7 від 13.08.2021 на суму 7.000.000 (сім мільйонів) гривень 00 копійок;

- №9 від 27.08.2021 на суму 7.000.000 (сім мільйонів) гривень 00 копійок;

- №10 від 01.09.2021 на суму 6.000.000 (шість мільйонів) гривень 00 копійок;

- №12 від 02.09.2021 на суму 400.000 (чотириста тисяч) гривень 00 копійок;

- №16 від 08.09.2021 на суму 600.000 (шістсот тисяч) гривень 00 копійок.

Отримані від Інвестора - ТОВ "ПНГУ" грошові кошти у розмірі - 29.000.000 (двадцять дев`ять мільйонів) гривень 00 копійок розподілені наступним чином:

1. Грошові кошти у розмірі - 27.795.700,00 грн. перераховані на банківський рахунок кредитора ТОВ "П`єтра Нера" відповідно до платіжних доручень:

- №1102 від 10.08.2021 на суму 8.000.000 (вісім мільйонів) гривень 00 копійок;

- №1110 від 13.08.2021 на суму 7.000.000 (сім мільйонів) гривень 00 копійок;

- №1139 від 28.08.2021 на суму 7.000.000 (сім мільйонів) гривень 00 копійок;

- №1140 від 01.09.2021 на суму 5.795.700 (п`ять мільйонів сімсот дев`яноста п`ять тисяч сімсот) гривень 00 копійок.

2. Грошові кошти у розмірі - 1.204.300,00 грн. спрямовані на господарську діяльність ТОВ "ВБФ "Будівельно-шляхове підприємство.

Зазначені платіжні документи підтверджують виконання інвестором своїх інвестиційних зобов`язань в повному обсязі згідно з планом санації.

У пункті 7 плану санації було передбачено, що після внесення Інвестором вкладу до статутного капіталу загальний розмір статутного капіталу боржника складатиме - 29.500.000 гривень 00 копійок та матиме наступні розміри часток кожного учасника у статутному капіталі:

- частка учасника ТОВ "ПНГУ" (код-44265542) у Статутному капіталі Товариства становить - 29.000.000 (двадцять дев`ять мільйонів) гривень 00 копійок, що складає 98,3 % Статутного Капіталу Товариства;

- частка учасника ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ) у Статутному капіталі становить - 250.000,00 грн., що складає 0,85% Статутного Капіталу Товариства.

- частка учасника ОСОБА_2 (Ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) у Статутному капіталі становить - 250.000,00 грн., що складає 0,85% Статутного Капіталу Товариства.

За вказаними умовами плану санації частка учасника збільшується на суму фактично внесеного таким учасником додаткового внеску до статутного капіталу.

При цьому збільшення статутного капіталу боржника здійснюється без реалізації переважного права його учасників зробити додаткові вклади у межах суми збільшення статутного капіталу боржника.

Таким чином, на підставі ухвали суду від 02.08.2022 про затвердження плану санації 17.08.2022, відповідно до ч.2 статті 53 КУзПБ, проведено реєстрацію змін щодо відомостей боржника - ТОВ "ВБФ "Будівельно-шляхове підприємство", а саме: розмір статутного капіталу ТОВ "ВБФ "Будівельно-шляхове підприємство" складає 29.500.000,00 грн., частки учасників розподілені таким чином:

- частка учасника ОСОБА_1 - 250.000,00 грн.;

- частка учасника ОСОБА_2 - 250.000,00 грн.;

- частка учасника ТОВ "ПНГУ" (код-44265542) - 29.000.000,00 грн.

На виконання приписів ч. 1 статті 57 КУзПБ, враховуючи наявність підстав для припинення процедури санації, керуючий санацією подав на розгляд кредиторів письмовий звіт, який розглянуто на зборах 02.08.2022 (протокольне рішення №5). Зборами прийнято рішення припинити процедуру санації у зв`язку з відновленням платоспроможності ТОВ "ВБФ "Будівельно-шляхове підприємство" та подати до суду клопотання про закриття провадження у справі.

На підтвердження погашення вимог кредитора представлені відповідні платіжні документи, які містяться в матеріалах справи.

Також судом досліджені платіжні документи про внесення грошових коштів до статутного капіталу боржника, а також документи в підтвердження проведення державної реєстрації змін щодо відомостей юридичної особи-боржника в частині розподілення часток учасників товариства згідно із планом санації.

Отже, керуючим санацією був дотриманий обов`язок щодо здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виконання плану санації та відновлення платоспроможності боржника, що передбачено КУзПБ.

Згідно з ч. 2 статті 57 КУзПБ звіт керуючого санацією повинен містити: відомості про виконання плану санації; баланс боржника на останню звітну дату; розрахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів на рахунках та про стан розрахунку з кредиторами; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.

Частиною 3 статті 57 КУзПБ передбачено, що до звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

Одночасно із звітом керуючий санацією вносить одну з таких пропозицій, зокрема, про прийняття рішення про припинення процедури санації у зв`язку з відновленням платоспроможності боржника.

Відповідно до ч. 5 статті 57 КУзПБ за результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

Згідно з ч. 1 статті 50 КУзПБ під санацією розуміється система заходів, що здійснюється під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Отже, судом встановлено, що керуючим санації виконані всі приписи, передбачені статтею 57 Кодексу України з процедур банкрутства, надані до суду документи свідчать про виконання плану санації.

Згідно з ч.10 статті 57 КУзПБ про затвердження звіту керуючого санацією або про відмову в затвердженні зазначеного звіту постановляється ухвала.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про затвердження звіту керуючого санацією та закриття провадження у справі про банкрутство у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

Суд також розглядає звіт арбітражного керуючого Загрії Р.О. від 07.09.2022 №02-40/58 про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за період здійснення повноважень керуючого санацією.

Виходячи з приписів ч. 6 статті 30 КУзПБ, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений у даному випадку комітетом кредиторів.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Рішенням комітету кредиторів, оформленим протоколом №5 від 02.09.2022, схвалено звіт керуючого санацією Загрії Р.О. про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого.

З огляду на схвалення комітетом кредиторів звіту керуючого санацією про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками процедури санації, обґрунтований розрахунок вартості послуг арбітражного керуючого, суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого Загрії Р.О. про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 15.06.2021 - 21.12.2021 у розмірі - 197.500,00 грн. та за період 02.08.2022 - 02.09.2022 у розмірі - 26.000,00 грн. за здійснення повноважень керуючого санацією боржника.

Керуючись статтями 2, 9, 30, 57, п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

Ухвалив:

Затвердити звіт арбітражного керуючого Загрії Р.О. про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 15.06.2021 - 21.12.2021 у розмірі - 197.500,00 грн. та за період 02.08.2022 - 02.09.2022 у розмірі - 26.000,00 грн. за здійснення повноважень керуючого санацією боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича багатопрофільна фірма "Будівельно-шляхове підприємство", код в ЄДР- 19276012, 71060 с. Діброва Більмацького району Запорізької області вул. Лебедєва, 13.

Затвердити звіт керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича багатопрофільна фірма "Будівельно-шляхове підприємство", код в ЄДР-19276012, 71060 с. Діброва Більмацького району Запорізької області вул. Лебедєва, 13, арбітражного керуючого Загрії Р.О.

Припинити повноваження керуючого санацією Загрії Р.О.

Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів, введений ухвалою суду від 08.04.2021.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк, вважати погашеними, а виконавчі документи за цими вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Закрити провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 13.12.2022 та може бути оскаржена в порядку і строк, визначені законом.

Копії ухвали надіслати: кредитору (04136 м.Київ вул. Маршала Гречка, 13 офіс-702), боржнику (e-mail: bshp_career@ukr.net), представнику боржника - адвокату Чулою І.С. ( АДРЕСА_1 ), арбітражному керуючому Загрії Р.О., ТОВ "ПНГУ" (вул.Мічуріна, 43-А, Агрономічне, Вінницький район, Вінницька область, 23227), Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради (поштовим зв`язком).

Суддя В.А. Кричмаржевський

Повний текст ухвали складено 14.12.2022.