Постанова

від 12.12.2022 по справі 916/1526/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

та відкриття ліквідаційної процедури

"12" грудня 2022 р. Справа № 916/1526/22Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,

за участю секретаря судового засідання Большакова В.А.

дослідивши матеріали справи

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю Трейд Консалт Інвест

до боржника: Приватного акціонерного товариства Готель Юність (65009, м. Одеса, вул. Піонерська, буд. 32; код ЄДРПОУ 04790571)

про визнання банкрутом

у відкритому судовому засіданні

представники сторін та учасників:

від кредитора: не з`явився;

від боржника: не з`явився;

розпорядник майна боржника: не з`явився.

Історія справи

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 31.08.2022р. відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Готель Юність ( далі - ПрАТ Готель Юність); визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Трейд Консалт Інвест (далі ТОВ Трейд Консалт Інвест) до ПрАТ Готель Юність в сумі 1 840 993, 73 грн.; ухвалено решту вимог, які складаються із штрафу в сумі 151 200 грн. слід врахувати в шосту чергу та із судового збору в сумі 24 810 грн. та із витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому в сумі 58 500 грн. в першу чергу в реєстрі вимог кредиторів; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника ПрАТ Готель Юність строком на 170 календарних днів до 17.02.2023р.; призначено розпорядником майна боржника ПрАТ Готель Юність арбітражного керуючого Реверука П.К.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника 31.08.2022р. здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ Готель Юність на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №69174 від 01.09.2022р.

Ухвалою попереднього засідання суду від 02.11.2022р. визначено розмір та перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів, до складу якого включені вимоги одного кредитора.

Зміст питань, що розглядаються судом. Клопотання учасників

Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Реверук П.К. звернувся із клопотанням від 18.11.2022р. (вх. №3-488/22 від 06.12.2022р.) про визнання ПрАТ Готель Юність банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; призначення ліквідатором ПрАТ Готель Юність арбітражного керуючого Реверука П.К.

Кредитор ТОВ Трейд Консалт Інвест звернулося із клопотанням від 18.11.2022р. (вх. №36-511/22 від 08.12.2022р.) про визнання ПрАТ Готель Юність банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; призначення ліквідатором ПрАТ Готель Юність арбітражного керуючого Реверука П.К.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Реверуком П.К. надано клопотання від 08.12.2022р. (вх. №27923/22 від 08.12.2022р.) про розгляд справи у судовому засіданні, яке призначене на 12.12.2022р., без його участі за наявними в матеріалах справи документами.

ТОВ Трейд Консалт Інвест звернулося із клопотанням, яке сформовано в системі «Електронний суд» 08.12.2022р. (вх. №27998/22 від 08.12.2022р.) про здійснення судового розгляду справи без участі представника за наявними матеріалами справи.

ПрАТ Готель Юність звернулося із клопотанням (вх. №27876/22 від 08.12.2022р.), в якому повідомлено про відсутність заперечень щодо прийнятих рішень та/або процедур у справі №916/1526/22 та просить проводити розгляд за відсутності представника боржника.

Обставини, встановленні судом

Згідно Статуту ЗАТ Готель «Юність», витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованого Господарським судом Одеської області, ПрАТ Готель Юність знаходиться за адресою: 65009, м. Одеса, вул. Піонерська, буд. 32; код ЄДРПОУ 04790571. У складі засновників боржника акціонери згідно реєстру акціонерів, кінцевий бенефіціарний власник (контролер) відсутній; вид діяльності - готелі з ресторанами (основний); діяльність барів; послуги з організації подорожувань; здавання під найм власної та державної нерухомості невиробничого призначення; надання інших індивідуальних послуг.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Реверуком П.К. надано звіт про вжиті заходи в процедурі розпорядження майном, в якому вказано про надсилання запитів, на які отримано наступні відповіді, а саме: Головного управління регіональної статистики від 30.09.2022р., згідно якої станом на 15.09.2022р., ПрАТ «Готель «Юність» не значиться засновником інших суб`єктів господарської діяльності, відомості про дочірні підприємства, філії (інші відокремлені підрозділи), представництва суб`єкта з ідентифікаційним кодом 04790571 в ЄДРПОУ не значаться; Департаменту комунальної власності Одеської міської ради від 12.10.2022р., в якій повідомлено, що рішення Одеської міської ради щодо передачі земельних ділянок у власність або користування ПрАТ «Готель «Юність» не приймалось, правовстановлюючі документи не оформлювались, споруди, недобудови, мали архітектурні форми, рекламні конструкції або будь-які інші активи, що зареєстровані на праві власності чи передані у користування ПрАТ «Готель «Юність» відсутні; Управління підтримання льотної придатності від 26.09.2022р., в якій повідомлено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ПрАТ «Готель «Юність» повітряні судна не зареєстровані; Головного управління Держпродспоживслужби в Одеській області від 26.09.2022р., в якій повідомлено, що згідно даних уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи реєстру Держпродспоживслужби України за ПрАТ «Готель «Юність» трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка, інші механізми в Одеській області не зареєстровані; Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації від 07.10.2022р., в якій повідомлено, що станом на 06.10.2022р. ПрАТ «Готель «Юність» до Реєстру постачальників електронних комунікаційних мереж та послуг не включено, ліцензії на користування радіочастотним ресурсом України та дозволи на користуванням ресурсом нумерації не отримувало; Фонду державного майна України від 22.09.2022р., в якій повідомлено, що в інформаційних системах, які Фонд використовує в своїй роботі, інформація стосовно державного майна, яке обліковується на балансі ПрАТ «Готель «Юність», а також договорів укладених з ПрАТ «Готель «Юність», відсутня; Держмитслужби від 27.09.2022р., в якій повідомлено, що за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи митних органів ПрАТ «Готель «Юність» не перебувало на централізованому обліку в Держмитслужбі в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи; Державного космічного агентства України від 27.09.2022р., в якій повідомлено, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ПрАТ «Готель «Юність» немає; Регіонального сервісного центру МВС в Одеській області від 12.10.2022р., в якій повідомлено, що станом на теперішній час транспортні засоби зареєстрованими за ПрАТ «Готель «Юність» не значаться; ПАТ «Укрзалізниця» від 23.09.2022р., в якій повідомлено, що інформації про вагони за ПрАТ «Готель «Юність», як власника в АБД ПВ немає, в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника, а також відсутні дані про наявність під`їзних колій у власності ПрАТ «Готель «Юність»; Департаменту надання адміністративних послуг Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України від 30.09.2022р., в якій повідомлено, що за наявною інформацією, яка міститься у Державному судновому реєстрі України і Судновій книзі України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ПрАТ «Готель «Юність»; Державної служби з безпеки на транспорті від 22.09.2022р., в якій повідомлено, що станом на 21.09.2022р. ПрАТ «Готель «Юність» не має чинної ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним транспортом, міжнародних перевезень пасажирів та вантажів автомобільним транспортом, а також ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів залізничним транспортом та повідомлено, що станом на 21.09.2022р. ПрАТ «Готель «Юність» не отримувало дозволів на обслуговування міжміських та приміських автобусних маршрутів, відсутнє в переліку суб`єктів господарювання, що здійснюють установлення та технічне обслуговування контрольних пристроїв в автомобільних транспортних засобах, а також відсутнє в переліку суб`єктів господарювання, що є власниками автостанцій; Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Одеській області від 29.09.2022р., в якій повідомлено, що відповідно до електронної бази даних захисних споруд цивільного захисту за ПрАТ «Готель «Юність» захисних споруд цивільного захисту не обліковується.

Зазначені обставини підтверджуються наявними в матеріалах справи відповідями від вищевказаних установ та організацій.

Листом від 20.10.2022р. Головне управління ДПС в Одеській області повідомило, що згідно даних інформаційно-комунікаційної системи ДПС, станом на 20.10.2022р., ПрАТ «Готель «Юність» обліковується в Приморській ДПІ ГУ ДПС в Одеській області, як платник податків. Згідно даних ІКС «Податковий блок», ПрАТ «Готель «Юність» за період з 2010р. по теперішній час річну форму фінансової звітності до Головного управління ДПС в Одеській області не подавало; за вищезазначений період, платником податків не надавалась і податкова звітність, у зв`язку з чим в податковому органі відсутня інформація щодо розміру заробітної плати керівника ПрАТ «Готель «Юність». Згідно даних інформаційно-аналітичної системи ДПС України, станом на 22.09.2022р. по вищевказаному платнику переплат та заборгованості по податкам та зборам немає.

Листом від 23.09.2022р. Головне управління Пенсійного фонду України в Одеській області повідомило, що надати інформацію про чисельність найманих працівників та наявність заборгованості із виплати заробітної плати працівникам, інформацію про розмір заробітної плати працівникам, інформацію про розмір заробітної плати керівника та інформацію зі звітності ПрАТ «Готель «Юність» немає можливості у зв`язку з тим, що до Реєстру застрахованих осіб загальнообов`язкового соціального страхування не надходили від наведеного страхувальника звіти за період з 01.01.2010р. по 30.06.2022р.; згідно особового рахунку станом на 01.09.2022р. по ПрАТ «Готель «Юність» заборгованість перед Пенсійним фондом України в Одеській області відсутня, переплата складає 70803,67грн., а саме: 33,2% - 67323,30грн., 1-5% - 3480,11грн., ІІ розділ 0,26грн.

Листом від 09.11.2022р. Головне управління Пенсійного фонду України в Одеській області повідомило, що згідно картки особового рахунку страхувальника ПрАТ «Готель «Юність» переплата виникла за період з березня 2005р. по червень 2007р. Перевірка правильності нарахування та сплати страхових внесків ПрАТ «Готель «Юність» проводилась в 2005р., акт від 27.04.2005 № 1/31 (обліковий період акту з 01.05.2002р. по 31.03.2005р.). Останній розрахунок суми страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування з нарахуванням фонду заробітної плати надано за липень 2007р. Останній розрахунок суми страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування було надано за серпень 2009р.

Листом від 12.10.2022р. Головне управління статистики в Одеській області повідомило, що за період 2012-2021рр. та 6 місяців 2022р. ПрАТ «Готель «Юність» не увійшло до жодної з затвердженої Держстатом сукупності респондентів для проведення ДСС, тому ПрАТ «Готель «Юність» статистичну звітність до ГУС в Одеській області протягом останніх 10 років не повинно було подавати та не подавало. У зв`язку з цим, статистичні звіти у ГУС в Одеській області відсутні. Фінансову звітність ПрАТ «Готель «Юність» протягом останніх 10 років до ГУС в Одеській області не подавало. Також, повідомлено про відсутність інформації про заборгованість із виплати заробітної плати працівникам ПРАТ «Готель «Юність».

Листом від 26.09.2022р. Одеський міський центр зайнятості повідомив, що за даними Єдиної інформаційно-аналітичної системи Державної служби зайнятості інформація щодо заборгованості ПрАТ «Готель «Юність» відсутня.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, станом на 29.09.2022р. в Реєстрі відсутня інформація щодо обтяжень рухомого майна ПрАТ «Готель «Юність».

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, станом на 22.09.2022р. в Реєстрі міститься актуальний запис про обтяження нерухомого майна ПрАТ «Готель «Юність» та згідно зазначеної інформаційної довідки у ПрАТ «Готель «Юність» відсутні права власності та інші права щодо нерухомого майна та земельних ділянок.

У звіті про вжиті заходи в процедурі розпорядження майном зазначено, що відповідно до результатів пошуку в Автоматизованій системі виконавчих проваджень відомості про відкриті виконавчі впровадження де ПрАТ «Готель «Юність» є боржником/стягувачем, відсутні; відповідно до відомостей з Державного реєстру цивільних повітряних суден України (http://new.avia.gov.ua) ПрАТ «Готель «Юність» не є власником/користувачем цивільних повітряних суден; відповідно до довідки з офіційного веб-сайту Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (https://www.nssmc.gov.ua/for-market-participants/services/open-data/), ПрАТ «Готель «Юність» не є власником пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств; відповідно до відомостей із Спеціальної інформаційної системи Укрпатенту (https://sis.ukrpatent.org/uk/search/simple/) за ПрАТ «Готель «Юність» не зареєстровані права на об`єкти інтелектуальної власності.

На виконання наказу по підприємству №1 від 06.10.2022р. проведено загальну інвентаризацію ПрАТ «Готель «Юність» станом на 19.10.2022р., за наслідками якої встановлено в наявності у боржника кредиторської заборгованості на загальну суму 2 075 503, 73 грн., яка визнана ухвалою Господарського суду Одеської області від 31.08.2022р. у справі №916/1526/22 та виявлено відсутність у ПрАТ «Готель «Юність» будь-якого майна та майнових прав, про що складено протокол інвентаризаційної комісії від 19.10.2022р.

Вказані обставини підтверджуються наявними в матеріалах справи наказом №1 від 06.10.2022р.; актом інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 19.10.2022р.; довідкою до акта інвентаризації розрахунків від 19.10.2022р. про дебіторську і кредиторську заборгованість, щодо яких строк позовної давності минув 19.10.2022р.; інвентаризаційним описом основних засобів від 19.10.2022р.; інвентаризаційним описом необоротних активів від 19.10.2022р.; інвентаризаційним описом запасів від 19.10.2022р.; актом №1 про результати інвентаризації грошових коштів від 19.10.2022р.; актом №1 інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 19.10.2022р.; інвентаризаційним описом матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання від 19.10.2022р.; актом інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків від 19.10.2022р.; протоколом №1 інвентаризаційної комісії від 19.10.2022р.; актом №1 інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності.

У звіті про вжиті заходи в процедурі розпорядження майном зазначено, що неможливо встановити наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства. Також проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника ПрАТ «Готель «Юність» на даний час не вбачається можливим, у зв`язку з відсутністю необхідних документів, в тому числі фінансової звітності товариства

Листом від 10.10.2022р. ПрАТ «Готель «Юність» повідомлено розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Реверука П.К. про відсутність у ПрАТ «Готель «Юність» будь-яких майнових активів.

Відповідно до звіту про вжиті заходи в процедурі розпорядження майном зазначено в межах процедури розпорядження майном у справі №916/1526/22, майнових активів зареєстрованих за боржником не виявлено; під час процедури розпорядження майном боржника, пропозицій (заяв) від потенційних інвесторів стосовно фінансового оздоровлення боржника, проекти планів санації боржника, пропозиції укладення мирової угоди у справі, не надходили; у розпорядника майна боржника відсутні відомості та документація, які підтверджують наявність у боржника дебіторської заборгованості; згідно наявних документів та відомостей, розпорядником майна боржника не виявлено правочинів (договорів) боржника відносно яких необхідно вжити заходи щодо визнання їх недійсними.

Згідно рішення зборів кредиторів ПрАТ Готель Юність, оформленого протоколом №18/11/22-З від 18.11.2022р., вирішено обрати комітет кредиторів ПрАТ Готель Юність у складі одного кредитора ТОВ «Трейд Консалт Інвест»; звернутися до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство, а саме звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання ПрАТ Готель Юність банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури у справі №916/1526/22.

Відповідно до рішення комітету кредиторів ПрАТ Готель Юність, оформленого протоколом №18/11/22 від 18.11.2022р., вирішено звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання ПрАТ Готель Юність банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури у справі №916/1526/22, призначити ліквідатором ПрАТ Готель Юність арбітражного керуючого Реверука П.К.

Суд враховує звіт розпорядника майна боржника, дані реєстру вимог кредиторів, згідно якого розмір кредиторської заборгованості становить 2 075 503, 73 грн.

Таким чином, за даними реєстру вимог кредиторів розмір кредиторської заборгованості складає 2 075 503, 73 грн., активи боржника згідно звіту розпорядника майна боржника відсутні.

Враховуючи викладене, пасиви підприємства перевищують вартість його активів, які можуть бути включені до ліквідаційної маси, що є основною ознакою неплатоспроможності.

Норми права, що підлягають застосуванню

Згідно ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

З 21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Ст. 1 Кодекс України з процедур банкрутства визначає, що банкрутство визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

За положеннями ч.1 ст. 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Порядок організації, проведення, компетенція зборів кредиторів та комітету кредиторів визначені ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 1 ст. 48 цього Кодексу учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Ч.4 цієї статті Кодексу визначає, що конкурсні кредитори мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів за результатами попереднього засідання господарського суду та кратну одній тисячі гривень.

Під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу не враховуються суми неустойки (штрафу, пені), інші фінансові санкції, моральна шкода, судовий збір у справі про банкрутство, заявлені або сплачені кредиторами в провадженні у справі про банкрутство.

Як вказано у п.п.4,6 ч.5 ст.48 Кодексу, до компетенції зборів кредиторів серед іншого належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

На час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше ніж сім осіб.

Вибори комітету кредиторів проводяться відкритим голосуванням більшістю голосів присутніх на зборах кредиторів, визначених відповідно до частини четвертої цієї статті.

Якщо загальна кількість кредиторів не перевищує сім осіб, усі кредитори автоматично включаються до складу комітету кредиторів.

Під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу (ч.6 ст. 48 Кодексу).

Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду(ч.7 ст. 48 Кодексу).

За положеннями п.п.1,2,4,6,7 ч.8 ст. 48 Кодексу до компетенції комітету кредиторів належить серед іншого прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

У роботі комітету мають право брати участь з правом дорадчого голосу арбітражний керуючий, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, забезпечений кредитор, у разі необхідності представник органу, уповноваженого управляти державним майном, і представник органу місцевого самоврядування.

Згідно з ч.9 ст. 48 Кодексу рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.

Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Відповідно до ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні господарський суд може ухвалити одне з судових рішень, серед яких постанова про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Висновки суду

Суд встановив, що рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів про звернення до суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом прийнято в межах компетенції, визначеної ч.ч.5, 8 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства; порядок голосування при прийняті рішень дотриманий, рішення є легітимними.

Враховуючи те, що рішення суду не може ґрунтуватись лише на клопотанні кредиторів, для встановлення факту неоплатності (недостатності майна для задоволення вимог кредиторів), суд дослідив актив та пасив боржника за даними балансу та результати розгляду грошових вимог кредиторів за підсумками попереднього засідання суду; перевірив звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Реверука П.К.

Суд встановив неоплатність боржника (недостатність майна для задоволення вимог кредиторів); наявність непогашених грошових вимог перед кредитором, які визнані судом; перевищення зобов`язань боржника над його наявним майном (перевищення пасивів над активами); відсутність заяв від можливих інвесторів. Таким чином, задоволення вимог кредиторів можливе лише шляхом продажу майна в ліквідаційній процедурі, тому суд приймає рішення про визнання ПрАТ Готель Юність банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Суд зазначає про те, що мета процедури розпорядження майном досягнута, аналіз фінансового стану боржника проведений, у встановленому порядку кредиторами прийнято рішення щодо наступної процедури стосовно боржника.

Дії розпорядника майна у процедурі розпорядження майном суд оцінює як повні та такі, що відповідають вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Розгляд питання про призначення ліквідатора банкрута.

Згідно абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 10 Кодексу України з процедур банкрутства одна й та сама особа може здійснювати повноваження арбітражного керуючого на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство відповідно до вимог цього Кодексу.

Ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають конфлікт інтересів; 5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до рішення комітету кредиторів ПрАТ Готель Юність, оформленого протоколом №18/11/22 від 18.11.2022р., призначити ліквідатором ПрАТ Готель Юність арбітражного керуючого Реверука П.К.

Суд встановив, що рішення про таку рекомендацію прийнято комітетом у межах повноважень, визначених п.4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Арбітражним керуючим Реверуком П.К. надано заяву від 18.11.2022р. (вх. №3-489/22 від 06.12.2022р.) на участь у справі про банкрутство ПрАТ Готель Юність, в якій вказано, що арбітражний керуючий не відноситься до жодної з категорій осіб, визначених ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме: які є заінтересованою особою у цій справі, які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; які мають конфлікт інтересів; які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження; які є близькими особами боржника - фізичної особи; арбітражний керуючий має належні технічні та організаційні можливості для виконання обов`язків арбітражного керуючого.

До вказаної заяви додано: свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №783 від 08.04.2013р.; лист Міністерства юстиції України №9.4-33/1428 від 08.08.2016р. про присвоєння V рівня кваліфікації; свідоцтво про підвищення кваліфікації № 197 від 30.03.2014р.; сертифікат від 26.06.2014р.; сертифікат від 26.02.2016р.; сертифікат від 18.11.2016р.; свідоцтво про підвищення кваліфікації № 25 від 06.02.2016р.; свідоцтво про підвищення кваліфікації № 2218 від 02.03.2018р.; свідоцтво № 22 від 28.04.2018р. про проходження підготовки у справах про банкрутство страхових організацій; свідоцтво про підвищення кваліфікації № 601 від 14.03.2020р.; свідоцтво про підвищення кваліфікації № 882 від 19.02.2022р.; страхове свідоцтво №ДЦВАК/411/21; договір № ДЦВАК/411/21 добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого за шкоду, яку може бути завдано у зв`язку з виконанням його обов`язків; рахунок-фактура №ДЦВАК/411/21; платіжне доручення №28 від 04.10.2021р.; довідку згідно якої арбітражного керуючого Реверука П.К. було не притягнуто до кримінальної відповідальності від 09.05.2021р.; інформаційну довідку з Єдиного державного реєстру осіб, які вчинили корупційні або пов`язані з корупцією правопорушення від 29.04.2021р.; диплом спеціаліста від 17.05.2007р.; свідоцтво про право на зайняття адвокатською діяльністю; інформаційну довідку.

Розглянувши клопотання комітету кредиторів, заяву арбітражного керуючого Реверука П.К., перевіривши відповідність кандидатури вимогам ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, оцінивши здатність арбітражного керуючого належним чином виконувати передбачені Кодексом обов`язки ліквідатора з урахуванням результатів його роботи як розпорядника майна боржника, суд дійшов висновку про відповідність рішення комітету кредиторів та кандидатури арбітражного керуючого вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи викладене, суд призначає арбітражного керуючого Реверука П.К. ліквідатором банкрута.

Ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання ПрАТ Готель Юність банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Керуючись ст. ст. 2, 28, 49, 58, 59, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 205, 209 Господарського кодексу України, ст. 220, ст.ст. 232-233, ст.ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1.Визнати банкрутом Приватне акціонерне товариство Готель Юність (65009, м. Одеса, вул. Піонерська, буд. 32; код ЄДРПОУ 04790571).

2.Відкрити відносно Приватного акціонерного товариства Готель Юність (65009, м. Одеса, вул. Піонерська, буд. 32; код ЄДРПОУ 04790571) ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 12.12.2023р.

3.Ліквідатором Приватного акціонерного товариства Готель Юність (65009, м. Одеса, вул. Піонерська, буд. 32; код ЄДРПОУ 04790571) призначити арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №783 від 08.04.2013р.

4.Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання Приватного акціонерного товариства Готель Юність (65009, м. Одеса, вул. Піонерська, буд. 32; код ЄДРПОУ 04790571) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

5.Припинити процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства Готель Юність (65009, м. Одеса, вул. Піонерська, буд. 32; код ЄДРПОУ 04790571).

6.Припинити повноваження розпорядника майном Приватного акціонерного товариства Готель Юність (65009, м. Одеса, вул. Піонерська, буд. 32; код ЄДРПОУ 04790571) арбітражного керуючого Реверука Петра Костянтиновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №783 від 08.04.2013р.

7.Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, припинити повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

8.Керівнику Приватного акціонерного товариства Готель Юність (65009, м. Одеса, вул. Піонерська, буд. 32; код ЄДРПОУ 04790571) Каганову Вадиму Феліксовичу протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору арбітражному керуючому Реверуку Петру Костянтиновичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №783 від 08.04.2013р.

9.Вважати строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута таким, що настав.

10.Встановити, що у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

11.Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

12.Відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю.

13.Продаж майна допускається в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

14.Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладання нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

15.Виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснювати у випадках і порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

16.Ліквідатору після завершення ліквідаційних заходів відповідно до ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства надати до суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження, до якого додати: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

17.Призначити судове засідання на 27.02.2023р. об 11 год. 20 хв.

Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області у залі судового засідання № 9 четвертий поверх (тел. 0482 307 966).

Постанова набирає законної сили 12 грудня 2022р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги.

Повну постанову складено та підписано 14 грудня 2022р.

Копію постанови надіслати на електрону адресу: Головного управління ДПС в Одеській області (od.official@tax.gov.ua).

Копію постанови надіслати: ПрАТ Готель Юність (65009, м. Одеса, вул. Піонерська, буд.32), ТОВ Трейд Консалт Інвест (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 5-Б) , Першому Приморському ВДВС у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) (65026, Одеська обл., м. Одеса, Польський узвіз, 6), арбітражному керуючому Реверуку П.К. (04071, м. Київ 71, а/с 71), ПАТ Національний депозитарій України (04107, м. Київ, вул. Тропініна, 7-г), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6).

Суддя Л.І. Грабован