Рішення

від 05.12.2022 по справі 489/902/18

ЛЕНІНСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М. МИКОЛАЄВА

05.12.2022

Справа № 489/902/18

Провадження №2/489/32/22

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 грудня 2022 року м. Миколаїв

Ленінський районний суд міста Миколаєва у складі:

головуючого судді Рум`янцевої Н.О.,

із секретарем судового засідання Назаровою С.Д.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Миколаєві в порядку загального позовного провадження цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Бренд-Системс»</a>, третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Мрія" про стягнення заборгованості

В С Т А Н О В И В:

Позивач звернувся до суду з позовом про стягнення з відповідача на його користь заборгованість у розмірі 970 000 грн. 00 коп. Посилаючись на те, що ТОВ «Мрія» поставило ТОВ «Бренд-Системс» товар: соняшник врожаю 2013 року у кількості 100,00 тонн на загальну суму 970000,00 грн. ОСОБА_2 було уповноважено отримати товар. Поставка товару відбулася 19.02.2015 року. Кошти за товар виплачені не були. Між ТОВ «Мрія» та ним укладено договір відступлення прав вимоги. На неодноразові досудові вимоги відповідач не реагував, свої зобов`язання не виконав.

Відповідач заперечує проти задоволення позову. Зазначає, що взаємовідносини між ТОВ "Бренд Системс" та ТОВ "Мрія" відбулися виключно на підставі договорів, які вчинялися у письмовій формі та підписувалися сторонами в двох примірниках для кожної сторони, починаючи з 30 листопада 2012 року. Між ТОВ "Бренд-Системс" та ТОВ "Мрія" будо укладено Договір № 25-10-М-2014 від 25.10.2013 року, відповідно до якого ТОВ "Бренд-Системс" надає ТОВ "Мрія" грошові кошти для вирощування сільськогосподарської продукції, а саме: озима пшениця, кукурудза, ріпак, соняшник. Після чого ТОВ "Мрія" зобов`язується передати ТОВ "Бренд-Системс" вирощені озиму пшеницю, ріпак, соняшник, кукурудзу 2013-2014 року або грошові кошти у строк, розмірі та в порядку передбаченим договором. Відповідно до взятих на себе зобов`язань ТОВ "Бренд-Системс" здійснювала перерахунок грошових коштів на поточний рахунок ТОВ "Мрія". В 2014 році ТОВ "Мрія" частково не виконувала взяті на себе зобов`язання стосовно передачі сільськогосподарської продукції в терміні визначені Договором. Станом на 19 лютого 2015 року ТОВ "Мрія" мало перед ТОВ "Бренд-Системс" невиконане зобов`язання у розмірі 543222,62 грн. за Договором № 25-08-М-2014 від 25.08.2014 року, а ТОВ "Бренд-Системс" мало перед ТОВ "Мрія" невиконане зобов`язання у розмірі 543222,62 грн. за Договором № 25-10-М-2014 від 25.10.2013 року. Маючи одна до одного зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав, сторони дійшли згоди на підставі ст. 601 ЦК України уклали Договір № 04-02-М-2015, відповідно до якого зобов`язання ТОВ "Мрія", є такими, що припинені в повному обсязі, заборгованості немає та зобов`язання ТОВ "Бренд-Системс" є такими, що припинені в повному обсязі, заборгованості немає.

Від представника третьої особи надійшла заява про розгляд справи за відсутності представника ТОВ "Мрія", в якій зазначено, що заборгованість, що є предметом спору по дійсній справі виникла на підставі господарської операції на підставі якої виписано податкову накладну № 12 від 19.02.2015 року, дата виписки 19.02.2015, дата та час реєстрації у ЄРПН 27.02.2015 17:16:37, номер за ЄРНП 9025778525. Хоча податкові накладні виписувалися в один день, проте, за різними номерами та відповідно до різних господарських операцій. будь-яких доказів щодо виконання ТОВ "Бренд-Систем" перед ТОВ "Мрія" зобовязань, які виникли на підставі господарської операції з постачання ТОВ "Мрія" на користь ТОВ "Бренд-Системс" соняшника врожаю 2013 року у кількості 100 тон на загальну суму 970000,00 грн., що підтверджується накладною № 23 від 19.02.2015 року та податковою накладною № 12 у ТОВ "Мрія" немає.

Від представниці відповідача надійшла заява про відкладення судового розгляду у зв`язку з тим, що вона знаходиться поза межами регіону, при цьому доказів на підтвердження зазначеного не надала, відомостей про відсутність можливості проведення судового засідання в режимі відео конференції також не представила, тому суд не може прийняти вказану заяву як підставу для визнання неявки поважною.

Також, при вирішенні питання щодо можливості проведення судового розгляду цивільної справи за відсутністю сторін, суд керується тим, що сторони скористались процесуальними правами на подання заяв по суті справи, клопотань про проведення експертизи, витребування доказів, тощо. Також бере до уваги відсутність ухвали про визнання явки сторін обов`язковою, тривалість розгляду справи, належність повідомлення сторін та учасників справи, необхідність дослідження додаткових доказів, окрім тих, що наявні в матеріалах цивільної справи, допиту свідків, тощо.

Передбачених ч. 2 ст. 223 ЦПК України підстав для відкладення розгляду справи не встановлено, тому судом прийнято рішення про розгляд справи за відсутності сторін, на підставі наявних матеріалів.

Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, у відповідності до ч. 5 ст. 268 ЦПК України, є дата складання повного судового рішення.

Згідно приписів ч.2 ст.247 ЦПК України фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснюється.

З`ясувавши обставини та дослідивши надані докази, суд приходить до висновку, що встановлені наступні факти та відповідні правовідносини.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, Товариство з обмеженою відповідальністю "Бренд-Системс", ЄДРПОУ 31447355, займається вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур, оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин; оптова торгівля квітами та рослинами; оптова торгівля фруктами і овочами, тощо.

25 жовтня 2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Мрія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бренд-Системс" укладено договір № 25-10-М-2014, відповідно до якого ТОВ "Бренд-Системс" надає ТОВ "Мрія" грошові кошти для вирощування сільськогосподарської продукції, а саме: озима пшениця, ріпак, соняшник, кукурудза, після чого ТОВ "Мрія" зобов`язується передати власність ТОВ "Бренд-Системс" вирощені озиму пшеницю (100 тон), ріпак (30 тон), соняшник (50 тон), кукурудзу (95 тон) 2013-2014 рр. або грошові кошти в строк, в розмірі та в порядку, передбаченим цим Договором (п. 1.1, 3.3 Договору).

Згідно п. 4 Договору № 25-10-М-2014 від 25.10.2013 року, ТОВ "Бренд-Системс" надає ТОВ "Мрія" грошові кошти у розмірі 500000,00 грн. для вирощування сільськогосподарської продукції вказаної в п. 1.1. цього Договору.

Відповідно до п. 5.1 Договору № 25-10-М-2014 від 25.10.2013 року, вирощена сільськогосподарська продукція ТОВ "Мрія" підлягає передачі ТОВ "Бренд-Системс" в наступні терміни: озима пшениця - не пізніше 15 липня 2014 року в кількості вказаній в п. 3.3 цього Договору; ріпак - не пізніше 15 липня 2014 року в кількості вказаній в п. 3.3 цього Договору; соняшник - не пізніше 15 жовтня 2014 року в кількості вказаній в п. 3.3 цього Договору; кукурудза - не пізніше 01 листопада 2014 року в кількості вказаній в п. 3.3 цього Договору.

Згідно п. 5.3 Договору № 25-10-М-2014 від 25.10.2013 року, якщо ТОВ "Мрія" не в змозі передати сільськогосподарську продукцію визначену в п. 3.3 та п. 5.2.2 цього Договору, в терміни встановлені п. 5.1 цього Договору, ТОВ "Мрія" зобов`язується повернути грошові кошти ТОВ "Бренд-Системс" в розмірі 652833,00 грн. не пізніше 20 листопада 2014 року.

Відповідно до п. 9.1 Договору № 25-10-М-2014 від 25.10.2013 року, договір набуває сили з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами зобов`язань за цим Договором.

25 серпня 2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Мрія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бренд-Системс" укладено договір № 25-08-М-2014, відповідно до якого ТОВ "Мрія" сплачує грошові кошти в розмірі визначеному в цьому договорі, а ТОВ "Бренд-Системс" передає ТОВ "Мрія" сільськогосподарську продукцію, а саме соняшник врожаю 2012 р. у кількості 120,720 тон продукції (п. 1.1, п. 3.3 Договору).

Згідно п. 4.1 Договору № 25-08-М-2014 від 25.08.2014 року, ТОВ "Мрія" сплачує ТОВ "Бренд-Системс" грошові кошти у розмірі 543222,62 грн. за сільськогосподарську продукцію вказаної в п. 1.1 цього Договору.

Відповідно до п. 5.1 Договору № 25-08-М-2014 від 25.08.2014 року, сільськогосподарська продукція підлягає передачі ТОВ "Мрія" в наступні терміни: соняшник - не пізніше 5 робочих днів з моменту отримання грошових коштів за сільськогосподарську продукцію, в кількості вказаній в п. 3.3 цього Договору.

Відповідно до п. 9.1 Договору № 25-08-М-2014 від 25.08.2014 року, договір набуває сили з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами зобов`язань за цим Договором.

Станом на 19 лютого 2015 року ТОВ «Мрія» мало перед ТОВ «Бренд-Системс» невиконане зобов`язання у розмірі 543222,62 грн. за Договором № 25-08-М-2014 від 25.08.2014, а ТОВ «Бренд-Системс» мало перед ТОВ «Мрія» невиконане зобов`язання у розмірі 543222,62 грн. за Договором № 25-08-М-2014 від 25.08.2014.

Маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав, сторони дійшли згоди на підставі ст.. 601 ЦК України, 20 лютого 2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Мрія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бренд-Системс" укладено договір № 04-02-М-2015 про зарахування зустрічних однорідних вимог, відповідно до якого, ТОВ "Мрія" та ТОВ "Бренд-Системс", маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав, дійшли згоди на підставі ст. 601 ЦК України про зарахування таких зустрічних однорідних вимог, що випливають з нижче вказаних договорів, у яких ТОВ "Мрія" і ТОВ "Бренд-Системс" є сторонами.

Згідно п. 1.1 Договору № 04-02-М-2015 від 20.02.2015 року, за договором № 25-08-М-2014 від 25.08.2014 року, ТОВ "Бренд-Системс" є кредитором, а ТОВ "Мрія" є боржником при виконанні грошового зобовязання в сумі 814222,62 грн.; за договором № 25-10-М-2014 та Додаткової угоди № 1 та Додаткової угоди №2, ТОВ "Бренд-Системс" є боржником, а ТОВ "Мрія" є кредитором при виконанні зобов`язання в сумі 543222,62 грн.

Відповідно до п. 2, 3, 4 Договору № 04-02-М-2015 від 20.02.2015 року, зобов`язання ТОВ "Мрія" таким, що припинене в повному обсязі, заборгованість ТОВ "Мрія" перед ТОВ "Бренд-Системс" немає. Зобов`язання ТОВ "Бренд-Системс" таким, що припинене в повному обсязі, заборгованості ТОВ "Мрія" перед ТОВ "Бренд-Системс" немає. Усі правовідносини, що виникають з цієї угоди або пов`язані з нею, у тому числі пов`язані із дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням цієї угоди, тлумаченням її умов, визначенням наслідків недійсності або порушення угоди, регулюються цією угодою та відповідними нормами чинного законодавства України, а також звичаями ділового обороту, які застосовуються до таких правовідносин на підставі принципів добросовісності, розумності та справедливості.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Бренд-Системс" 26 лютого 2015 року поставило Товариству з обмеженою відповідальністю "Мрія" соняшник в кількості 120,72 тонн на загальну суму 543222,62 грн. у тому числі ПДВ: 90537,10 грн., що підтверджується видатковою накладною № 42 від 26.02.2015 р. (а.с. 180).

Тобто між ТОВ «Бренд-Системс» та ТОВ «Мрія» зобов`язання були виконані в повному обсязі

Позивач зазначає, що вищевказані договори не мають відношення до дійсної справи.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Мрія» 19 лютого 2015 року поставило товариству з обмеженою відповідальністю «Бренд-Системс»</a> соняшник врожаю 2013 року у кількості 100,000 тонн на загальну суму 970000,00 грн. з урахуванням ПДВ, що підтверджується накладною № 23 від 19.02.2015 року та податковою накладною від 19.02.2015 року № 12 (а.с. 6,8).

Товариством з обмеженою відповідальністю «Бренд-Системс» видано довіреність № 185 від 19.02.2015 року на ім`я ОСОБА_2 на отримання від товариства з обмеженою відповідальністю «Мрія» соняшник у кількості 100,000 тон.

20 лютого 2015 року між товариством з обмеженою відповідальністю «Мрія» та ОСОБА_1 укладено договір відступлення права вимоги, відповідно до якого ТОВ «Мрія» відступило ОСОБА_1 право вимоги на підставі накладної № 23 від 19.02.2015 року, підписаної ТОВ «Мрія» і ТОВ «Бренд-Системс», довіреності № 185 від 19.02.2015 року заборгованість ТОВ «Бренд Системс» в сумі 970000,00 грн. з урахуванням ПДВ 161666,66 грн.

06 грудня 2017 року ОСОБА_1 направлено повідомлення ТОВ «Бренд-Системс» про відступлення права вимоги із зазначенням нового кредитора.

09 січня 2018 року ОСОБА_1 направлено вимогу ТОВ «Бренд-Системс» про сплату заборгованості, що виникла на підставі накладної № 23 від 19.02.2015 року та довіреності № 185 від 19.02.2015 року.

В силу положень ч. 1 ст. 13 ЦПК України суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Згідно ст. 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, зокрема, із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки, договорів та інших правочинів.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватись належним чином згідно умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Грошові зобов`язання можуть передбачати передачу грошей як предмету договору або сплату їх як ціни договору. До грошових зобов`язань з передачі грошей як ціни договору належить зобов`язання зі сплати вартості предмета договору (речей, іншого майна, майнових прав) за договорами купівлі-продажу.

Відповідно до статей 6, 627, 628 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначення умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно ч.1 ст. 206 ЦК України, усно можуть вчинятися правочини, які повністю виконуються сторонами у момент їх вчинення, за винятком правочинів, які підлягають нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, а також правочинів, для яких недодержання письмової форми має наслідком їх недійсність.

Відтак, враховуючи вищенаведене можна стверджувати, що оскільки до договору купівлі - продажу цивільним кодексом України не встановлена спеціальна форма (письмова, усна, нотаріальна), то сторони вправі укладати так і у тій формі, в який вони домовились це зробити.

Відповідно до ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ч. 1 ст. 639 ЦК України договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Договір є правочином.

Відповідно до ч.1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Порушення вимог закону щодо укладення правочину в письмовій формі є підставою для визнання його недійсним лише в разі, коли це прямо передбачено законом.

Відповідно до частини 1 статті 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Загальні норми визнання правочину наводяться в ч. 1 ст. 638 ЦК, відповідно до якої договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Аналіз змісту цієї норми дозволяє визначити ряд умов, за наявності яких цивільно-правовий договір можна вважати укладеним: 1) сторони повинні досягти згоди з усіх істотних умов договору; 2) сторони мають досягти такої згоди у передбаченій законом формі.

У ст. 640 ЦК встановлені додаткові критерії, за якими договір може визнаватись укладеним. Крім вимог про узгодження сторонами істотних умов, висуваються вимоги до форми договорів або щодо виконання певних умов (дій), які становлять сам зміст цих договорів. У частині першій ст. 640 ЦК йдеться про консенсуальні договори, у другій частині про реальні.

Відповідно до ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частинами першою та другою ст. 692 ЦК України встановлено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Отже істотними умовами договору купівлі-продажу є умови про предмет та ціну. Ціна товару це грошова сума, яка підлягає сплаті покупцем за одержану від продавця річ.

Відповідно до умов усного договору купівлі - продажу відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю «Бренд-Системс»</a>, як сторона у договорі взяв на себе зобов`язання повернути кошти за отриманий ним товар.

Відповідно до податкової накладної від 19.02.2015 року продавець ТОВ «Мрія» поставив покупцю ТОВ «Бренд Системс» соняшник врожаю 2013 року у кількості 100,000 тонн на загальну суму з урахуванням ПДВ 970000,00 грн. на підставі договору № 25-10-М-2014 від 25.10.2013 року. Форма проведених розрахунків оплата з поточного рахунку.

Всі господарські відносини між ТОВ «Бренд-Системс» та ТОВ «Мрія» здійснювалися виключно на підставі укладених Договорів в письмовому вигляді. Жодного усного договору між ТОВ «Бренд-системс» та ТОВ «Мрія», зокрема, на поставку товару, на підтвердження якого надано накладну № 23 від 19.02.2015 та № 12 від 19.02.2015, не існує. Наведені документи були частиною виконання основного зобов`язання за вищевказаними договорами, які в свою чергу виконані в повному обсязі.

Укладаючи договір про відступлення права вимоги від 20.02.2015 між ОСОБА_1 та ТОВ «Мрія», останній не повідомив ОСОБА_1 про те, що у ТОВ «Бренд-Системс» відсутнє зобов`язання перед ним.

Відповідно до ч. 1 ст.81 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом, що також встановлено статтею 12 цього Кодексу.

Суд, оцінюючи належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок в їх сукупності за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженню наявних у справі доказів приходить до висновку про відмову у задоволенні позову.

Керуючись ст. ст. 4, 12, 89, 141, 259, 263-265 Цивільного процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Бренд-Системс»</a>, третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Мрія" про стягнення заборгованості відмовити.

Апеляційна скарга на судове рішення може бути подана протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено скорочене судове рішення, зазначений строк обчислюється з дня складання повного судового рішення.

Судове рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційні скарги подаються учасниками справи в порядку статті 355 ЦПК України безпосередньо до Миколаївського апеляційного суду.

З інформацією щодо тексту судового рішення учасники справи можуть ознайомитися за веб-адресою Єдиного державного реєстру судових рішень: http://www.reyestr.court.gov.ua або за веб-адресою Судової влади України: https://court.gov.ua/fair/.

Позивач: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 .

Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю «Бренд-Системс»</a>, юридична адреса: м. Миколаїв, вул. Казарського, 2/5.

Третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю "Мрія", ЄДРПОУ 32402636, юридична адреса: Черкаська обл., Чорнобаївський р-н, с. Бакаєве, вул. Кірова, 5.

Повний текст судового рішення складено «26» грудня 2022.

Суддя Н.О. Рум`янцева