Ухвала

від 26.12.2022 по справі 911/2187/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"26" грудня 2022 р. м. Київ Справа № 911/2187/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Нортінс» (04112, м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 8; код ЄДРПОУ 43729591)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплішн» (07301, Київська обл., м. Вишгород, вул. Івана Мазепи, 1, прим. 43; код ЄДРПОУ 39583591)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

Без виклику представників учасників у справі.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/2187/21 за заявою ТОВ «Нортінс» про банкрутство ТОВ «Комплішн».

Постановою Господарського суду Київської області від 18.01.2022 визнано банкрутом ТОВ «Комплішн» та відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором Банкрута призначено арбітражного керуючого Ніколаєву І.В. Ухвалою суду від 13.09.2022 ліквідатором Банкрута призначено арбітражного керуючого Ткаченка Д.В.

На даний час у справі триває ліквідаційна процедура.

13.12.2022 до суду надійшла заява ТОВ «ФК «Смарт Фінанс Солюшен» від 07.12.2022 № 7/12 (вх. № 18330/22) про заміну кредитора правонаступником.

Розглянувши подану заяву про заміну кредитора та матеріали справи в цілому, судом встановлено наступне.

Ухвалою попереднього засідання господарського суду у даній справі від 12.10.2021 визнано грошові вимоги ТОВ «Амстор» до ТОВ «Комплішн» у сумах: 4540,00 грн - 1 черга; 90800369,50 грн - 4 черга.

Заявлені вимоги виникли на підставі договорів оренди нежитлових приміщень № А-11/19 від 23.01.2015, № А-14/20 від 23.01.2015, № А-7/17 від 23.01.2015, № А-18/23 від 23.01.2015, № А-23/27 від 23.01.2015, № А-6/2/16 від 23.01.2015, № А-8/18 від 23.01.2015 та № А-21/26 від 23.01.2015 і є заборгованістю Боржника за надані послуги з орендної плати за користування майном, компенсації за комунальні послуги та компенсації експлуатаційних витрат.

В заяві Заявник просить суд замінити кредитора ТОВ «Амстор» на правонаступника ТОВ «ФК «Смарт Фінанс Солюшен».

В обґрунтування заяви Заявник зазначає, що 25.11.2022 було проведено аукціон з продажу майна банкрута ТОВ «Амстор», переможцем якого (по лоту № 15 - дебіторська заборгованість ТОВ «Комплішн» у сумах: 90800369,50 грн за основним зобов`язанням та 4540,00 грн судового збору) є ТОВ «ФК «Смарт Фінанс Солюшен».

З наданих доказів (протокол про проведення аукціону № BRD001-UA20221115-00293) вбачається, що 25.11.2022 проведено аукціон з продажу майна ТОВ «Амстор» у справі про банкрутство № 904/9795/16: лот № 15, до складу якого включено: 1) право вимоги (дебіторська заборгованість) до ТОВ «Комплішн» на суму 90800369,50 грн, яке виникло на підставі договорів оренди нежитлових приміщень № А-11/19 від 23.01.2015, № А-14/20 від 23.01.2015, № А-7/17 від 23.01.2015, № А-18/23 від 23.01.2015, № А-23/27 від 23.01.2015, № А-6/2/16 від 23.01.2015, № А-8/18 від 23.01.2015 та № А-21/26 від 23.01.2015, визнане ухвалою Господарського суду Київської області від 12.10.2021 у сумі 90800369,50 грн - 4 черга; 2) право вимоги (дебіторська заборгованість) до ТОВ «Комплішн» на суму 4540,00 грн судового збору, визнане ухвалою Господарського суду Київської області від 12.10.2021 у сумі 4540,00 грн - 1 черга.

Згідно вказаного протоколу № BRD001-UA20221115-00293 від 25.11.2022, переможцем аукціону став учасник ТОВ «ФК «Смарт Фінанс Солюшен» (код ЄДРПОУ 43483150), який запропонував ціну 6664,97 грн.

01.12.2022 між ТОВ «Амстор» (продавець) та ТОВ «ФК «Смарт Фінанс Солюшен» (покупець) складено Акт про придбання майна на аукціоні, відповідно до якого продавцем передано, а покупцем прийнято майно, що є предметом аукціону № BRD001-UA20221115-00293 від 25.11.2022 по лоту № 15.

01.12.2022 між ТОВ «Амстор» (продавець) та ТОВ «ФК «Смарт Фінанс Солюшен» (покупець) укладено Договір відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, відповідно до умов якого (п. 1.1.) первісний кредитор (продавець) відступає (передає) права вимоги, а новий кредитор (покупець) набуває (приймає) на умовах, визначених цим договором відступлені права вимоги підприємства-банкрута, придбані на аукціоні у складі Лоту № 15 відповідно до протоколу № BRD001-UA20221115-00293 від 25.11.2022, за результатами якого нового кредитора (покупця) визначено переможцем аукціону з продажу майна банкрута - ТОВ «Амстор», а саме: 1.1.1. право вимоги дебіторської заборгованості до боржника ТОВ «Комплішн» (код ЄДРПОУ 39583591) у розмірі 90800369,50 грн та у розмірі 4540,00 грн, придбане на аукціоні у складі Лоту № 15 за ціною 6664,97 грн.

Згідно п. 1.3. Договору відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, право вимоги переходить від первісного кредитора (продавця) до нового кредитора (покупця) в момент (дату) складання Акту про придбання майна на аукціоні, підписаного уповноваженими особами та скріпленого відбитками печаток сторін, але не раніше повної сплати запропонованої покупцем ціни за результатами електронного аукціону № BRD001-UA20221115-00293.

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту підписання уповноваженими особами та скріплення відбитками печаток сторін (п. 6.2. Договору відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги).

До заяви додано докази виконання переможцем аукціону зобов`язання щодо повної оплати запропонованої покупцем ціни за результатами електронного аукціону № BRD001- НОМЕР_1 (довідка АТ «Юнекс Банк» від 29.11.2022 № 54-182).

З вищезазначеного вбачається, що станом на поточну дату ТОВ «ФК «Смарт Фінанс Солюшен», на підставі протоколу про проведення аукціону № BRD001-UA20221115-00293 від 25.11.2022, Акту про придбання майна на аукціоні від 01.12.2022 та Договору відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 01.12.2022, набуло право вимоги до ТОВ «Комплішн», що належало ТОВ «Амстор», та визнано ухвалою Господарського суду Київської області від 12.10.2021 у даній справі у сумах: 4540,00 грн - 1 черга; 90800369,50 грн - 4 черга.

Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Статтями 512, 514 ЦК України визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ст. 43 КУзПБ, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на вищевикладене суд вважає за можливе провести процесуальне правонаступництво шляхом заміни кредитора - ТОВ «Амстор» правонаступником ТОВ «ФК «Смарт Фінанс Солюшен». Усі дії, вчинені в судовому процесі ТОВ «Амстор» до вступу у справу ТОВ «ФК «Смарт Фінанс Солюшен» як правонаступника, обов`язкові для останнього так само, як вони були обов`язкові для ТОВ «Амстор».

Керуючись ст. 232-235, 255 ГПК України, ст. 43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1.Заяву ТОВ «ФК «Смарт Фінанс Солюшен» від 07.12.2022 № 7/12 (вх. № 18330/22) про заміну кредитора задовольнити.

2.Провести процесуальне правонаступництво, у справі № 911/2187/21 замінити кредитора - ТОВ «Амстор» (код ЄДРПОУ 32123041) на нового кредитора - ТОВ «ФК «Смарт Фінанс Солюшен» (код ЄДРПОУ 43483150) за грошовими вимогами у сумах: 4540,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 90800369,50 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

3.Зобов`язати ліквідатора ТОВ «Комплішн» внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів

4.Копію ухвали надіслати учасникам у справі засобами електронного зв`язку.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати підписання ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Дата підписання ухвали 26.12.2022.

Суддя С.Ю. Наріжний