Ухвала

від 05.09.2023 по справі 911/2187/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"05" вересня 2023 р. м. Київ Справа № 911/2187/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» (04074, м. Київ, м. Київ, вул. Резервна, буд. 8, оф. 13; код ЄДРПОУ 44630056)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплішн» (07301, Київська обл., м. Вишгород, вул. Івана Мазепи, 1, прим. 43; код ЄДРПОУ 39583591)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ворка Л.О.

Представники учасників у справі не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/2187/21 за заявою ТОВ «Нортінс» (правонаступником якого є ТОВ «ФК «Вінстар») про банкрутство ТОВ «Комплішн», прийнята до розгляду ухвалою суду від 02.08.2021.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 31.08.2021 відкрито провадження у справі № 911/2187/21 про банкрутство ТОВ «Комплішн», визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ «Нортінс» до Боржника у сумі 3613252,73 грн, введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Ніколаєву І.В., вирішено інші процедурні питання у справі.

31.08.2021 Господарським судом Київської області в установленому порядку було здійснено публікацію повідомлення № 67119 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Комплішн».

13.09.2021 до суду надійшла заява ТОВ «Амстор» від 07.09.2021 № 02-06/219 (вх. № 21250/21) про визнання грошових вимог до Боржника у сумі 90800369,50 грн.

Ухвалою попереднього засідання від 12.10.2021 встановлено, що визнані судом грошові вимоги ТОВ «Нортінс» до ТОВ «Комплішн» підлягають включенню розпорядником майна Боржника до реєстру вимог кредиторів у сумах: 76700,00 грн - 1 черга; 3613252,73 грн - 4 черга; визнано грошові вимоги ТОВ «Амстор» до ТОВ «Комплішн» у сумах: 4540,00 грн - 1 черга; 90800369,50 грн - 4 черга; підсумкове засідання суду призначено на 23.11.2021, вирішено інші процедурні питання у справі.

Постановою Господарського суду Київської області від 18.01.2022 визнано банкрутом ТОВ «Комплішн» та відкрито його ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Ніколаєву І.В.; вирішено інші процедурні питання у справі.

04.02.2022 Господарським судом Київської області в установленому порядку було здійснено публікацію повідомлення № 68176 про визнання ТОВ «Комплішн» банкрутом.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.09.2022 відсторонено арбітражного керуючого Ніколаєву І.В. від виконання повноважень ліквідатора Банкрута; ліквідатором ТОВ «Комплішн» призначено арбітражного керуючого Ткаченка Д.В.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.12.2022 у справі № 911/2187/21 замінено кредитора - ТОВ «Амстор» на нового кредитора - ТОВ «ФК «Смарт Фінанс Солюшен» за грошовими вимогами у сумах: 4540,00 грн - 1 черга; 90800369,50 грн - 4 черга.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.04.2023 у справі № 911/2187/21 замінено кредитора ТОВ «Нортінс» на нового кредитора - ТОВ «ФК «Вінстар» за грошовими вимогами у сумах: 76700,00 грн - 1 черга; 3613252,73 грн - 4 черга.

На даний час провадження у справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

06.07.2023 до суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. від 05.07.2023 № 01-34/02-112 (вх. № 13088/23) про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу Банкрута, закриття провадження у справі.

Ухвалою суду від 12.07.2023 розгляд вказаного клопотання призначено в судовому засіданні на 05.09.2023.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.07.2023 (суддя Горбасенко П.В.) відмовлено у задоволенні заяви арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

04.09.2023 до суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута від 04.08.2023 № 01-34/02-112 (вх. № 16766/23) про проведення судового засідання без його участі.

05.09.2023 в судове засідання учасники у справі не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Суд, дослідивши звіт ліквідатора з доданими доказами та матеріали справи в цілому, встановив наступне.

Згідно звіту ліквідатора Банкрута, з метою формування ліквідаційної маси Банкрута ліквідатором направлено низку запитів до реєстраційних та контролюючих органів, у тому числі: Державної авіаційної служби України щодо наявності у Боржника повітряних суден; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності Банкрута цінних паперів; Центрального міжрегіонального управління державної служби з питань праці щодо інформації про наявність/відсутність у Банкрута технологічних транспортних засобів; Державної інспекції архітектури та містобудування України щодо надання інформації про видачу Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Київської митниці Держмитслужби щодо наявності/відсутності інформації стосовно митного оформлення Боржником товарів; РВ ФДМ України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях щодо наявності на балансі Боржника державного майна; Державного космічного агентства України щодо наявності/відсутності у Боржника унікальних об`єктів космічної діяльності; Регіонального сервісного центру МВС в Київській області щодо наявності у Банкрута транспортних засобів; Філії «ГІОЦ» АТ «Українська залізниця» щодо наявності у Банкрута залізничного транспорту; Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України щодо прав Банкрута на морські чи річкові судна; ГУ Держпродспоживслужби в Київській області щодо зареєстрованої за Банкрутом техніки; ГУ Держгеокадастру у м. Києві та Київській області щодо наявності у Боржника земельних ділянок.

Копії відповідних запитів та відповідей реєстраційних органів додані ліквідатором Банкрута до звіту.

Так, згідно листа Державної авіаційної служби України від 13.12.2022 № 1.16-5396-22, за Банкрутом повітряні судна не зареєстровані.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 10/04/11643 від 08.12.2022 повідомила про відсутність Банкрута серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств.

Центральне міжрегіональне управління державної служби з питань праці листом № Ц/2/137-22 від 09.12.2022 повідомило, що запитувана інформація щодо Боржника відсутня.

Відповідно до листа Державної інспекції архітектури та містобудування України від 13.12.2022 № 10519/04/13-22, інформація щодо видачі Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру, відсутня.

Київська митниця Держмитслужби листом від 16.12.2022 № 7.8-2/27/14/19230 повідомила про відсутність в Автоматизованій системі митного оформлення «Інспектор» інформації стосовно митного оформлення ТОВ «Комплішн» товарів.

Регіональне відділення ФДМ України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях листом від 26.04.2023 № 50-08.02-1473 повідомило ліквідатора про відсутність інформації щодо Банкрута та нерухомого державного майна, яке перебуває на його балансі.

Державне космічне агентство України листом від 14.12.2022 № 5776/3.3 повідомило про відсутність зареєстрованих за Боржником унікальних об`єктів космічної діяльності.

Відповідно до листа Регіонального сервісного центру МВС в Київській області № 31/10-4696 від 20.12.2022, надано інформацію щодо зареєстрованих та перереєстрованих транспортних засобів Боржника з 2018 року.

Філія «ГІОЦ» АТ «Українська залізниця» листом від 13.12.2022 № 50/2017 повідомила ліквідатора про відсутність запитуваної інформації щодо Боржника.

Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України листом від 18.05.2023 № 5155/07/15-23 повідомила ліквідатора про те, що записи щодо суден, власником або судновласником яких є Банкрут, відсутні.

Відповідно до листа ГУ Держпродспоживслужби в Київській області від 21.12.2022 № 10-6/5598-22 за Банкрутом техніки не зареєстровано.

Згідно листа ГУ Держгеокадастру у м. Києві та Київській області від 09.05.2023 № 33-10-0.222-4177/2-23 ліквідатора повідомлено про відсутність відомостей щодо реєстрації за Боржником земельних ділянок в межах м. Києва та Київської області.

Крім цього, з метою виявлення майна Банкрута, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Державного реєстру обтяжень рухомого майна, згідно яких відсутні будь-які відомості щодо Банкрута.

За наслідками вчинення ліквідатором Банкрута дій щодо формування ліквідаційної маси, останнім на підставі відомостей щодо інвентаризації майна Банкрута, а також на підставі відповідей реєстраційних органів, сформовано ліквідаційну масу у вигляді грошових коштів, наявних на рахунку Банкрута, у сумі 1163686,58 грн, а також дебіторської заборгованості на загальну суму 249668527,16 грн, у т.ч. сумнівні борги в розмірі 227069018,70 грн.

Зокрема, дебіторська заборгованість ТОВ «ФК «Фонте» перед ТОВ «Комплішн» становить 227069018,70 грн. Водночас, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.01.2022 у справі № 904/6469/20 затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «ФК «Фонте»; ліквідовано юридичну особу ТОВ «ФК «Фонте»; вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна визнано погашеними.

У зв`язку з наведеним вище, рішенням комітету кредиторів погоджено списання вказаної дебіторської заборгованості ТОВ «ФК «Фонте» у сумі 227069018,70 грн.

Майнові активи у вигляді дебіторської заборгованості ТОВ «Ратіонс» на загальну суму 22599508,46 грн було включено ліквідатором до ліквідаційної маси.

За результатом проведеної незалежної оцінки вказаної дебіторської заборгованості ТОВ «Ратіонс» визначено ринкову вартість дебіторської заборгованості в розмірі 1224430,00 грн без ПДВ.

Після погодження з комітетом кредиторів умов продажу майна Банкрута ліквідатором було реалізовано даний актив на аукціоні від 21.04.2023. Переможцем аукціону визнано ТОВ «ФК «Крам`є» з ціновою пропозицією 1224430,00 грн, що підтверджується протоколом проведення аукціону BRE001-UA-20230331-44052 від 26.04.2023, Актом про придбання майна на аукціоні від 05.05.2023.

Кошти, отримані за результатом реалізації майна Банкрута, а також залишок коштів, наявний на банківському рахунку Банкрута, сули розподілені ліквідатором наступним чином:

- 1209,00 грн - оплата розрахунково-касового обслуговування, користування системою IFOBS;

- 20080,64 грн - винагорода арбітражного керуючого Ніколаєвої І.В.;

- 40200,00 грн - винагорода арбітражного керуючого Ткаченка Д.В.;

- 4000,00 грн - оплата послуг ТОВ «Стек Консалтинг» за послуги проведення оцінки дебіторської заборгованості;

- 81240,00 грн - задоволення кредиторських вимог 1 черги;

- 85845,12 грн - задоволення кредиторських вимог ТОВ «ФК «Вінстар» 4 черги;

- 2155541,82 грн - задоволення кредиторських вимог ТОВ «ФК «Смарт Фінанс Солюшен» 4 черги.

Ліквідатором Банкрута за результатами аналізу фінансово-господарської діяльності Банкрута, зроблено висновок про відсутність ознак доведення Боржника до банкрутства, у зв`язку з чим ліквідатором Банкрута в ході ліквідаційної процедури не вживались заходи в порядку ч. 2 ст. 61 КУзПБ. Крім того ліквідатором Банкрута встановлено відсутність підстав для притягнення керівника Боржника до солідарної відповідальності в порядку ст. 34 КУзПБ.

Згідно матеріалів справи, за підсумком ліквідаційної процедури після реалізації активів Банкрута та часткового погашення кредиторських вимог залишок заборгованості Банкрута перед кредиторами склав: перед ТОВ «ФК «Вінстар» - 3527407,61 грн (4 черга); перед ТОВ «ФК «Смарт Фінанс Солюшен» - 88644827,68 грн (4 черга).

Ліквідатором Банкрута подано ліквідаційний баланс Банкрута станом на 09.06.2023, згідно якого у Банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести залишок розрахунків з кредиторами Банкрута - ТОВ «ФК «Вінстар» та ТОВ «ФК «Смарт Фінанс Солюшен».

Згідно звіту ліквідатора Банкрута та доданих до нього документів, матеріалів справи № 911/2187/21, останнім не виявлено майна Банкрута, яке є предметом застави; майно Банкрута, яке б знаходилось у третіх осіб на зберіганні або передавалось іншим особам, та за яке не отримані кошти, не виявлено.

Таким чином судом встановлено, що залишок вимог кредиторів - ТОВ «ФК «Вінстар» у сумі 3527407,61 грн та ТОВ «ФК «Смарт Фінанс Солюшен» у сумі 88644827,68 грн не може бути погашений у зв`язку з відсутністю майна Банкрута.

Отже, у зв`язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у Банкрута, за рахунок реалізації яких можливе задоволення залишку вимог ТОВ «ФК «Вінстар» та ТОВ «ФК «Смарт Фінанс Солюшен», вказані вимоги вважаються погашеними.

Відповідно до ст. 67 КУзПБ, ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури. До постановлення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов`язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце їх подальшого зберігання.

Документи постійного терміну зберігання Банкрута передані ліквідатором до ТОВ «Юридично-архівне бюро «Легіс» за Актом від 17.05.2023, про що ліквідатору видано архівну довідку № 58 від 17.05.2023.

З поданого звіту вбачається, що ліквідатор звітував на засіданні комітету кредиторів про вжиті заходи та комітетом кредиторів прийнято рішення про схвалення звіту ліквідатора (протокол б/№ від 30.06.2023).

Статтею 65 КУзПБ встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором Банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, жодної інформації від учасників у справі щодо неповноти вжитих ліквідатором заходів до суду станом на поточну дату не надходило.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора у даній справі, ліквідацію юридичної особи ТОВ «Комплішн» та закриття провадження у справі № 911/2187/21 про банкрутство Боржника.

Керуючись ст. 232-235, 255 ГПК України, ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1.Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплішн» - арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплішн» (07301, Київська обл., м. Вишгород, вул. Івана Мазепи, 1, прим. 43; код ЄДРПОУ 39583591), станом на 09.06.2023 року.

2.Ліквідувати юридичну особу Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «Комплішн» (07301, Київська обл., м. Вишгород, вул. Івана Мазепи, 1, прим. 43; код ЄДРПОУ 39583591).

3.Зобов`язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплішн» (07301, Київська обл., м. Вишгород, вул. Івана Мазепи, 1, прим. 43; код ЄДРПОУ 39583591) та виключити Товариство з обмеженою відповідальністю «Комплішн» (07301, Київська обл., м. Вишгород, вул. Івана Мазепи, 1, прим. 43; код ЄДРПОУ 39583591) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4.Зобов`язати ліквідатора повідомити державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

5.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, а також вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна Боржника, відповідно до ч. 7 ст. 64, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6.Провадження у справі № 911/2187/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплішн» (07301, Київська обл., м. Вишгород, вул. Івана Мазепи, 1, прим. 43; код ЄДРПОУ 39583591) закрити.

7.Ухвалу надіслати: державному реєстратору, Головному Управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Дата виготовлення і підписання повного тексту ухвали 19.09.2023.

Суддя С.Ю. Наріжний