Ухвала

від 26.12.2022 по справі 910/6550/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

26.12.2022Справа № 910/6550/22За заявою Фізичної особи-підприємця Лихацької Юлії Василівни ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрекорен" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 15, ідентифікаційний код 43939854)

про банкрутство

Суддя: Яковенко А.В.

Представники учасників: не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Фізична особа-підприємець Лихацька Ю.В. звернулася до Господарського суду міста Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрекорен" (ідентифікаційний код 43939854).

27.07.2022 до суду надійшло клопотання заявника про долучення до матеріалів справи доказів сплати судового збору, авансування винагороди арбітражному керуючому та докази надсилання боржнику копії заяви та доданих до неї документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.07.2022 підготовче засідання призначено на 08.08.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.08.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрекорен" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 15, ідентифікаційний код 43939854). Визнано грошові вимоги Фізичної особи-підприємця Лихацької Юлії Василівни ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрекорен" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 15, ідентифікаційний код 43939854) в розмірі 176 300,00 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрекорен" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 15, ідентифікаційний код 43939854). Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 69105 від 09.08.2022 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрекорен" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 15, ідентифікаційний код 43939854). Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрекорен" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 15, ідентифікаційний код 43939854) арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 130 від 04.02.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 03.10.2022.

07.09.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерагродобрива" з грошовими вимогами до боржника на суму 16 137 000,00 грн.

08.09.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Центральна енергетична група" з грошовими вимогами до боржника на суму 414 385,54 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.09.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерагродобрива" про визнання кредитором боржника на суму 16 137 000,00 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 03.10.2022.

14.09.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Марлен-КД" з грошовими вимогами до боржника на суму 91 005,76 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.09.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Марлен-КД" про визнання кредитором боржника на суму 91 005,76 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 03.10.2022.

26.09.2022 до суду надійшла заява розпорядника майна про сплату грошової винагороди за період з 08.08.2022 по 07.09.2022 у розмірі 19 500,00 грн.

26.09.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Комлика І.С. про долучення документів до матеріалів справи.

30.09.2022 до суду надійшла заява розпорядника майна про дострокове припинення його повноважень у справі № 910/6550/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрекорен".

30.09.2022 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ініціюючого кредитора про призначення розпорядником майна у справі № 910/6550/22 про банкрутство ТОВ "Укрекорен" арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

30.09.2022 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про участь у справі про банкрутство.

03.10.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання від ФОП Лихацької Ю.В. про розгляд справи без її участі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.10.2022 задоволено заяву розпорядника майна арбітражного керуючого Комлика І.С. про виплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Комлику Іллі Сергійовичу (свідоцтво арбітражного керуючого № 130 від 04.02.2013, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_2 ) на його рахунок, відкритий у АТ "ОТП Банк" в м. Києві, МФО банку 300528, номер рахунку НОМЕР_3 за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/6550/22 за заявою Фізичної особи-підприємця Лихацької Юлії Василівни про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрекорен" за період з 08.08.2022 по 07.09.2022 в розмірі 19 500 (дев`ятнадцять тисяч п`ятсот) грн. 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 за рахунок коштів, авансованих Фізичною особою-підприємцем Лихацькою Юлією Василівною відповідно до квитанції № A4PK-8ACM-H8A5-B1XK від 27.07.2022. Заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрекорен" арбітражного керуючого Комлика І.С. про дострокове припинення його повноважень у справі задоволено. Достроково припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Комлика Іллі Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 130 від 04.02.2013) у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрекорен" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 15, ідентифікаційний код 43939854). Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрекорен" (04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 15, ідентифікаційний код 43939854) арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 451 від 12.03.2013). Зобов`язати розпорядника майна у строк до 04.11.2022:- подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обгрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, фінансовий звіт підприємства боржника, довідки від державної податкової інспекції, Головного управління статистики, УДАІ МВС України в м. Києві; Київської міської інспекції державного технічного нагляду, Головного управління земельних ресурсів КМДА управління земельного кадастру, Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, державних реєстрів заборон рухомого та нерухомого майна, Державного департаменту інтелектуальної власності, тощо, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів, докази повідомлення кредиторів щодо розгляду їх вимог, а також повідомлення про дату проведення попереднього засідання суду;- провести інвентаризацію майна боржника. Відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 07.11.22.

07.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про відкладення попереднього засідання.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.11.2022 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 21.11.2022.

09.11.2022 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Комлика І.С. про сплату винагороди.

09.11.2022 до Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про сплату винагороди за період з 03.10.2022 по 02.11.2022 в сумі 19 500,00 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.11.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Центральна енергетична група" про визнання кредитором боржника на суму 414 385,54 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 21.11.2022.

18.11.2022 до суду надійшло загальне повідомлення розпорядника майна арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про розгляд вимог кредиторів у справі № 910/6550/22.

18.11.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення документів до матеріалів справи.

21.11.2022 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про розгляд справи без його участі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.11.2022 задоволено заяву розпорядника майна арбітражного керуючого Комлика І.С. про виплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Комлику Іллі Сергійовичу (свідоцтво арбітражного керуючого № 130 від 04.02.2013, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_2 ) на його рахунок, відкритий у АТ "ОТП Банк" в м. Києві, МФО банку 300528, номер рахунку НОМЕР_3 за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/6550/22 за заявою Фізичної особи-підприємця Лихацької Юлії Василівни про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрекорен" за період з 08.09.2022 по 03.10.2022 в розмірі 16 900 (шістнадцять тисяч дев`ятсот) грн. 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 за рахунок коштів, авансованих Фізичною особою-підприємцем Лихацькою Юлією Василівною відповідно до квитанції № A4PK-8ACM-H8A5-B1XK від 27.07.2022. Задоволено заяву розпорядника майна арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про виплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Сиволобову Максиму Марковичу (свідоцтво арбітражного керуючого № 451 від 12.03.2013, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_4 ) на його рахунок, відкритий у АТ "ПУМБ", МФО банку 334851, номер рахунку НОМЕР_5 за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/6550/22 за заявою Фізичної особи-підприємця Лихацької Юлії Василівни про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрекорен" за період з 03.10.2022 по 02.11.2022 в розмірі 19 500 (дев`ятнадцять тисяч п`ятсот) грн. 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 за рахунок коштів, авансованих Фізичною особою-підприємцем Лихацькою Юлією Василівною відповідно до квитанції № A4PK-8ACM-H8A5-B1XK від 27.07.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.11.2022 визнано кредитором у справі № 910/6550/22 по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрекорен":- Фізичну особу-підприємця Лихацьку Юлію Василівну з грошовими вимогами на суму 259 610,00 грн., з яких: 83 310,00 грн. - вимоги першої черги, 176 300,00 грн. - вимоги четвертої черги задоволення;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Марлен-КД" з грошовими вимогами на суму 95 967,76 грн., з яких: 4 962,00 грн. - вимоги першої черги, 82 995,76 грн. - вимоги четвертої черги, 8 010,00 грн. - вимоги шостої черги задоволення;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтерагродобрива" з грошовими вимогами на суму 16 141 962,00 грн., з яких: 4 962,00 грн. - вимоги першої черги, 16 137 000,00 грн. - вимоги четвертої черги задоволення;- Дочірнє підприємство "Агро-Коблево" з грошовими вимогами на суму 149 962,00 грн., з яких: 4 962,00 грн. - вимоги першої черги, 145 000,00 грн. - вимоги четвертої черги задоволення;- Товариство з обмеженою відповідальністю "Центральна енергетична група" з грошовими вимогами на суму 419 347,54 грн., з яких: 4 962,00 грн. - вимоги першої черги, 414 385,54 грн. - вимоги четвертої черги задоволення. Підсумкове засідання суду призначено на 12.12.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.12.2022 відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 26.12.2022.

До Господарського суду міста Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Банк Січ" з грошовими вимогами до боржника на суму 34 486 069,79 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.12.2022 прийнято заяву Акціонерного товариства "Банк Січ" про визнання кредитором боржника на суму 34 486 069,79 грн., розгляд якої відбудеться у судовому засіданні 26.12.2022.

22.12.2022 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про затвердження звіту про нараховану грошову винагороду та понесені витрати в ході процедури розпорядження майном ТОВ «Укрекорен», визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шевчука В.В.

23.12.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло повідомлення розпорядника майна про розгляд заявлених Акціонерним товариством «Банк Січ» грошових вимог до боржника.

У судове засідання, призначене на 26.12.2022, представники учасників провадження у справі не з`явилися, хоча про дату, час і місце його проведення були повідомлені належним чином.

Судом досліджено заяву Акціонерного товариства «Банк Січ» про визнання кредитором боржника на суму 34 770 200,58 грн. та встановлено наступне.

01.10.2019 між АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «БАНК СІЧ» (надалі - Кредитор) (ідентифікаційний код 37716841) та Товариством з обмеженою відповідальністю «МОЗИР УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 41692853) укладено Кредитний договір № 338/19 про надання кредиту на умовах відновлюваної кредитної лінії (з юридичною особою) (надалі - Кредитний договір) в сумі 12 990 000.00 (дванадцять мільйонів дев`ятсот дев`яносто тисяч) гривень. 00 копійок зі змінами та доповнення ми зокрема укладення Договір № 417 20 від 29.09.2020 року про внесення змін до Кредитного договору № 338 19 про надання кредиту на умовах кредитної лінії (з юридичною особою) від 01.10.2019

29.09.2021 між АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «БАНК СІЧ» (ідентифікаційний код 37716841) (надалі - Кредитор). Товариством з обмеженою відповідальністю «МОЗИР УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 41692853) (надалі - Первісний боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГРАНД РОЯЛ ЕКСПРЕС» (ідентифікаційний код 42997177) (надалі - Позичальник/Новий боржник) укладено Договір № 381/21 про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) (надалі - Договір - 1). відповідно до якого Первісний боржник переводить (надає) свої зобов`язання за Кредитним договором № 338/19 про надання кредиту на умовах кредитної лінії (з юридичною особою) від 01.10.2019 (з урахуванням всіх змін та доповнень до нього), укладеним між Первісним боржником та Кредитором на Нового боржника, внаслідок чого, Новий боржник змінює Первісного боржника в основному зобов`язанні та приймає на себе всі зобов`язання Первісного боржника за Кредитним договором, в тому числі щодо:

- повернення отриманих коштів в межах кредитної лінії, ліміт якої становить 19 290 000,00 (Дев`ятнадцять мільйонів двісті дев`яносто тисяч) гривень 00 копійок, що дорівнює сумі фактичної заборгованості за кредитом, на дату укладання цього договору;

- щомісячної сплати процентів за користування кредитом, виходячи з фіскальної процентної ставки в розмірі 25% річних. Сума нарахованих та несплачених процентів за користування кредитом, на дату укладання цього Договору-1. становить 255 056,67 грн. (двісті п`ятдесят п`ять тисяч п`ятдесят шість гривень 67 копійок).

Відповідно до п.1.2. Договору - 1 загальна сума Основного зобов`язання, що переводиться з Первісного боржника до Нового боржника за основним зобов`язанням, становить 19 545 056,67 грн. (Дев`ятнадцять мільйонів п`ятсот сорок п`ять тисяч п`ятдесят шість гривень 67 копійок), в тому числі сума заборгованості за отримання кредитом у розмірі 19 290 000,00 ( Дев`ятнадцять мільйонів двісті дев`яносто тисяч) гривень 00 копійок та сума нарахованих і несплачених процентів у розмірі 255 056,67 грн. (двісті п`ятдесят п`ять тисяч п`ятдесят шість гривень 67 копійок).

Згідно п, 1.4. Договору-1 з дати набрання чинності цим Договором-1 до Нового боржника переходять зобов`язання Первісного боржника перед Кредитором за Кредитним договором в повному обсязі, що існують на дату укладання цього Договору-1.

Відповідно до укладених між АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «БАНК СІЧ» (ідентифікаційний код 37716841) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГРАНД РОЯЛ ЕКСПРЕС» (ідентифікаційний код 42997177) додаткових договорів до Кредитного договору № 338 19 про надання кредиту на умовах кредитної лінії (з юридичною особою) від 01.10.2019: Договору про внесення змін № 382/21 від 29.09.2021; Договору про внесення змін № 552/21 від 24.12.2021; Договору про внесення змін № 108/22 від 24.05.2022; Договору про внесення змін № 122/22 від 30.05.2022.; Договору про внесення змін Х» 154/22 від 20.06.2022.

Пунктом 1.1. Кредитного договору визначено, що банк зобов`язується надати позичальнику кредит шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії в сумі, яка не може перевищувати 16 933 400,00 грн. (шістнадцять мільйонів дев`ятсот тридцять три тисячі чотириста гривень 00 копійок), на умовах, встановлених цим Договором, а Позичальник зобов`язується повернути Кредит та сплатити проценти, встановлені цим Кредитним договором.

Пунктом 2.2. Кредитного договору проценти за користування кредитом сплачуються Позичальником у розмірі встановленої банком фіксованої процентної ставки 17% річних у валюті, в якій наданий кредит в строки, що зазначені п.1.2. цього Договору.

Підписанням цих договорів про внесення змін до основного договору Новий боржник підтвердив, що з умовами Кредитного договору він ознайомлений, вони йому відомі, зрозумілі та він повністю згоден з ними і підтверджує по ним свої зобов`язання.

Згідно п.8.9 Кредитний договір діє до повного повернення позичальником кредиту, сплати у повному обсязі процентів за користування ним та до повного виконання Позичальником будь-яких інших грошових зобов`язань, прийнятих ним на себе згідно умов цього Договору.

24 травня 2022 року між Банком та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРЕКОРЕН» укладено Договір поруки № 109/22(далі - Договір поруки), за яким Боржник взяв на себе зобов`язання відповідати перед банком за належне виконання Позичальником зобов`язань, що випливають з Договору № 338/19 про надання кредиту на умовах Кредитної лінії від 01.10.2019 (п.1.1 Договору Поруки).

Пунктом 1.2 Договору поруки сторони погодили, що Боржник несе солідарну Відповідальність з Позичальником перед Банком за виконання Позичальником умов основного зобов`язання усім належним йому майном та грошовими коштами.

Факт виконання Кредитором своїх зобов`язань та отримання Позичальником кредитних коштів підтверджується Виписками по особовим рахункам боржника, розрахунком заборгованості боржника.

Відповідно до п.5.1. основного договору за невиконання або неналежна виконання прийнятих на себе згідно умов цього Договору зобов`язань винна сторона сплачує іншій стороні неустойку (пеня, штраф), передбачену цим Договором, а також відшкодовує збитки, понесені іншою стороною.

Пунктом 5.2. Кредитного договору встановлено, що при простроченні виконання зобов`язань, викладених по поверненню боргу, позичальник сплачує суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення платежів.

Згідно п. 5.3. за порушення визначених в цьому договорі строків (термінів) повернення кредиту та або сплати процентів за користування кредитними коштами та/або комісійних винагород позичальник зобов`язаний сплатити банку пеню, яка обчислюється від суми простроченого платежу, у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період за який сплачується пеня, за кожен день прострочення.

01.10.2019 між АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «БАНК СІЧ» (надалі - Кредитор) (ідентифікаційний код 37716841) та Товариством з обмеженою відповідальністю «МОЗИР УКРАЇНА» (надалі - Первісний боржник) (ідентифікаційний код 41692853) укладено Договір № 340/19 про овердрафту за поточним рахунком максимальний ліміт, якого становить 7 000 000,00 (сім мільйонів 00 копійок) зі змінами та доповненнями відповідно до наступних договорів: Договір №457/19 про внесення змін від 29.11.2019; Договір №170/20 про внесення змін від 21.04.2020; Договір №419/20 про внесення змін від 29.09.2020; Договір №578/20 про внесення змін від 30.12.2020

29 09.2021 між АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «БАНК СІЧ» (ідентифікаційний код 37716841), Товариством з обмеженою відповідальністю «МОЗИР УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 41692853) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГРАНД РОЯЛ ЕКСПРЕС» (ідентифікаційний код 42997177) (надалі-Новий боржник) укладено Договір № 385/21 про заміну боржника у

зобов`язанні (переведення боргу) (надалі - Договір-2), відповідно до якого Первісний боржник переводить свої зобов`язання за Договором -2 ( з урахуванням всіх змін та доповнень до нього), внаслідок чого Новий боржник замінює Первісного боржника в основному зобов`язанні та приймає на себе всі зобов`язання Первісного боржника за Кредитним договором, в тому числі щодо повернення отриманого кредиту, ліміт якого становить 7 000 000,00грн.

29.09.2021 між АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «БАНК СІЧ» (ідентифікаційний код 37716841), Товариством з обмеженою відповідальністю «МОЗИР УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 41692853) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГРАНД РОЯЛ ЕКСПРЕС» (ідентифікаційний код 42997177) укладено Договір 386/21 про внесення змін до Договору про надання овердрафту за поточним рахунком № 340/19 від 01.10.2019. Сторони виклали текст основного договору в новій редакції, де стороною договору є АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «БАНК СІЧ» (ідентифікаційний код 37716841) та Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕРАНД РОЯЛ ЕКСПРЕС» (ідентифікаційний код 42997177).

Відповідно до укладених між АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «БАНК СІЧ» (ідентифікаційний код 37716841) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГРАНД РОЯЛ ЕКСПРЕС» (ідентифікаційний код 42997177) додаткових договорів до Кредитного договору № 340/19 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 01.10.2019 ( в редакції від 29.09.2021), а саме: Договір про внесення змін № 553/21 від 24.12.2021; Договір про внесення змін № 110/22 від 24.05.2022; Договір про внесення змін № 156/22 від 20.06.2022.

Сторони домовились викласти пункти 1.1., 1.2., 1.5., 2.2., 3.1.2. основного договору в новій редакції та внести відповідні зміни, зокрема: банк відкрив позичальнику відновлювальну кредитну лінію в сумі, яка не може перевищувати 7 460 000,00 грн., датою остаточного повернення всіх отриманих в межах Кредитної лінії сум - 28.09.2023, з фіксованою процентною ставкою 17% річних у валюті, в якій надано кредит.

Підписанням цих договорів про внесення змін до основного договору Новий боржник підтвердив, що з умовами Кредитного договору він ознайомлений, вони йому відомі, зрозумілі та він повністю згоден з ними і підтверджує по ним свої зобов`язання.

Згідно п.8.9 Кредитний договір діє до повного повернення позичальником кредиту, сплати у повному обсязі процентів за користування ним та до повного виконання Позичальником будь-яких інших грошових зобов`язань, прийнятих ним на себе згідно умов цього Договору.

24 травня 2022 року між Банком та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРЕКОРЕН» укладено Договір поруки № 112/22 (далі - Договір поруки), за яким Боржник взяв на себе зобов`язання відповідати перед банком за належне виконання Позичальником зобов`язань, що випливають з Договору № 340/19 про надання кредиту на умовах Кредитної лінії від 01.10.2019 (п.1.1 Договору Поруки).

Пунктом 1.2 Договору поруки сторони погодили, що Боржник несе солідарну Відповідальність з Позичальником перед Банком за виконання Позичальником умов основного зобов`язання усім належним йому майном та грошовими коштами.

20.06.2022 року між сторонами укладено договір про внесення змін до Договору поруки № 112/22 за яким сторони внесли зміни в частині суми основного зобов`язання та строків повернення.

Факт виконання Кредитором своїх зобов`язань та отримання Позичальником кредитних коштів підтверджується Виписками по особовим рахункам боржника, розрахунком заборгованості боржника.

Відповідно до п.5.1. Кредитного договору № 340/19 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 01.10.2019 (в редакції від 29.09.2021 р.) за невиконання або неналежне виконання прийнятих на себе згідно умов цього Договору зобов`язань вина сторона сплачує іншій стороні неустойку (пеня, штраф), передбачену цим Договором, а також відшкодовує збитки, понесені іншою стороною.

Пунктом 5.2. Кредитного договору встановлено, що при простроченні виконання зобов`язань, викладених по поверненню боргу, позичальник сплачує суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення платежів.

Згідно п.5.3. за порушення визначених в цьому договорі строків (термінів) повернення кредиту та/або сплати процентів за користування кредитними коштами та/або комісійних винагород позичальник зобов`язаний сплатити банку пеню, яка обчислюється від суми простроченого платежу, у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період за який сплачується пеня, за кожен день прострочення.

03 листопада 2020 року між АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «БАНК СІЧ» (далі - Банк. Заявник) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГРАНД РОЯЛ ЕКСПРЕС» (далі - Позичальник) укладено договір про надання овердрафту за поточним рахунком №474/20 (даті - Договір), за яким Банк надавав позичальнику овердрафт з максимальним лімітом з першого робочого дня кожного місяця по передостанній робочий день кожного місяця (включно) 10 000 000.00 (десять мільйонів) гривень 00 коп.. з останнього робочого дня кожного місяця до першого робочого дня наступного місяця 5 000 000 (п`ять мільйонів ) грн 00 коп. зі строком дії ліміту з 03 листопада 2020 року по 02 листопада 2021 року включно, з процентною ставкою 18% річних.

03 листопада 2020 року на виконання Договору між Банком та Боржником укладено Договір поруки № 475/20 (договір поруки) за яким, останній зобов`язався перед банком відповідати на належне виконання Позичальника, що випливають (та/або вплинуть) з Договору про надання офердрафту за поточним рахунком №474/20 від 03 листопада 2020 року, укладеного між Банком та Позичальником, а також всіх додаткових договорів, що будуть укладені до нього в тому числі щодо розміру Овердрафту, строку дії Кредитного договору, розміру процентів, комісій та інших платежів і умов, сплати процентів за користування овердрафтом, комісій та інших платежів у розмірі та в порядку зазначеному в кредитному договорі.

24 грудня 2021 року між Банком, ТОВ «РОЯЛ ПЕТРОЛ» та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЦЕНТРАЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА ГРУПА» (далі - Новий позичальник) за Договором №545/21 про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) від 24 грудня 2021 року за договором № 474/20, відповідно до умов якого Новий позичальник замінив Первісного боржника в Основному зобов`язанні та прийняв на себе всі зобов`язання Первісного боржника за Кредитним договором.

24 грудня 2021 року між Новим позичальником та Банком укладено Договір про внесення змін №546/21 до Договору №474/20 про надання овердрафту за поточним рахунком від 03 листопада 2020 року, за яким Сторонами досягнуто домовленості про зміну форми кредитування за Кредитним договором з «овердрафту за поточним рахунком» на «відновлювальну відкличну лінію» та продовження терміну дії Кредитного договору до 23 грудня 2022 року, Сторони дійшли згоди викласти текст Кредитного договору в новій редакції, (далі - Кредитний договір в новій редакції) та визначено графік погашення заборгованості по Кредитному договору в новій редакції.

Пунктом п.4.2.4 Кредитного договору в новій редакції визначено, що Банк має право вимагати від Позичальника (незалежно від настання строку погашення кредиту) сплати у повному обсязі заборгованості за Кредитом та/або процентами за користування ним, та/або суму неустойки, передбачених цим Договором, у разі настання будь-якого або всіх наступних випадків:

- невиконання або неналежне виконання Позичальником будь - яких умов та/або зобов`язань та/або у разі настання випадків, передбачених цим Договором (в тому числі, але не виключно, у випадку, якщо Позичальник використав Кредит (Транш) не за цільовим призначенням, якщо Позичальник не виконав у строк свої зобов`язання по поверненню Кредиту (Траншу) та/або сплаті процентів за користування Кредитом та/або по сплаті комісійної винагороди та/або інші зобов`язання по сплаті грошових коштів, передбачені цим Договором;

- погіршився фінансовий стан Позичальника таким чином, що ставить під сумнів можливість належного виконання ним взятих на себе зобов`язань згідно з цим Договором.

24 травня 2022 року між Банком та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРЕКОРЕН» укладено Договір поруки № 116/22(далі - Договір поруки), за яким Боржник взяв на себе зобов`язання відповідати перед банком за належне виконання Позичальником зобов`язань, що випливають з Договору № 474/20 про надання кредиту на умовах Кредитної лінії від 01.10.2019 (п. 1.1 Договору Поруки).

Пунктом 1.2 Договору поруки сторони погодили, що Боржник несе солідарну Відповідальність з Позичальником перед Банком за виконання Позичальником умов основного зобов`язання усім належним йому майном та грошовими коштами.

20.06.2022 року між сторонами укладено договір про внесення змін до Договору поруки № 116/22 за яким сторони внесли зміни в частині суми основного зобов`язання та строків повернення.

Поручитель зобов`язався перед Банком відповідати за належне виконання Новим позичальником - ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЦЕНТРАЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА ГРУПА» (ідентифікаційний код 42497911), зобов`язань, що випливають з Кредитного договору № 474/20 про надання кредиту на умовах кредитної лінії (з юридичною особою) від 03.11.2020 (попередня назва договору - Договір № 474/20 про надання овердрафту за поточним рахунком від 03.11.2020). укладеного між Банком та Новим позичальником, а також всіх додаткових договорів/договорів про внесення змін, що укладені та/або будуть укладені до нього в майбутньому, в тому числі щодо розміру Кредиту, строку дії Кредитного договору, розміру процентів, комісій та інших платежів і умов, сплати процентів за користування Кредитом, комісій та інших платежів у розмірі та в порядку, зазначеному в Кредитному договорі, в тому числі зобов`язань щодо:

- погашення кредиту в сумі 9 676 600,00 грн. (дев`ять мільйонів шістсот сімдесят шість тисяч шістсот гривень 00 копійок) не пізніше 23 грудня 2022 року або протягом 10 (десяти) банківських днів з моменту відправлення (надання) письмової вимоги Банку про повернення кредиту та сплату процентів у випадках, на умовах та в порядку, передбачених Кредитним договором;

- щомісячної сплати нарахованих процентів за користування кредитом у розмірі 18% (вісімнадцять процентів) річних, відповідно до умов Кредитного договору;

- сплати процентів за неправомірне користування кредитом в розмірі 21% (двадцять один процент) річних відповідно до умов Кредитного договору;

- сплати комісій у розмірі та в порядку, зазначеному в Кредитному договорі;

- сплати інших платежів у розмірі, порядку та на умовах, зазначених у Кредитному договорі:

- відшкодування Банку всіх витрат, понесених ним під час виконання зобов`язань Позичальника за Кредитним договором, в тому числі сплати пені, штрафів, неустойок, відшкодування збитків тощо. Всі інші умови договору - без змін.

Відповідно до п. 1.4. Договору поруки, сторони визначили, що Поручитель несе солідарну відповідальність з Позичальником перед Банком за виконання Позичальником умов Основного зобов`язання усім належним йому майном та грошовими коштами.

Пунктом 1.6 Договору поруки. Поручитель приймає на себе зобов`язання відповідати за виконання Основного зобов`язання за Кредитним договором за будь-якого Позичальника, в тому числі в разі переводу боргу за Кредитним договором чи припинення Позичальника.

Пунктом 2.4.1. Договору поруки. Боржник зобов`язався виконати за Позичальника зобов`язання за Кредитним договором шляхом перерахування (або через касу Банку) суми заборгованості Позичальника, вказаної Банком, в рахунок погашення такої заборгованості, за реквізитами та в строки, вказаними в заяві Банку про невиконання Позичальником зобов`язань за Кредитним договором або будь-яким іншим способом, передбаченим діючим законодавством України.

2.4.7. Відповідати за виконання Основного зобов`язання за Кредитним договором за будь-якого Позичальника в разі переводу боргу за Кредитним договором чи припинення Позичальника.

Розділом 3 Договору поруки встановлено, що Поручитель відповідає за зобов`язаннями згідно з Кредитним договором перед Банком в тому ж обсязі, що і Позичальник, включаючи сплату основного боргу, комісій, неустойки, відшкодування збитків тощо, згідно чинного законодавства України та цього Договору. Причини невиконання Позичальником своїх зобов`язань за Кредитним договором жодним чином не можуть впливати на виконання Поручителем зобов`язань за цим Договором. Поручитель та Позичальник залишаються зобов`язаними перед Банком до того моменту, поки всі зобов`язання за Кредитним договором не будуть виконані у повному обсязі.

Заявником вказано, що заборгованість ТОВ «Гранд Роял Експрес» перед Акціонерним товариством «Банк Січ» за Кредитним договором № 338/19 про надання кредитної лінії від 01.10.2019 становить 17 427 757,96 грн. (у тому числі пеня за несвоєчасне погашення нарахованих відсотків за користування кредитом за період з 16.11.2021 по 23.02.2022 у розмірі 7 945,98 грн.); за Кредитним договором № 340/19 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 01.10.2019 становить 7 369 619,65 грн. (у тому числі пеня за несвоєчасне погашення нарахованих відсотків за користування кредитом за період з 16.11.2021 по 23.02.2022 у розмірі 2 612,79 грн.); заборгованість ТОВ «Центральна енергетична група» перед заявником за Кредитним договором № 474/20 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 03.11.2020 становить 9 967 860,97 грн. (у тому числі пеня за несвоєчасно сплачений кредит у розмірі 3 388,56 грн. та пеня за несвоєчасно сплачені проценти у розмірі 1 499,30 грн.).

Частинами 1 та 2 статті 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Укладений між Банком та Луценком О.А. Кредитний договір № 010/2549/82/642619 від 06.09.2019 за своєю правовою природою є кредитним договором, до положень якого також застосовуються приписи Цивільного кодексу України щодо позики.

Відповідно до частини 1 статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Частиною 2 статті 1056-1 ЦК України встановлено, що розмір процентів, тип процентної ставки (фіксована або змінювана) та порядок їх сплати за кредитним договором визначаються в договорі залежно від кредитного ризику, наданого забезпечення, попиту і пропозицій, які склалися на кредитному ринку, строку користування кредитом, розміру облікової ставки та інших факторів на дату укладення договору.

Якщо договором встановлений обов`язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048 цього Кодексу (частина 2 статті 1050 ЦК України).

Відповідно до частини 1 статті 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Частиною 1 статті 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України) встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (частина 7 статті 193 ГК України).

Статтею 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до частини 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором.

Відповідно до приписів статті 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Згідно з ч. 1 ст. 546 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Статтею 553 Цивільного кодексу України визначено, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Відповідно до ч. 2 ст. 553 Цивільного кодексу України порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі.

Згідно з ч. 1 ст. 554 Цивільного кодексу України в разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя.

Відповідно до ст. 543 Цивільного кодексу України у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо. Солідарні боржники залишаються зобов`язаними доти, доки їхній обов`язок не буде виконаний у повному обсязі.

Згідно з повідомленням розпорядника майна арбітражного керуючого Сиволобова М.М. останнім заявлені вимоги визнаються у повному обсязі, збоку боржника, у свою чергу, будь-яких заперечень щодо заявлених вимог Акціонерного товариства «Банк Січ» не надходило.

Враховуючи зазначене, дослідивши долучені до заяви докази, а також розрахунки, Акціонерне товариство «Банк Січ» підлягає визнанню кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрекорен» на суму 34 765 238,58 грн. з віднесенням 34 749 791,95 грн. до четвертої черги та 15 446,63 грн. до шостої черги задоволення вимог кредиторів.

Поряд з указаною заборгованістю внесенню до реєстру вимог кредиторів підлягає також судовий збір у розмірі 4 962,00 грн., сплачений за подання до суду заяви із кредиторськими вимогами до боржника.

Керуючись ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором по відношенню до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрекорен» Акціонерне товариство «Банк Січ» з грошовими вимогами на суму 34 770 200,58 грн., з яких 4 962,00 грн. - вимоги першої черги, 34 749 791,95 грн. - вимоги четвертої черги, 15 446,63 грн. - вимоги шостої черги.

2. Зобов`язати розпорядника майна внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів.

3. Копію ухвали направити сторонам, учасникам провадження у справі.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 04.01.2023

Суддя А.В. Яковенко