Ухвала

від 11.01.2023 по справі 916/66/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"11" січня 2023 р.м. Одеса Справа № 916/66/22Господарський суд Одеської області у складі судді Смелянець Г.Є.

при секретарі судового засідання Крайнюк А.В.

розглянувши у судовому засіданні у порядку загального позовного провадження

справу №916/66/22

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Стандард Фінанс Групп

до відповідача Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Зоря

про стягнення 5 018 392,52 грн.

за участю представників:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: не з`явився.

В С Т А Н О В И В:

Господарським судом Одеської області у складі судді Смелянець Г.Є. в порядку загального позовного провадження розглядається справа №916/66/22 за позовом Акціонерного товариства Банк Кредит Дніпро до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Зоря про стягнення 5 018 392,52 грн. за кредитним договором №131118-АТ від 13.11.2018р., кредитним договором №211118-А від 21.11.2018р., кредитним договором №211118-АЕ від 21.11.2018р.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.11.2022 клопотання Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю Зоря про заміну сторони правонаступником за вх.№ 25375/22 від 09.11.2022 задоволено. Замінено позивача у справі №916/66/22 Акціонерне товариство Банк Кредит Дніпро на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю Стандард Фінанс Групп та останньому запропоновано надати до суду письмові пояснення щодо позову.

01.12.2022 за вх.№2719/22 господарським судом одержано клопотання про заміну сторони правонаступником, в якому ТОВ «АГРО ТЕХ ГРУП» просить суд замінити ТОВ СТАНДАРД ФІНАНС ГРУП його правонаступником за кредитними договорами №131118 - АТ від 13.11.2018р., №211118 - АЕ від 21.11.2018р., №211118-А від 21.11.2018р. ТОВ «АГРО ТЕХ ГРУП» (65048, м. Одеса, вул. Успенська, 53, код ЄДРПОУ 41962782) та залучити ТОВ «АГРО ТЕХ ГРУП» до участі у справі як правонаступника ТОВ СТАНДАРД ФІНАНС ГРУП за кредитними договорами №131118 - АТ від 13.11.2018р., №211118 - АЕ від 21.11.2018р., №211118-А від 21.11.2018р.

В обґрунтування заявленого клопотання ТОВ «АГРО ТЕХ ГРУП» посилається на те, що 05.10.2022 ТОВ СТАНДАРД ФІНАНС ГРУП за договором відступлення права вимоги передало (відступило) на користь ТОВ «АГРО ТЕХ ГРУП» вказані вище права вимоги до СТОВ «ЗОРЯ» за кредитними договорами №131118 - АТ від 13.11.2018р., №211118 - АЕ від 21.11.2018р., №211118-А від 21.11.2018р.

У підготовчому засіданні 14.12.2022, за участю представника відповідача судом постановлено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, та якою задоволено усне клопотання представника відповідача про відкладення підготовчого засідання та підготовче засідання відкладено на 11.01.2023 о 15:00, із викликом учасників справи у підготовче засідання.

19.12.2022 господарським судом одержано лист, в якому позивач повідомив про те, що 05.10.2022 ТОВ СТАНДАРД ФІНАНС ГРУП на підставі договору відступлення права вимоги передало права вимоги за кредитними договорами №131118 - АТ від 13.11.2018р., №211118 - АЕ від 21.11.2018р., №211118-А від 21.11.2018р. на користь ТОВ «АГРО ТЕХ ГРУП». Таким чином, на даний час кредитором за кредитними договорами №131118 - АТ від 13.11.2018р., №211118 - АЕ від 21.11.2018р., №211118-А від 21.11.2018р. укладеними АТ «БАНК Кредит Дніпро» зі СТОВ «ЗОРЯ» на даний час є ТОВ «АГРО ТЕХ ГРУП».

Представники сторін у підготовче засідання 11.01.2023 не з`явилися та про причини нез`явлення суд не повідомили. При цьому про дату, час та місце проведення підготовчого засідання повідомлені належним чином.

Відповідно до частини 1 статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки (ч.1 ст.11 ЦК України). Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини, інші юридичні факти (п.п. 1 і 4 ч.2 ст.11 ЦК України). Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства (ч.3 ст.11 ЦК України). У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків може бути настання або ненастання певної події (ч.6 ст.11 ЦК України).

Внаслідок певної дії чи події сторону у зобов`язанні можна замінити на іншу особу, яка є її правонаступником або стосовно лише цивільних прав (обов`язків), або одночасно щодо цивільних прав і обов`язків. Іншими словами, заміна сторони у зобов`язанні може бути наслідком або сингулярного правонаступництва (зокрема, на підставах договорів купівлі-продажу (ч.3 ст.656 ЦК України), дарування (ч.2 ст.718 ЦК України), факторингу (глава 73 ЦК України)), або універсального правонаступництва (у випадку реорганізації юридичної особи (ч.1 ст.104 ЦК України) чи спадкування (ст.1216 ЦК України)).

Процесуальне правонаступництво - це унормована можливість заміни судом (на будь-якій стадії процесу судового розгляду справи в суді першої, апеляційної та касаційної інстанцій сторони чи третьої особи іншим суб`єктом, коли права та обов`язки суб`єкта владних повноважень перейшли від сторони до іншого суб`єкта владних повноважень, а також можливість суб`єкта публічної адміністрації (правонаступника) вступити в судовий процес як сторона чи третя особа. Аналогічні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 22.01.2020 р. у справі № 2а-15057/09/2670.

Як вбачається із договору відступлення права вимоги від 05.10.2022 укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «СТАНДАРТ ФІНАНС ГРУПП» (Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРО ТЕХ ГРУП» (Новий кредитор), в порядку та на умовах, визначених Договором, Кредитор відступає за плату Новому кредитору належні йому права вимоги за кредитним договором та договорами поруки, крім можливості нарахування відсотків, комісій, штрафних санкцій (пені) як банківська (фінансова установа), а Новий кредитор заміняє Кредитора як сторону кредитора у кредитному договорі та договорах поруки і приймає на себе всі йог права та обов`язки за кредитним договором та договорами поруки. Новий кредитор сплачує кредитору вартість прав вимоги, що відступаються (відчужуються), в порядку та на умовах передбачених договором. При цьому Новий кредитор набуватиме статус правонаступника кредитора відповідно до чинного законодавства України, у виконавчому провадженні, пов`язаному з правом вимоги.

Відповідно до п. 3.1. договору загальна вартість прав вимоги за договором становить 9 520 000 грн. без ПДВ.

Згідно з п. 3.4. договору загальний розмір заборгованості боржника, права вимоги за яким відступаються, складає станом на дату укладання цього договору 16 890 992, 27 грн., та складається з:

- за кредитним договором №131118-АТ від 13.11.2018 р. всього 4 511 700,67 грн. з яких: прострочена заборгованість за кредитом - 2 298 000,00 грн., строкова заборгованість за кредитом - 761 000 грн.; прострочена заборгованість за процентами - 1 428 425,62 грн.; строкова заборгованість за процентами - 24 275,05 грн.

- за Кредитним договором № 211118-АЕ від 21.11.2018 р. всього 1 592 813.83 грн. з яких: прострочена заборгованість за кредитом - 1 000 000 грн.; прострочена заборгованість за процентами - 592 813,83 грн.

- за Кредитним договором №211118-А від 21.11.2018 р. всього 10 786 407,77 грн, з яких: прострочена заборгованість за кредитом - 6 992 601,78 грн., прострочена заборгованість за процентами - 3 793 805,99 грн.

Відповідно до ст. 512 ЦК України підставами для заміни кредитора у зобов`язанні, є: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 516 ЦК України встановлено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Статтею 519 ЦК України встановлено, що первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором.

Відповідно до ч.3 ст.52 ГПК України про заміну або відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Отже, враховуючи те, що матеріали справи не містять доказів визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 05.10.2022, яким Товариство з обмеженою відповідальністю «СТАНДАРТ ФІНАНС ГРУПП» відступило права вимоги на підставі кредитних договорів №131118- АТ від 13.11.18; №211118-А від 21.11.18; №211118-АЕ від 21.11.18 до СТОВ ЗОРЯ. та з огляду на відсутність заперечень учасників справи щодо правомірності укладення цього договору, господарський суд дійшов висновку про задоволення клопотання ТОВ «АГРО ТЕХ ГРУП», оскільки у правовідносинах по справі, щодо яких виник спір відбулася заміна позивача ТОВ «СТАНДАРТ ФІНАНС ГРУПП» його правонаступником.

Керуючись ст.ст.52, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

У Х В А Л И В:

1.Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО ТЕХ ГРУП» про заміну сторони правонаступником за вх.№27191/22 від 01.12.2022 задовольнити.

2.Замінити позивача у справі №916/66/22 Товариство з обмеженою відповідальністю СТАНДАРД ФІНАНС ГРУП його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРО ТЕХ ГРУП» (65048, м. Одеса, вул. Успенська, 53, код ЄДРПОУ 41962782).

Ухвала набирає чинності в порядку встановленому ст.235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня складання повної ухвали.

Повний текст ухвали складено 16.01.2023р.

Суддя Г.Є. Смелянець