Ухвала

від 18.01.2023 по справі 927/359/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

18 січня 2023 року м. Чернігів справа № 927/359/20

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С.Сидоренка, розглянувши матеріали по справі за заявою ліквідатора боржникаБОРЖНИК: Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «СТАРТ-ІНВЕСТ» 14029, м. Чернігів, вул. Авіаторів, 19про порушення справи про банкрутство

за відсутності представників учасників справи про банкрутство, які в судове засідання не з`явились

В судовому засіданні 18.01.2023, на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

Товариством з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «СТАРТ-ІНВЕСТ» (надалі - боржник) подана заява про відкриття провадження у справі про банкрутство на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУПБ), яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 28.04.2020 була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 12.05.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «СТАРТ-ІНВЕСТ»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Зайцева Д.С.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 20.08.2020:

визнано грошові вимоги наступних кредиторів:

Головного управління ДПС у Полтавській області в розмірі 6 996 437,61 грн. (5 622 211,00 грн. - основний платіж, 954 207,75 грн. - штрафні (фінансові) санкції, 420 018,86 грн. - пеня) та 4 204,00 грн. судового збору;

фізичної особи - підприємця Яненка Ігоря Петровича в розмірі 2 009 763,90 грн. (борг) та 4 204,00 грн. судового збору;

визначено дату проведення перших зборів кредиторів та комітету кредиторів - 02 вересня 2020 року;

зобов`язано розпорядника майна боржника Зайцева Д.С. протягом десяти днів після винесення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення; подати до господарського суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів;

зобов`язано конкурсних кредиторів з правом вирішального голосу провести збори кредиторів, обрати комітет кредиторів;

зобов`язано комітет кредиторів надати суду рішення зборів кредиторів стосовно наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) в п`ятиденний строк після його прийняття;

визначено дату проведення підсумкового засідання суду - 17 вересня 2020 року.

Іншою ухвалою суду від 20.08.2020 визнано грошові вимоги наступних кредиторів:

Товариства з обмеженою відповідальністю «ДОРРЕМБУДТРЕСТ» в розмірі 478 122,04 грн. (борг) та 4 204,00 грн. судового збору;

Дочірнього підприємства «Полтавський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» в розмірі 3 877 341,00 грн. (борг) та 4 204,00 грн. судового збору.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 01.10.2020 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «СТАРТ-ІНВЕСТ» та повноваження розпорядника майна боржника Зайцева Д.С.; боржника визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Шкабрія М.П., зобов`язано ліквідатора, зокрема виконати дії, передбачені розділом ІV «Ліквідаційна процедура» Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 29.10.2020 визнано грошові вимоги Державного підприємства «Агентство місцевих доріг Полтавської області» в розмірі 439 775,68 грн. (борг) та 4 204,00 грн. судового збору.

Рішеннями Господарського суду Чернігівської області від 29.10.2020 позовні заяви Державного підприємства «Агентство місцевих доріг Полтавської області» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «СТАРТ-ІНВЕСТ» про зобов`язання вчинити дії залишено без задоволення (справи №№ 927/359/20 (927/736/20), 927/359/20 (927/739/20), 927/359/20 (927/769/20), 927/359/20 (927/770/20), 927/359/20 (927/772/20), 927/359/20 (927/779/20), 927/359/20 (927/780/20)).

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 10.11.2020 визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Полтавській області в розмірі 93 800,27 грн. (87 546,73 грн. пені та 6 253,54 грн. штрафних (фінансових) санкцій) та 4 204,00 грн. судового збору.

Ухвалами Господарського суду Чернігівської області від 18.01.2021 визнано грошові вимоги:

Товариства з обмеженою відповідальністю «Шляхове будівництво «АЛЬТКОМ» в розмірі 2 231 621,22 грн. (борг) та 4 204,00 грн. судового збору;

Державного підприємства «Агентство місцевих доріг Полтавської області» в розмірі 14 714,00 грн. (борг) та 4 204,00 грн. судового збору.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 19.07.2021:

здійснено заміну Головного управління ДПС у Полтавській області (код 43142831) його правонаступником - Головним управлінням ДПС у Полтавській області (код відокремленого підрозділу 44057192);

здійснено заміну Головного управління ДПС у Полтавській області (код відокремленого підрозділу 44057192) його правонаступником - Головним управлінням ДПС у Чернігівській області (код відокремленого підрозділу 44094124).

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 26.07.2021, зокрема відсторонено арбітражного керуючого Шкабрія М.П. від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «СТАРТ-ІНВЕСТ».

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 27.08.2021, зокрема ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «СТАРТ-ІНВЕСТ» призначено арбітражного керуючого Вихор Ю.С.

В подальшому строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута Вихор Ю.С. неодноразово продовжувався, востаннє - ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 12.07.2022 на шість місяців до 01.01.2023 включно.

03 січня 2023 року ліквідатором банкрута до Господарського суду Чернігівської області подано звіт про проведену роботу, який ухвалою суду від 04.01.2023 призначений до розгляду в судовому засіданні на 18 січня 2023 року; одночасно:

викликано для участі в судовому засіданні ліквідатора банкрута Вихор Ю.С. з визнанням явки останньої обов`язковою;

зобов`язано ліквідатора Вихор Ю.С. надати ліквідаційний баланс;

повідомлено кредиторів про призначення судового засідання, а також про те, що їх участь в цьому судовому засіданні не є обов`язковою.

Учасники справи належним чином були повідомлені про дату, час та місце проведення даного судового засідання, однак не скористались своїм процесуальним правом на участь у ньому.

05.01.2023, на виконання вказаних вище вимог суду, ліквідатором банкрута Вихор Ю.С. до Господарського суду Чернігівської області поданий ліквідаційний баланс.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

як вбачається з матеріалів справи, 02.09.2020 зборами кредиторів прийнято рішення (протокол № 1 від 02.09.2020), зокрема про створення комітету кредиторів у складі двох членів, а саме: Головного управління ДПС у Полтавській області та фізичної особи - підприємця Яненка Ігоря Петровича.

30.12.2022 комітетом кредиторів затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі про банкрутство ТОВ «Будівельна компанія «СТАРТ-ІНВЕСТ».

Як вбачається з матеріалів справи, арбітражним керуючим Вихор Ю.С. був проведений аналіз фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю«Будівельна компанія «СТАРТ-ІНВЕСТ» за результатами якого встановлено відсутність ознак: фіктивного банкрутства; з приховування банкрутства; доведення товариства до банкрутства.

Як вбачається з матеріалів справи арбітражний керуючий Шкабрій М.П. у період виконання повноважень розпорядника майна банкрута встановив факт наявності у товариства майнових активів в кількості 43 одиниці вартістю 118 887,92 грн.

На запит (від 07.09.2021 № 02-01/23/203 ліквідатора Вихор Ю.С.) арбітражний керуючий Шкабрій М.П. повідомив (лист від 17.09.2021 № 927/359/20-19), що він неодноразово звертався до керівника товариства Лук`яненка В.В. (листи від 22.10.2020 та від 21.01.2021 № 927/359/20-29) щодо передачі йому всіх без виключення документів та печатки товариства, будь-яку інформацію у будь-якій формі, що стосується юридичної особи, однак жодної відповіді не надходило; оригіналів документів та печаток банкрута також не передавали (відповідні запити були повернуті арбітражному керуючому Шкабрію М.П. за закінченням терміну зберігання).

В свою чергу ліквідатор Вихор Ю.С. зверталась до засновника та керівника банкрута Лук`яненка В.В. (лист від 07.09.2021 № 02-01/23/204) щодо передачі в найкоротший термін будь-яких активів та документів товариства (за умови не передання їх арбітражному керуючому Шкабрію М.П.); одночасно керівник був повідомлений про те, що у разі ігнорування даної вимоги відповідна заява буде направлена до правоохоронних органів.

Відповідна вимога була повернута ліквідатору Вихор Ю.С. за закінченням терміну зберігання.

В подальшому ліквідатор Вихор Ю.С. зверталась до Головного управління Національної поліції в Черкаській області із заявою (від 10.06.2022 № 02-01/23/82) щодо внесення відомостей до Єдиного реєстру досудових розслідувань України з приводу дій ОСОБА_1 , які містять ознаки злочину передбаченого ст. 191, 357 Кримінального кодесу України, притягнення винної особи до відповідальності та повідомлення про результати розгляду.

Згідно довідки про результати розгляду матеріалів справи (ЄО № 47297 від 26.09.2022), з якої вбачається, що «Під час проведення перевірки був здійснений вихід за адресою проживання гр. ОСОБА_1 , але дверей домоволодіння ніхто не відчинив та після чого було опитано сусіда гр. ОСОБА_2 та в ході спілкування вище вказаною особо повідомлено, що гр. ОСОБА_1 не бачила напротязі трьох останніх років та не знає де він перебуває.»

На момент розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу будь-яке майно у товариства відсутнє, що підтверджується наступним:

згідно Протоколу інвентаризаційної комісії від 30.09.2021, за даними інвентаризації встановлено відсутність у банкрута будь-якого майна, натомість виявлено кредиторську заборгованість в сумі 12 293 662,70 грн. (аналогічна інформація відображена в акті № 1 про проведення інвентаризації підприємства від 30.09.2021).

згідно акту № 2 інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 30.09.2021 під час інвентаризації відповідні документи не виявлені;

згідно акту інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами станом на 30.09.2021 дебіторська заборгованість у банкрута відсутність, розмір кредиторської заборгованості становить 12 293 662,70 грн.;

згідно акту інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків від 30.09.2021 відповідні розрахунки відсутні;

згідно інвентаризаційного опису необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні нвестиції) від 30.09.2021 відповідні активи відсутні;

згідно акту № 1 про результати інвентаризації грошових коштів від 30.09.2021 лишки чи надлишки останніх не виявлені;

згідно інвентаризаційного опису матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання від 30.09.2021, останні - відсутні.

Як вбачається зі змісту звіту ліквідатора Вихор Ю.С., остання зверталась до реєструючих органів з метою з`ясування наявності у власності банкрута будь-якого майна, однак за результатами аналізу отриманих відповідей встановлений факт відсутності у товариства будь-яких активів.

Згідно даних Балансу (Звіт про фінансовий стан) на 30 грудня 2022 року будь-які активи ТОВ «Будівельна компанія «СТАРТ-ІНВЕСТ» відсутні; при цьому, товариство має поточні зобов`язання в сумі 12292 тис. грн. (5195 тис. грн. - поточна кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги; 7098 тис. грн. - поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з бюджетом, 2575 тис. грн. у т.ч. з податку на прибуток).

За таких обставин, вимоги кредиторів залишилися задоволеними не в повному обсязі.

Наведені вище обставини свідчать про те, що ліквідатором були вжиті всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна та грошових коштів банкрута.

Заперечення проти звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу від кредиторів до Господарського суду Чернігівської області не надходили.

За інформацією ліквідатора Вихор Ю.С. документи боржника на державне зберігання до архівного відділу не передавались у зв`язку з їх відсутністю та непередачею арбітражному керуючому.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд вважає, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, юридичну особу - банкрута ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись ст. 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «СТАРТ-ІНВЕСТ» (14029, м. Чернігів, вул. Авіаторів, 19; код 41922954).

Провадження у справі про банкрутство закрити.

Вимоги кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Копії цієї ухвали надіслати ліквідатору Вихор Ю.С. ( АДРЕСА_1 (ІНФОРМАЦІЯ_1 )) та кредиторам: Головному управлінню ДПС у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, вул. Реміснича, 11 (ch.official@tax.gov.ua)), фізичній особі - підприємцю Яненку І.П. ( АДРЕСА_2 (ІНФОРМАЦІЯ_2 )), Товариству з обмеженою відповідальністю «ДОРРЕМБУДТРЕСТ» (36000, м. Полтава, вул. Садова, 3, офіс 1 (ІНФОРМАЦІЯ_3)), Дочірньому підприємству «Полтавський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (36039, м. Полтава, вул. В.Чорновола, 22-а (PoltavaOAD.jurist@ukr.net)), Державному підприємству «Агентство місцевих доріг Полтавської області» (36014, м. Полтава, вул. Зигіна, 1 (dpamdpo@adm-pl.gov.ua)) та Товариству з обмеженою відповідальністю «Шляхове будівництво «АЛЬТКОМ» (87525, м. Маріуполь Донецької області, вул. Бахчиванджи, 2 (ds@altkom.ua)), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (14032, м. Чернігів, проспект Левка Лук`яненка, 20-а (cnap@chernigiv-rada.gov.ua)) та Сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (14000, м. Чернігів, проспект Миру, 43 (bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua)).

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її підписання та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повний текст ухвали складено та підписано 20.01.2023.

Дата набрання ухвалою законної сили - 18.01.2023.

Суддя А.С.Сидоренко