Постанова

від 01.02.2023 по справі 149/429/21

ВІННИЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

Справа № 149/429/21

Провадження № 22-ц/801/77/2023

Категорія: 23

Головуючий у суді 1-ї інстанції Вергелес В. О.

Доповідач:Голота Л. О.

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 лютого 2023 рокуСправа № 149/429/21м. Вінниця

Вінницький апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

Головуючого судді - Голоти Л.О. (суддя-доповідач),

суддів Денишенко Т. О., Рибчинського В. П.,

за участю секретаря судового засідання Михайленко А. В.,

розглянув в режимі відеоконференції у відкритому судовому засіданні в залі суду № 2 справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Щедра Нива» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Хмільницької районної державної адміністрації Вінницької області, третя особа - Товариства з обмеженою відповідальністю «ХОРС 2020», про визнання недійсною угоди про припинення договору оренди земельної ділянки, скасування рішення державного реєстратора про припинення права оренди земельної ділянки, повернення земельної ділянки в оренду,

за апеляційною скаргою ОСОБА_3 , який діє в інтересах ОСОБА_1 , на рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 26.09.2022 року, ухвалене у складі судді Вергелеса В. О. в приміщенні суду в м. Хмільник,

в с т а н о в и в :

26.02.2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Щедра Нива» (далі ТОВ «Щедра Нива») звернулася до суду з позовом (вх № 1931) до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А. В., про визнання недійсної угоди про припинення договору оренди земельної ділянки, скасування рішення державного реєстратора та повернення земельної ділянки.

Позов обґрунтовано тим, що 02.02.2008 року між ТОВ «Щедра Нива» та ОСОБА_1 укладено договір оренди земельної ділянки площею 3,3274 га, кадастровий номер 0524883100:02:001:0010, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.

10.10.2016 року між ТОВ «Щедра Нива» та ОСОБА_1 укладено додаткову угоду про внесення змін договору оренди земельної ділянки від 02.02.2008 року, якою збільшено розмір орендної плати з 3 % до 8 % від нормативної грошової оцінки, що становили 10660,49 гривень та поновлення строку оренди до 31.12.2026 року, на підставі якої державним реєстратором зареєстровано право оренди ТОВ «Щедра Нива» на вказану земельну ділянку.

15.09.2020 року між ТОВ «Щедра Нива» та ОСОБА_1 укладено додаткову угоду про внесення змін договору оренди земельної ділянки від 02.02.2008 року, якою збільшено розмір орендної плати у зв`язку із зміною нормативної грошової оцінки та поновлення строку оренди до 31.12.2030 року.

22.10.2020 року до ТОВ «Щедра Нива» надійшов лист директора ТОВ «Хорс 2020» ОСОБА_4 про те, що земельна ділянка площею 3,3274 га, кадастровий номер 0524883100:02:001:0010 орендується ТОВ «Хорс 2020» і товариство вимагає припинення її використання ТОВ «Щедра Нива».

ТОВ «Щедра Нива» стало відомо, що 09.06.2020 року між ТОВ «Щедра Нива» в особі директора ОСОБА_2 , який був звільнений з посади 17.06.2020 року за згодою сторін, та ОСОБА_1 , укладено угоду про припинення дії вищевказаного договору оренди земельної ділянки.

04.09.2020 року ОСОБА_1 уклала з ТОВ «Хорс 2020» договір оренди зазначеної земельної ділянки, після чого державним реєстратором зареєстровано право оренди земельної ділянки за ТОВ «Хорс 2020». Вищевказана земельна ділянка перейшла у користування ТОВ «Хорс 2020» на підставі угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, яка укладена між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , який на той час виконував обов`язки директора ТОВ «Щедра Нива», внаслідок зловмисної домовленості.

Укладаючи дану угоду директор ТОВ «Щедра Нива» ОСОБА_2 діяв недобросовісно, всупереч інтересам товариства та не мав повноважень на її вчинення, оскільки статутом товариства передбачено надання попереднього дозволу наглядової ради на укладення такого виду угоди (пункти 17, 18 розділу 10 Статуту), а тому така угода є недійсною.

Про наявність зловмисної домовленості свідчить також те, що ОСОБА_2 приховав факт підписання угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки від 09.06.2020 року, про що свідчить відсутність у позивача заяви ОСОБА_1 про припинення договору оренди, оригіналу такої угоди, неповідомлення ОСОБА_1 про намір розірвати договір оренди, отримання останньою авансом орендної плати за 2020 рік, укладення 15.09.2020 року додаткової угоди про продовження строку дії договору до 31.12.2030 року, а також те, що реєстрація припинення права оренди ТОВ «Щедра Нива» та реєстрація права оренди на одну і ту ж саму ділянку за ТОВ «Хорс 2020» відбулися фактично одночасно.

Внаслідок укладення угоди про розірвання дії договору оренди земельної ділянки, вказана земельна ділянка вибула із основних фондів ТОВ «Щедра Нива», що призвело до прямих матеріальних збитків у виді виплаченої орендної плати за 2020 рік, витрат на виконання комплексу сільськогосподарських робіт по обробітку земельної ділянки протягом 2019-2020 років, а також недоотримання прибутку за користування земельною ділянкою протягом наступних років строку дії договору.

ОСОБА_2 був звільнений з посади директора 17.06.2020 року. Реєстрація заяви щодо припинення (розірвання) договору оренди є протиправною, оскільки а ні посадові особи, а ні інші особи за дорученням ТОВ «Щедра Нива», до державного реєстратора не звертались та необхідні документи не надавали, тобто подання заяв здійснено неуповноваженою особою, а державний реєстратор прийняла від ТОВ «Хорс 2020» заяви та документи про реєстрацію права оренди на земельну ділянку, яка на той момент перебувала в оренді ТОВ «Щедра Нива» та право оренди якої не було припинено.

Виходячи з наведеного, положень статей 203, 215, 216, 232 ЦК України, статей 32, 35 Закону України «Про оренду землі», статті 10 Закону України «Про державний реєстр речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», ТОВ «Щедра Нива», з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог (вх.№ 5014від 19.05.2021року) (т. 1 а. с. 95-99), просило :

-визнати недійсною укладену між представником ТОВ «Щедра Нива» Бойком Д. П. та ОСОБА_1 угоду про припинення за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки від 02.02.2008, кадастровий номер 0524883100:02:001:0010, площею 3,3274 га, розташовану на землях Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, як вчинені внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною;

-скасувати рішення державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А. В. про припинення права оренди ТОВ «Щедра Нива» на земельну ділянку кадастровий номер 0524883100:02:001:0010, розташовану на землях Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області (індексний номер рішення 54186479);

-зобов`язати ОСОБА_1 повернути ТОВ «Щедра Нива» земельну ділянку кадастровий номер 0524883100:02:001:0010, розташовану на землях Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, в оренду на умовах договору оренди земельної ділянки від 02.02.2008 року.

Ухвалою Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 26.04.2021 року замінено первісного позивача державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А. В. на належного відповідача Хмільницьку районну державну адміністрацію Вінницької області (т.1 а. с. 79).

Рішенням Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 26.09.2022 року позовні вимоги задоволено частково.

Угоду від 09.06.2020 року між представником ТОВ «ЩедраНива» Бойком Д. П. та Сорокою О. М. про припинення за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки від 02.02.2008 року (із змінами від 10.10.2016 року) площею 3,3274 га, кадастровий № 0524883100:02:001:0010, розташованої на землях Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, визнано недійсною.

Скасовано рішеннядержавногореєстратораКозятинської районноїдержавноїадміністраціїВінницької областіУперчукА.В.про припиненняправаоренди ТОВ «ЩедраНива» на земельну ділянку площею 3,3274 га, кадастровий № 0524883100:02:001:0010, розташовану на землях Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.

В задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Стягнуто з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ,Хмільницької районноїдержавної адміністраціїВінницької областіна користьТОВ «Щедра Нива» судовівитрати посплаті судовогозбору заподання позовноїзаяви всумі 4540гривень,у рівнихчастках по1513,33гривень з кожного.

Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, ОСОБА_3 , який діє в інтересах ОСОБА_1 , подано апеляційну скаргу (вх. № ЕП-2308 від 07.11.2022 року, вх. № 8455 від 14.11.2022 року, вх №9132 від 06.12.2022 року), в якій, посилаючись на невідповідність висновків суду, викладених в рішенні, фактичним обставинам справи, неповноту з`ясування обставин справи, неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить рішення суду скасувати та ухвалити нове про відмову в задоволенні позовних вимог.

Основними доводами апеляційної скарги є невірно обраний позивачем спосіб захисту, а також не доведеність позивачем факту наявності зловмисної домовленості між сторонами договору.

13.01.2023 року ТОВ «Щедра нива» подано відзив (вх. № 395) на апеляційну скаргу, в якому, посилаючись на необґрунтованість доводів апеляційної скарги, просить залишити її без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

Відзив обґрунтовано тим, що :

- заступник директора ТОВ «Щедра нива» Гуцаленко Л. І. має право в порядку самопредставництва представляти інтереси товариства;

- приховування ОСОБА_2 від учасників товариства та працівників товариства факта підписання угоди про припинення діючого договору оренди землі між ТОВ «Щедра нива» та ОСОБА_1 , поряд з неподанням заяви про розірвання договору оренди землі орендодавцем до підприємства, виготовлення проекту угоди про розірвання договору оренди землі поза межами підприємства, внесення до тексту угоди пункта 6 про відсутність будь яких претензій сторін за договором одна до другої, на думку позивача вказує на наявність умислу у представника товариства ОСОБА_5 на вчинення правочину всупереч інтересам товариства.

У судовому засіданні представник апелянта підтримав апеляційну скаргу та просив її задовольнити.

Представник позивача просив у задоволенні апеляційної скарги відмовити, а рішення суду залишити без змін.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення учасників справи, переглянувши справу за наявними в ній доказами, перевіряючи законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції, обговоривши підстави апеляційної скарги, Вінницький апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.

За змістом частини першої статті 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Згідно з статтею 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Зазначеним вимогам рішення відповідає з таких підстав.

У справі встановлено наступні обставини.

02.02.2008 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Щедра нива» укладено договір оренди земельної ділянки кадастровий номер 0524883100:02:001:0010, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, терміном на 10 років. Розмір орендної плати 3% від нормативної грошової оцінки землі, що складає 1211,15 гривень. Договір зареєстровано у Хмільницькому РВ Вінницької РФ "Центр ДЗК", про що у Державному реєстрі земель, вчинено запис від 20.10.2009 року за № 040905400080 (т.1 а. с. 12-13).

10.10.2016 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Щедра нива» укладено додаткову угоду про внесення змін до договору оренди земельної ділянки від 02.02.2008, кадастровий номер 0524883100:02:001:0010, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області. Строк дії договору до 31.12.2026 року. Розмір орендної плати 8% від нормативної грошової оцінки землі, що складає 10660,49 гривень. Державна реєстрація права 20.11.2016 року, державний реєстратор Пушкар О.М. (т.1 а. с. 14-15, 17).

09.06.2020 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Щедра нива» в особі директора Бойка Д. П. укладено угоду про розірвання за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки площею 3,3274 га кадастровий номер 0524883100:02:001:0010 від 02.02.2008 року та додаткової угоди про внесення змін до договору оренди землі від 10.10.2016 року (т. 1 а. с. 100).

28.08.2020 року ОСОБА_1 отримала від ТОВ «Щедра нива» 12870 гривень авансу за оренду земельної ділянки, що підтверджується відомістю про виплату готівки від 28.08.2020 року (т. 1 а. с. 10 зворот).

15.09.2020 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Щедра нива» укладено додаткову угоду про внесення змін до договору оренди земельної ділянки від 02.02.2008, кадастровий номер 0524883100:02:001:0010 для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області. Строк дії договору до 31.12.2030 року. Орендна плата у грошовій формі та у розмірі 8% від нормативної грошової оцінки землі, що складає 15990 гривень (т. 1 а. с. 16)

ТОВ «Хорс 2020» в особі директора Шестопала О. М. звернулося до ТОВ «Щедра нива» з листом без дати та реєстраційного номера, яким просило не обробляти земельні ділянки, в тому числі земельну ділянку з кадастровим номером 0524883100:02:001:0010, так як дана земельна ділянка орендується ТОВ «Хорс 2020» (т.1 а. с. 15).

ТОВ «Щедра нива» отримало вказаний лист 20.10.2020 року. При цьому представник позивача також зазначив, що до 20.10.2020 року земельна ділянка фактично оброблялася позивачем.

04.09.2020 року між ОСОБА_6 та ТОВ «Хорс 2020» в особі директора Шестопала О.М. укладено договір оренди землі № б/н, яким земельну ділянку площею 3,3274 га, кадастровий номер 0524883100:02:001:0010, передано в оренду ТОВ «Хорс 2020» на сім років, розмір орендної плати 8000 гривень (т. 1 а. с. 151-155).

17.09.2020 року державним реєстратором Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А. В. проведено державну реєстрацію угоди про припинення договору оренди земельної ділянки № б/н від 09.06.2020 та проведено державну реєстрацію договору оренди землі № б/н від 04.09.2020 року за ТОВ «Хорс 2020» (т. 1 а. с. 101-102).

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Щедра нива» від 22.10.2020 року, збори ухвалили доручити директору ТОВ «Щедра нива» Шлейко В. Л. забезпечити проведення судової претензійної роботи щодо скасування укладених ОСОБА_2 угод про розірвання договорів оренди земельних ділянок з їх власниками за згодою сторін, як укладених всупереч інтересам товариства, повернення земель в оренду товариства, відшкодування з винних осіб понесених товариством збитків та звернутися до правоохоронних органів з відповідною заявою про вчинення ОСОБА_2 та ОСОБА_4 злочину (т. 1 а. с. 86, 103).

На виконання вказаного доручення загальних зборів директор ТОВ «Щедра нива» звернувся до Хмільницького РВП ГУНП у Вінницькій області з заявою про вчинення посадовими особами ТОВ «Щедра нива» кримінального правопорушення, передбаченого частиною першою статті 364-1 КК України (т. 1 а. с. 112-113).

Задовольняючи частково позов, суд першої інстанції виходив з того, що позовні вимоги про визнання угоди про розірвання договору оренди землі є обгрунтованими та підлягають задоволенню, оскільки угода від 09.06.2020 року була вчинена внаслідок зловмисної домовленості представника ТОВ «Щедра нива» Бойка Д. П. та Сороки О. М. (стаття 232 ЦК України).

Також суд виходив з того, що обґрунтованими є вимоги про скасування рішення державного реєстратора про припинення права оренди земельної ділянки, оскільки приймаючи рішення про державну реєстрацію припинення договору оренди від 02.02.2008 року, державний реєстратор не перевірив повноваження особи, яка звернулася з такою заявою та не вчинив усіх необхідних дій, які визначені пунктом 3 статті 10 Закону України «Про державний реєстр речових прав на нерухоме майно та їх обмежень», а уповноважена на це особа ТОВ «Щедра нива», на яку, як орендаря, покладено такий обов`язок, до державного реєстратора не зверталась.

Відмовляючи в задоволенні позовної вимоги про повернення земельної ділянки в оренду суд зазначив, що існує договір оренди земельної ділянки, який укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Хорс 2020» від 04.09.2020 року, даний договір не є предметом спору, не визнаний в судовому порядку недійсним, а тому відсутні правові підстави для задоволення цієї позовної вимоги.

Висновок суду першої інстанції про часткове задоволення позовних вимог зроблено за повного з`ясування обставин справи, правильного застосування норм матеріального та процесуального права з огляду на наступне.

За положеннями частин першої та другої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до частин першої та другої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України).

Згідно з частиною першою статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частина третя статті 203 ЦК Українивизначає загальні вимоги до волевиявлення учасника правочину, яке повинне відповідати внутрішній волі та бути вільним від факторів, що викривляють уявлення особи про зміст правочину при формуванні її волевиявлення чи створюють хибне бачення існування та змісту волевиявлення. Підстави недійсності правочинів, коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначено у статтях 229 233 ЦК України.

Відповідно до частини першої статті 232 ЦК Україниправочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК Українинеобхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. Дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

Главою 17 ЦК Україниунормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів. Відповідно до частин першої та третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до статті 239 ЦК Україниправочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 2,80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини перша та третя статті 92 ЦК України). Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі (частина четверта статті 92 ЦК України).

Згідно з частинами першою та другою статті 89 ГК України управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

Особливості управління господарським товариством, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, визначаються законами України.

Посадові особи відповідають за збитки, завдані ними господарському товариству. Відшкодування збитків, завданих посадовою особою господарському товариству її діями (бездіяльністю), здійснюється у разі, якщо такі збитки були завдані: діями, вчиненими посадовою особою з перевищенням або зловживанням службовими повноваженнями; діями посадової особи, вчиненими з порушенням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення подібних дій, встановленої установчими документами товариства; діями посадової особи, вчиненими з дотриманням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення відповідних дій, встановленої товариством, але для отримання такого погодження та/або дотримання процедури прийняття рішень посадова особа товариства подала недостовірну інформацію; бездіяльністю посадової особи у випадку, коли вона була зобов`язана вчинити певні дії відповідно до покладених на неї обов`язків; іншими винними діями посадової особи.

За пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань»до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вносяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Згідно з частиною першою статті 241 ЦК Україниу випадку вчинення правочину представником з перевищенням повноважень, такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Таким чином, у відносинах із третіми особами від імені юридичної особи завжди діятиме певна особа, через яку вчиняються юридично значимі дії, а воля цієї особи на вчинення правочину, реалізована нею через волевиявлення від імені юридичної особи, може передбачати настання невигідних для останньої наслідків, бажати чи свідомо допускати їх настання.

Отже, за змістом частин першої, третьої та четвертої статті 92 ЦК України, частин першої та другої статті 89 ГК України, пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань»орган юридичної особи, який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у статті 237 ЦК України.

Відповідно орган юридичної особи, який діє одноособово, усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам та волевиявленню юридичної особи, яку представляє, передбачає настання невигідних для останньої наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.

Статтею 13 ЦК України визначено межі здійснення цивільних прав: цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства; при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині; не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах; при здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства; не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.

За змістом наведених вище норм матеріального права особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно.

Крім того, такі правовідносини мають довірчий характер між підприємцем (товариством) і його посадовою особою, протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїми посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень.

Вказаними положеннями статті 92 ЦК України та статті 89 ГК України передбачено відповідальність членів органу юридичної особи, її посадових осіб, в тому числі її керівника, якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи.

Відтак між юридичною особою та її посадовою особою виникають правовідносини, що ґрунтуються на акті юридичної особи, передбачають права та обов`язки сторін у цих правовідносинах, зокрема відповідальність представника за неналежне здійснення представництва.

Враховуючи те, що наслідком визнання правочину недійсним за приписами статті 232 ЦК України, крім загальних наслідків, визначених статтею 216 ЦК України, є виникнення у довірителя права вимагати від свого представника і другої сторони солідарного відшкодування збитків, не звужує межі застосування частини першої статті 232 ЦК України лише до застосування до правовідносин на підставі договору, а є приведенням права довірителя відшкодовувати збитки у відповідність із відповідним законодавчим регулюванням представництва на підставі акта органу юридичної особи та представництва за законом.

Згідно із частиною першою статті 82 ЦПК України обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності цих обставин або добровільності їх визнання. Обставини, які визнаються учасниками справи, зазначаються в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їхніх представників.

Відповідно до пункту 7.1. Статуту ТОВ «Щедра нива» управління Товариством здійснюють його органи. Органами управління Товариства є Загальні збори учасників, Наглядова рада та виконавчий орган. Вищим органом Товариства є Загальні збори учасників. Вони складаються з учасників Товариства або призначених ним представників.

Згідно із пунктом 11.1. Статуту у Товаристві створюється одноособовий виконавчий орган Директор.

Директор вирішує усі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що входять до виключної компетенції Загальних зборів учасників (пункт 11.3. Статуту). Директор діє від імені Товариства у межах встановлених чинним законодавством та цим Статутом (пункт 11.5. Статуту). Директор має право без довіреності виконувати дії від імені Товариства (пункт 11.6. Статуту).

Згідно п. 3.2 Положення про директора ТОВ «Щедра нива», затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «Щедра нива» від 20.03.2020, протокол № 6, припинення договорів оренди земельних ділянок з фізичними та юридичними особами здійснюється директором товариства виключно на підставі попередньої письмової згоди наглядової ради товариства (п. 3.2 Положення).

02.02.2008 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Щедра нива» укладено договір оренди земельної ділянки, кадастровий номер 0524883100:02:001:0010, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва строком на 10 років, яка розташована на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області. Даний договір пройшов державну реєстрацію 20.10.2009 року у Хмільницькому районному РВ Вінницької РФ «Центр ДЗК» за відповідним реєстровим номером.

10.10.2016 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Щедра нива» укладено додаткову угоду про внесення змін до договору оренди зазначеної земельної ділянки від 02.02.2008, відповідно до умов якої строк дії договорів продовжено до 31.12.2026 та збільшено розмір орендної плати до 10660,49 гривень. Додаткова угода також була зареєстрована в установленому законом порядку.

09.06.2020 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Щедра нива» в особі директора Бойка Д. П., який був звільнений з займаної посади 17.06.2020 року, укладено угоду про розірвання вищевказаного договору оренди земельної ділянки від 02.02.2008 року за взаємною згодою сторін.

04.09.2020 року між ОСОБА_6 та ТОВ «Хорс 2020» в особі директора Шестопала О.М. укладено договір оренди землі № б/н, яким земельну ділянку площею 3,3274 га, кадастровий номер 0524883100:02:001:0010, передано в оренду ТОВ «Хорс 2020» на сім років, розмір орендної плати 8000 гривень.

15.09.2020 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Щедра нива» в особі директора Шлейка В.Л. укладено додаткову угоду про внесення змін до договору оренди зазначеної земельної ділянки від 02.02.2008, відповідно до умов якої строк дії договору продовжено до 31.12.2030 та збільшено розмір орендної плати до 15990 гривень. 28.08.2020 року ОСОБА_1 отримала від ТОВ «Щедра нива» 12870 гривень авансу за оренду земельної ділянки, що підтверджується відомістю про виплату готівки від 28.08.2020 року.

17.09.2020 року державним реєстратором Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А. В. проведено державну реєстрацію угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки № б/н від 09.06.2020 та проведено державну реєстрацію договору оренди землі № б/н від 04.09.2020 року за ТОВ «Хорс 2020».

Судом першої інстанції вставнолено, що відповідної заяви від орендодавця ОСОБА_1 про припинення договору оренди до ТОВ «Щедра нива» у визначеному Товариством порядку, не надходило. Вказану обставину ОСОБА_1 та ОСОБА_2 в судовому засіданні не спростували, що доводить про необізнаність ТОВ «Щедра нива» про намір орендодавця припинення договір оренди земельної ділянки від 02.02.2008 року.

Окрім цього, ОСОБА_2 як директор ТОВ «Щедра нива» мав право здійснювати визначені повноваження, у тому числі підписати, зокрема, оспорювану угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки, але для вирішення відповідного питання він мав попередньо узгодити його з Наглядовою радою, із Загальними зборами Товариства. Зазначених доказів суду не надано.

ОСОБА_2 не спростована також обставина про не повідомлення ТОВ «Щедра нива» про укладення ним угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, який є предметом спору, що свідчить про приховування відповідачем даного факту.

У справі також встановлено, що ОСОБА_1 28.08.2020 року отримала аванс орендної плати в сумі 12870 гривень та всупереч існування угоди від 09.06.2020 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 02.02.2008 року, 15.09.2020 року уклала з ТОВ «Щедра нива» додаткову угоду про внесення змін до договору оренди земельної ділянки від 02.02.2008 року, якою строк дії договору від 02.02.2008 року за взаємною згодою сторін продовжено до 31.12.2030 року та збільшено розмір орендної плати в твердій грошовій сумі до 15990 гривень.

При цьому, 04.09.2020 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Хорс 2020» вже було укладено договір оренди земельної ділянки.

Виходячи з наведеного, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що спірна угода була вчинена внаслідок зловмисної домовленості представника ТОВ «Щедра нива» Бойка Д. П. та ОСОБА_1 з метою досягнення власних інтересів всупереч інтересам ТОВ «Щедра нива».

Згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державну реєстрацію за номером запису 13531020000003397 юридичної особи Приватного підприємства «СБ-Легіон» проведено 10.09.2008 року. Засновником та керівником цього Приватного підприємства вказаний ОСОБА_4 .

Як зазначало у позовній заяві ТОВ «Щедра нива» і не спростовано відповідачами, Приватне підприємства «СБ-Легіон» і ТОВ «Щедра нива» перебували у договірних відносинах щодо надання останньому послуг з охорони. За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 07.05.2020 року проведена державна реєстрація юридичної особи - ТОВ «Хорс 2020», номер запису 13531020000010052. Засновником (власником) та керівником цього Товариства є ОСОБА_4

ПП «СБ-Легіон» здійснювала охорону в ТОВ «Щедра нива» з 12.06.2018 року по 18.06.2019 року (т.2 а. с. 59).

При цьому, ТОВ «Щедра нива» зазначає, що ОСОБА_4 також працював раніше директором ТОВ «Щедра нива» з 03.09.2012 року по 01.12.2014 року (т.1 а. с. 96, т. 2 а. с. 59).

Згідно із Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно державним реєстратором Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області Уперчук А.В. 22.09.2020 року о 14:14:49 годині проведено державну реєстрацію угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки № б/н від 09.06.2020, та в той же день 22.09.2020 року о 14:30:51 годині проведено державну реєстрацію договору оренди землі № б/н від 04.09.2020 між ТОВ «Хорс 2020» та ОСОБА_1

ТОВ «Щедра нива» обґрунтовуючи позовні вимоги, вказувало на те, що приймаючи рішення про державну реєстрацію припинення спірних договорів оренди, державний реєстратор не перевірив повноваження особи, яка звернулася з такою заявою та не вчинив усіх необхідних дій, які визначені пункті 3 статті 10 Закону України «Про державний реєстр речових прав на нерухоме майно та їх обмежень». А уповноважена на це особа ТОВ «Щедра нива», на яку, як орендаря, покладено такий обов`язок, до державного реєстратора відповідно не зверталась.

Зазначена обставина не була спростована відповідачем Хмільницькою районною державною адміністрацією Вінницької області, яка є правонаступником Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області.

В ході розгляду справи представник ТОВ «Щедра нива» повідомив, що представники товариства з заявою до державного реєстратора про припинення права оренди не зверталися і будь-яких документів для цього не подавали, а представник ОСОБА_6 повідомив, що з заявою до державного реєстратора про припинення права оренди з ТОВ «Щедра нива» звертався лише його довіритель ОСОБА_1 .

За таких обставин, суд дійшов правильного висновку, що рішення про припинення права оренди ТОВ «Щедра нива» на спірну земельну ділянку було прийнято державним реєстратором всупереч чинному законодавству.

Вирішуючи питання про зобов`язання ОСОБА_1 повернути позивачу земельну ділянку, суд першої інстанції виходив із того, що на даний час існує договір оренди земельної ділянки, який укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Хорс 2020», отже цей договір не є предметом даного спору, не визнаний в судовому порядку недійсним, а тому відсутні правові підстави для задоволення даної позовної вимоги.

Доводи апеляційноїскарги проте,що Хмельницькарайонна державнаадміністрація Вінницькоїобласті неналежнийвідповідач посправі щодопозовної вимогипро скасуваннярішення державногореєстратора проприпинення праваоренди земельнихділянок,суд апеляційноїінстанції невважає такими,що даютьправові підставидля скасуваннярішення судупершої інстанції,адже у постанові Велика Палата Верховного Суду від 26.02.2020 року у справі № 304/284/18 зазначено, що участь державного реєстратора в якості співвідповідача (якщо позивач вважає його винним у порушені прав) не змінює цивільно-правового характеру спору.

Окрім цього, перегляд рішення суду першої інстанції здійснюється в межах апеляційної скарги. Хмельницька районна державна адміністрація Вінницької області рішення суду першої інстанції не оскаржує.

Посилання в апеляційній скарзі на те, що позивачем не доведено в чому ж проявлялась зловмисна домовленість сторін угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, суд апеляційної інстанції вважає необґрунтованими, оскільки позивачем надано суду достатньо доказів, які у своїй послідовній сукупності підтверджують обґрунтованість позовних вимог про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки, скасування рішення державного реєстратора про припинення права оренди земельної ділянки.

Твердження в апеляційній скарзі про те, що позивачем не надано доказів настання негативних наслідків для ТОВ «Щедра нива, судових експертиз щодо визначення розміру збитків не заявлялось, висновки експертів не наддавались, відсутні докази використання земельної ділянки, засівання та збирання врожаю, докази витрат, суд апеляційної інстанції вважає безпідставними, зважаючи, що законодавець не покладає в основу положень ст. 232 ЦК України значення, чи переслідували учасники змови або одна з них корисливу мету, чи ні.

Аргументи апеляційної скарги про те, що визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки у зв`язку з тим, що одна зі сторін угоди не мала на це повноважень являє собою окрему підставу і не може застосовуватись при понятті зловмисної домовленості, суд апеляційної інстанції не вважає такими, що дають правові підстави для скасування рішення суду першої інстанції, оскільки дана обставина була оцінена судом у сукупності з іншими доказами, на підтвердження того факту, що позивач отримав право на позов про визнання правочину недійсним, оскільки дії його представника були вчинені не в інтересах Товариства, що суперечить самій сутності представництва.( коментар ст. 232 ЦК України)

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 04 грудня 2019 року у справі № 917/1739/17 (провадження № 12-161гс19) вказано, що «суди, з`ясувавши при розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу на обґрунтування своїх вимог або заперечень послався не на ті норми права, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує для прийняття рішення ті норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини (аналогічну правову позицію викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25 червня 2019 року у справі № 924/1473/15 (провадження № 12-15гс19)). Зазначення позивачем конкретної правової норми на обґрунтування позову не є визначальним при вирішенні судом питання про те, яким законом слід керуватися при вирішенні спору (аналогічну правову позицію викладено у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 23 жовтня 2019 року у справі № 761/6144/15-ц (провадження № 61-18064св18)».

Інші доводи апеляційної скарги також не спростовують правильні висновки суду першої інстанції, з якими погоджується також суд апеляційної інстанції.

Згідно з статтею 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Ураховуючи наведене, апеляційний суд вважає, що зазначені в апеляційній скарзі аргументи суттєвими не являються та не дають підстав для висновку про неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального та порушення норм процесуального права.

Щодо розподілу судових витрат.

Згідно з частиною першою, другоюстатті 141 ЦПК Українисудовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Оскільки у задоволенні апеляційної скарги відмовлено, підстав для розподілу судових витрат, понесених заявником у зв`язку з переглядом справи в суді апеляційної інстанції, немає.

Керуючись частиною четвертою статті 258, частиною першою статті 259, статтями 367, 374, 375, 382, 384, 389, 390 ЦПК України, суд апеляційної інстанції, -

п о с т а н о в и в :

Апеляційну скаргу ОСОБА_3 , який діє в інтересах ОСОБА_1 , залишити без задоволення.

Рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 26.09.2022 року у даній справі залишити без змін.

Поновити дію рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 26.09.2022 року у даній справі.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття, однак може бути оскаржена шляхом подачі касаційної скарги протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення до суду касаційної інстанції.

Головуючий суддя Л. О. Голота

Судді: Т. О. Денишенко

В. П. Рибчинський

Повний текст постанови складено 02.02.2023 року.