Ухвала

від 01.02.2023 по справі 910/15335/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

01.02.2023Справа № 910/15335/17

За первісним позовомАкціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні системні технології"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачаПублічне акціонерне товариство "Технологічна аграрна компанія об`єднана"простягнення 7815276,91 доларів СШАта за зустрічним позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні системні технології"доАкціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"провизнання недійсним кредитного договоруСуддя Смирнова Ю.М.

Представники учасників справи:

від позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом)Андриїшина Н.П.;від відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом)Кузьміна К.О.;від третьої особине з`явилися;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" (найменування змінене на Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні системні технології" 7815276,91 доларів США заборгованості, яка утворилася у зв`язку з невиконанням кредитного договору від 27.12.2013 №DNH1LON04722.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.09.2017 за вказаним позовом порушено провадження у справі №910/15335/17 та призначено справу до розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.03.2018 суддею Смирновою Ю.М. прийнято справу №910/15335/17 до провадження та призначено підготовче засідання у справі на 25.04.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.11.2018 провадження у справі №910/15335/17 зупинено до винесення ухвали господарського суду за результатами розгляду грошових вимог Публічного акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" у справі №911/1540/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні системні технології", зобов`язано сторін повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у справі №910/15335/17.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.11.2021 поновлено провадження у справі №910/15335/17, підготовче засідання у справі призначено на 08.12.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.12.2021 відкладено підготовче засідання у справі №910/15335/17 на 21.12.2021.

Судове засідання, призначене на 21.12.2021, не відбулося, оскільки матеріали справи №910/15335/17 були скеровані до суду апеляційної інстанції на виконання ухвали Північного апеляційного господарського суду від 13.12.2021 у зв`язку із надходженням апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду міста Києва від 25.11.2021 у справі №910/15335/17, якою заяву Акціонерного товариства Комерційного банку "Приват Банк" про забезпечення позову повернуто заявникові.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.06.2022 ухвалу Господарського суду міста Києва від 25.11.2021 у справі №910/15335/17 скасовано, матеріали справи 02.08.2022 повернуто на розгляд до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.08.2022 призначено підготовче засідання у справі у справі №910/15335/17 та розгляд заяви Акціонерного товариства Комерційного банку "Приват Банк" про забезпечення позову на 18.08.2022.

18.08.2022 підготовче засідання у справі №910/15335/17 відкладено на 05.10.2022. Третій особі направлено повідомлення про відкладення підготовчого засідання до 05.10.2022 в порядку ст.ст.120-121 Господарського процесуального кодексу України.

05.10.2022 підготовче засідання у справі №910/15335/17 відкладено на 07.12.2022. Третій особі направлено повідомлення про відкладення підготовчого засідання до 07.12.2022 в порядку ст.ст.120-121 Господарського процесуального кодексу України.

07.12.2022 оголошено перерву у підготовчому засіданні у справі №910/15335/17 до 01.02.2023. Товариству з обмеженою відповідальністю "Аграрні системні технології" та Публічному акціонерному товариству "Технологічна аграрна компанія об`єднана" направлено повідомлення про оголошення перерви у підготовчому засіданні до 01.02.2023 в порядку ст.ст.120-121 Господарського процесуального кодексу України.

26.01.2023 від сторін надійшла спільна заява про затвердження мирової угоди у справі №910/15335/17, у якій сторони зазначають, що домовились на взаємовигідних умовах здійснити врегулювання спору у максимально короткий строк.

На підтвердження можливості виконання умов цієї мирової угоди в порядку та строки, визначені п.3.3 цієї мирової угоди, сторони посилаються на довідку про наявність товарно- матеріальних цінностей вих.№3701 від 12.10.2022, довідку про балансову вартість майна вих.№3700 від 12.10.2022, виписку з оборотно-сальдової відомості Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні системні технології" по рахунку 271 "Продукція рослиництво" станом на 01.10.2022, складські документи на зерно, якими підтверджується наявність у на Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні системні технології" товарно-матеріальних цінностей балансовою вартістю 81144044,92 грн.

Крім того, сторони зазначили, що цією мировою угодою не порушуються права чи охоронювані законом інтереси третіх осіб, зокрема, кредиторів у справі про банкрутство №911/1540/18, про що Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрні системні технології" надало відповідні гарантійні листи, а також Колесника Д.В. як поручителя за договором поруки від 27.12.2013 № DNH1LON04722/DP1, про що надано заяву самого Колесника Д.В.

Також, згідно наданого сторонами витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача (за первісним позовом) - Публічне акціонерне товариство "Технологічна аграрна компанія об`єднана" станом на 09.12.2022 припинено.

У підготовчому засіданні 01.02.2023 представники сторін подану 26.01.2023 заяву про затвердження мирової угоди підтримали.

Відповідно до ч.7 ст.46 Господарського процесуального кодексу України сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно з ч.1 ст.192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Відповідно до ч.2 ст.192 Господарського процесуального кодексу України сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно з ч.3 ст.192 Господарського процесуального кодексу України до ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Судом встановлено, що мирова угода, укладена між сторонами, підписана уповноваженими на це представниками сторін, а саме: зі сторони Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" - керівником напрямку "Служба безпеки" Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" Болотіним Сергієм Геннадійовичем, який діє на підставі довіреності №4018-К-Н-О від 06.12.2022, рішення правління Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" (витяг з протоколу №80 засідання правління Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" від 15.11.2022) та рішення наглядової ради Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" (витяг з протоколу №71/22 від 08.12.2022), а зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні системні технології" - директором Білобловським Сергієм Федоровичем, який діє на підставі статуту, протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні системні технології" №16/01/2023 від 16.01.2023.

У заяві про затвердження мирової угоди зазначено, що наслідки укладання мирової угоди у справі сторонам відповідно до ст.ст.192-193 Господарського процесуального кодексу України зрозумілі.

За таких обставин, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, перевіривши повноваження представників сторін на укладення мирової угоди та встановивши обізнаність сторін з процесуальними наслідками даної процесуальної дії, а також те, що вказана дія не суперечить законодавству та не порушує прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб, суд дійшов висновку про затвердження мирової угоди.

Частиною 4 ст.192 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Відповідно до п.7 ч.1 ст.231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Таким чином, оскільки суд дійшов висновку про затвердження мирової угоди у справі №910/15335/17, провадження у справі підлягає закриттю.

Відповідно до ч.ч.4, 5 ст.231 Господарського процесуального кодексу України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету. Ухвала суду про закриття провадження у справі може бути оскаржена.

Керуючись ст.ст.192, 231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду, укладену між Акціонерним товариством Комерційним банком "Приватбанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Аграрні системні технології", наступного змісту:

"МИРОВА УГОДА

у справі № 910/15335/17 Господарського суду м. Києва

місто Київ "20" січня 2023 року

Акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк" (далі за текстом - Позивач), ідентифікаційний код 14360570, місцезнаходження: Україна, 01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, в особі керівника напрямку "Служба безпеки" Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" Болотіна Сергія Геннадійовича, який діє на підставі довіреності №4018-К-Н-О від 06.12.2022 р., рішення правління АТ КБ "ПриватБанк" (витяг з Протоколу №80 засідання Правління АТ КБ "ПриватБанк" від 15.11.2022 р.) та рішення Наглядової Ради АТ КБ "ПриватБанк" (витяг з Протоколу №71/22 від 08.12.2022 р.), з однієї сторони, та

Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрні системні технології" (далі за текстом - Відповідач), ідентифікаційний код 03568089, місцезнаходження: Україна, 08666, Київська область, Васильківський район, село Соколівка, вулиця Урожайна, будинок 4, в особі директора Білобловського Сергія Федоровича, який діє на підставі Статуту та Протоколу ЗЗУ №16/01/2023 від 16 січня 2023 р., з іншої сторони, маючи намір врегулювати заборгованість ТОВ "Аграрні системні технології", яка виникла перед Банком за кредитним договором №DNH1LON04722 від 27.12.2013 р., іменовані далі за текстом Мирової угоди разом - "Сторони",

керуючись статтями 46, 192, 193 Господарського процесуального кодексу України, уклали цю мирову угоду у справі №910/15335/17 (далі - Мирова угода) та дійшли до взаємної згоди про наступне:

1. Предметом цієї Мирової угоди є врегулювання на підставі взаємних поступок спору у господарській справі №910/15335/17, що розглядається Господарським судом міста Києва.

2. Спір у справі №910/15335/17 виник між сторонами в результаті порушення ТОВ "Аграрні системні технології" своїх зобов`язань за кредитним договором №DNH1LON04722 від 27.12.2013 (з урахуванням додатків та додаткових угод до нього), враховуючи укладений 12.02.2015 договір № DNH1LON04722/1 про заміну боржника, відповідно до якого Новий боржник (ТОВ "Аграрні системні технології", код ЄДРПОУ 03568089) замінив Первісного боржника (ПАТ "Технологічна Аграрна Компанія Об`єднана", код ЄДРПОУ 33939991), як зобов`язану сторону у Кредитному договорі № DNH1LON04722 від 27.12.2013, укладеному з Банком, у зв`язку з чим АТ КБ "ПриватБанк" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою про стягнення простроченої заборгованості з ТОВ "Аграрні системні технології" у сумі 7 815 276,63 доларів США (за курсом НБУ - 202 760 545, 06 грн).

3. Маючи на меті врегулювати спір про заборгованість у максимально короткий строк, зменшення фінансових витрат, Сторони домовились на умовах взаємних поступок, які є взаємовигідними, здійснити врегулювання спору на узгоджених умовах, викладених нижче:

3.1. ТОВ "Аграрні системні технології" відмовляється від зустрічного позову про визнання кредитного договору № DNH1LON04722 від 27.12.2013 недійсним у господарській справі №910/15335/17, що розглядається Господарським судом міста Києва.

3.2. АТ КБ "ПриватБанк" відкликає заяву про забезпечення позову у господарській справі № 910/15335/17, що розглядається Господарським судом міста Києва.

3.3. ТОВ "Аграрні системні технології" зобов`язується сплатити на користь АТ КБ "ПриватБанк" грошові кошти у розмірі 75 000 000,00 (сімдесят п`ять мільйонів) гривень 00 коп. протягом 10 банківських днів з дня затвердження Господарським судом міста Києва цієї Мирової угоди, в рахунок часткового погашення заборгованості за Кредитним договором № DNH1LON04722 від 27.12.2013 за наступними банківськими реквізитами: р/р: НОМЕР_1 , МФО 305299, Отримувач: 03568089.

3.4. ТОВ "Аграрні системні технології" доручає АТ КБ "ПриватБанк" за кошти, сплачені відповідно до п.3.3 цієї Мирової угоди, здійснити купівлю іноземної валюти за рахунок власної валютної позиції для часткового погашення заборгованості за Кредитним договором № DNH1LON04722 від 27.12.2013 (з урахуванням додатків та додаткових угод до нього) за курсом Національного банку України на день їх сплати.

3.5. Будь-які зобов`язання ТОВ "Аграрні системні технології", що виникли чи можуть виникнути з Кредитного договору № DNH1LON04722 від 27.12.2013 (з додатками та додатковими угодами до нього) крім зобов`язання, визначеного в п.3.3 цієї Мирової угоди, вважаються припиненими у зв`язку з прощенням залишку заборгованості, після зарахування на розрахунковий рахунок АТ КБ "ПриватБанк" грошових коштів у розмірі, визначеному у п.3.3 цієї Мирової угоди.

3.6. Порука за Договором поруки № DNH1LON04722/DP1 від 27.12.2013 (з урахуванням Договору від 12.02.2015 про внесення змін № 1 до Договору поруки № DNH1LON04722/DP1 від 27.12.2013, та Договору від 25.04.2016 про внесення змін № 2 до Договору поруки № DNH1LON04722/DP1 від 27.12.2013), укладеного в забезпечення Кредитного договору № DNH1LON04722 від 27.12.2013 припиняється з припиненням забезпеченого нею основного зобов`язання в силу ч.1 ст.559 ЦК України, але не раніше зарахування на розрахунковий рахунок АТ КБ "ПриватБанк" грошових коштів у розмірі, визначеному у п.3.3 цієї Мирової угоди.

4. Інші обов`язки Сторін, що виникають у зв`язку з виконанням цієї Мирової угоди:

4.1. ТОВ "Аграрні системні технології" зобов`язується в день зарахування грошових коштів, у розмірі визначеному в п.3.3 цієї Мирової угоди, надати АТ КБ "ПриватБанк" докази такого зарахування для проведення Банком звірки.

4.2. АТ КБ "ПриватБанк" з наступного дня після зарахування грошових коштів у розмірі, визначеному п.3.3 Мирової угоди на розрахунковий рахунок АТ КБ "ПриватБанк", забезпечує припинення нарахування відсотків, штрафів, комісій за Кредитним договором № DNH1LON04722 від 27.12.2013 та Договором поруки № DNH1LON04722/DP1 від 27.12.2013.

4.3. АТ КБ "ПриватБанк" не пізніше 5-го робочого дня з моменту зарахування грошових коштів у розмірі, визначеному в п.3.3 Мирової угоди на розрахунковий рахунок АТ КБ "ПриватБанк", забезпечує списання залишку заборгованості за Кредитним договором № DNH1LON04722 від 27.12.2013 та Договору поруки № DNH1LON04722/DP1 від 27.12.2013 та, у строк зазначений в цьому пункті, видає ТОВ "Аграрні системні технології" довідку про відсутність заборгованості за Кредитним договором № DNH1LON04722 від 27.12.2013.

4.4. АТ КБ "ПриватБанк" не пізніше 5-го робочого дня з моменту зарахування грошових коштів у розмірі, визначеному в п.3.3 Мирової угоди, подає до компетентних судів України необхідні заяви з метою припинення будь-які судових спорів, що випливають з Кредитного договору № DNH1LON04722 від 27.12.2013 (з урахуванням додатків та додаткових угод) та Договору поруки № DNH1LON04722/DP1 від 27.12.2013 (з урахуванням Договорів про внесення змін).

5. Сторони гарантують та підтверджують, що з дня виконання всіх умов цієї Мирової угоди, Сторони не матимуть і не заявлятимуть в майбутньому одна до одної жодних вимог, претензій з приводу заборгованості за Кредитним договором № DNH1LON04722 від 27.12.2013 та на підставі Договору поруки № DNH1LON04722/DP1 від 27.12.2013, предмету спору та правовідносин, що випливають та/або пов`язані з цими Договорами.

6. Судові витрати, в тому числі витрати на правничу допомогу, які виникли або могли виникнути у Сторін, в тому числі у зв`язку із зверненням до судових органів, Сторони одна одній не відшкодовують.

7. У разі невиконання ТОВ "Аграрні системні технології" умов цієї Мирової угоди, АТ КБ "ПриватБанк" має право подати ухвалу суду про затвердження цієї Мирової угоди у справі № 910/15335/17 для її виконання в порядку, передбаченому для виконання судових рішень. Ухвала суду про затвердження мирової угоди є виконавчим документом, набирає законної сили з дати її прийняття та може бути пред`явлена до виконання в порядку, передбаченому Законом України "Про виконавче провадження" протягом трьох років з наступного дня після набрання ухвалою законної сили. Згідно зі ст. 193 ГПК України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження".

8. Сторони гарантують, що отримали усі необхідні рішення та погодження на укладення та виконання цієї Мирової угоди.

9. Сторони заявляють, що ані в процесі укладення цієї Мирової угоди, ані в процесі виконання її умов не були та не будуть порушені права та охоронювані законом інтереси будь-яких третіх осіб.

10. Сторони підтверджують, що умови цієї Мирової угоди не суперечать закону, є виконуваними та такими, що не порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб.

11. Сторони з цією Мировою угодою ознайомлені та заперечень не мають. Наслідки укладення цієї Мирової угоди, її затвердження у справі № 910/15335/17 та виконання Сторонам відомі та зрозумілі.

12. Якщо в процесі виконання цієї Мирової угоди, відбудеться реорганізація, зміна підпорядкованості чи форми власності однієї або обох сторін, то ця угода зберігає силу для правонаступника такої сторони.

13. Ця Мирова угода набуває чинності з дня її затвердження судом у справі № 910/15335/17 і є обов`язковою для сторін.

14. Цю Мирову угоду укладено у трьох автентичних примірниках: один примірник залишається у Позивача, другий - у Відповідача, третій - в матеріалах справи № 910/15335/17.

15. Реквізити та підписи:

Від імені АТ КБ «ПриватБанк» Керівник напрямку "Служба безпеки" Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" Від імені Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрні системні технології" ДИРЕКТОР

2. Закрити провадження у справі № 910/15335/17 у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди та її затвердженням Господарським судом міста Києва.

3. Відповідно до ч.2 ст.193 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала є виконавчим документом та може бути пред`явлена до виконання у строк до 02.02.2026.

4. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та відповідно до ст.ст.256, 257 Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом десяти днів з дня її проголошення.

Суддя Ю.М. Смирнова