Ухвала

від 06.02.2023 по справі 904/3374/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження мирової угоди

06.02.2023м. ДніпроСправа № 904/3374/22

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрметалургтранс" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, кімната 229, ідентифікаційний код 30095793)

до відповідач-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, площа Героїв Майдану, буд. 1, кімната 524, ідентифікаційний код 33074226)

до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-Шіппінг" (69008, Запорізька область, м. Запоріжжя, Південне шосе, буд.72, кабінет 5, ідентифікаційний код 31158623)

про визнання пункту 1.7. договору про відступлення права вимоги (цесії) №32/22 від 26.08.2022 недійсним, стягнення основного боргу за договором транспортно-експедиторського обслуговування №41-1ТЭО від 29.04.2011 у сумі 2 582 983,75 грн., 395 378,23 грн. пені, 31 283,14 грн. 3%річних, 274 604,90 грн. інфляційні втрати та основного боргу за договором транспортно-експедиторського обслуговування №84у/08 від 18.11.2008 у сумі 28 992 831,63 грн., 444 224,86 грн. 3%річних, 4 272 633,89 грн. інфляційні втрати

Суддя Бондарєв Е.М.

Представники:

Від позивача: Чуміна К.Г., довіреність, представник

Від відповідача-1: не з`явився

Від відповідача-2: Рабко Т.О., довіреність, представник

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрметалургтранс" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом вих.№УМТ-100 від 06.09.2022 до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" та до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-Шіппінг" про:

1) визнання пункту 1.7. договору про відступлення права вимоги (цесії) №32/22 від 26.08.2022 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрметалургтранс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" недійсним;

2) стягнення Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-Шіппінг" заборгованості на загальну суму 36 993 940, 40 грн., з яких:

а) заборгованість за договором транспортно-експедиторського обслуговування №41-1ТЭО від 29.04.2011 на загальну суму 3 284 250,02 грн., з яких:

- 2 582 983,75 грн. основний борг;

- 395 378,23 грн. пеня;

- 31 283,14 грн. 3%річних;

- 274 604,90 грн. інфляційні втрати;

б) заборгованість за договором транспортно-експедиторського обслуговування №84у/08 від 18.11.2008 на загальну суму 33 709 690,38 грн., з яких:

- 28 992 831,63 грн. основний борг;

- 444 224,86 грн. 3%річних;

- 4 272 633,89 грн. інфляційні втрати.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що п.1.7. договору про відступлення права вимоги (цесії) №32/22 від 26.08.2022 забороняє позивачу стягувати з відповідача-2 3% річних відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, проте вказана норма закону не передбачає права кредитора відмовитись від нарахування 3% річних та інфляційних. Крім того, умови п.1.7 договору про відступлення права вимоги не відповідають дійсній волі сторін такого договору, що є підставою для визнання недійсним цього пункту відповідно до ч. 3 ст. 203, ст. 215 Цивільного кодекс України. Також умова п.1.7 договору порушує право позивача та не забезпечує дотримання справедливого балансу між правами та охоронюваними законом інтересами сторін грошового зобов`язання (позивача та відповідача-2). Обов`язок з виконання грошових зобов`язань за договорами №41-1ТЭО від 29.04.2011 та №84у/08 від 18.11.2008 лежить лише на Товаристві з обмеженою відповідальністю "Метінвест-Шіппінг", який зобов`язувався оплати надані йому Товариством з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" послуги. Завдяки умові п.1.7 договору про відступлення права вимоги, боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Метінвест-Шіппінг", всупереч вимогам закону (ч.2 ст. 625 Цивільного кодексу України), звільняється від відповідальності за порушення грошового зобов`язання, тоді як ч. 3 ст. 614 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, яким скасовується чи обмежується відповідальність, за умисне порушення зобов`язання, є нікчемним.

Таким чином, позивач вважає, що умова договору, яка прямо суперечить чинному законодавству (за обставинами поточної справи - суперечить змісту норми ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України), є недійсною в силу ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України.

Щодо стягнення заборгованість за договорами транспортно-експедиторського обслуговування №41-1ТЭО від 29.04.2011 та №84у/08 від 18.11.2008 позивач зазначає, що відповідачем-2 не проведено остаточного розрахунку:

а) за договором транспортно-експедиторського обслуговування №41-1ТЭО від 29.04.2011 суми основного боргу 2 582 983,75 грн. за наступними актами наданих послуг:

- №195/92 від 20.02.2022 - вартість послуг складає 30 538,70 грн. з ПДВ;

- №196/102 від 28.02.2022 - вартість послуг складає 1 214 480,32 грн. з ПДВ;

- №197/166 від 17.03.2022 - вартість послуг складає 22 488,05 грн. з ПДВ;

- №198/282 від 30.04.2022 - вартість послуг складає 1 315 476,68 грн. з ПДВ;

б) за договором транспортно-експедиторського обслуговування №84у/08 від 18.11.2008 суми основного боргу 28 992 831,63 грн. за наступними актами наданих послуг:

- №1431/21/22 від 15.02.2022 - залишок несплаченої вартості послуг складає 380 886,80 грн. з ПДВ (з урахуванням акту коригування доповнення до акту №Доп.1431/21/22 від 20.05.2022 - зменшення вартості послуг на 155 343,47 грн.);

- №1432/22/22 від 17.02.2022 - вартість послуг складає 11 383 958,87 грн. з ПДВ (з урахуванням Акту коригування доповнення до акту №Доп.1432/22/22 від 20.05.2022 - зменшення вартості послуг на 313 566,32 грн.);

- №1433/23/22 від 20.02.2022 - вартість послуг складає 9 684 172,44 грн. з ПДВ (з урахуванням Акту коригування доповнення до акту №Доп.1433/23/22 від 20.05.2022 - зменшення вартості послуг на 377 725,55 грн.);

- №1434/24/22 від 20.02.2022 - вартість послуг складає 6 862 311,24 грн. з ПДВ;

- №1443/33/22 від 20.03.2022 - вартість послуг складає 611 502,28 грн. з ПДВ.

Ухвалою суду від 10.10.2022 позовну заяву залишено без руху, позивачу запропоновано протягом 5 днів з дня вручення ухвали суду про залишення позовної заяви без руху усунути недоліки позовної заяви, а саме надати до суду докази сплати судового збору у встановлених порядку і розмірі 557 390,01 грн.

До суду 13.10.2022 позивачем подана заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою суду від 18.10.2022 було відкрито провадження у справі №904/3374/22 за правилами загального позовного провадження з викликом учасників справи на 14.11.2022 о 15:00 год.

24.10.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-Шіппінг" надійшло клопотання про участь у судовому засіданні 14.11.2022 в режимі відеоконференції поза межами суду із використанням власних технічних засобів.

Разом з тим Товариство з обмеженою відповідальністю "Метінвест-Шіппінг" звернулось до суду з клопотанням про залишенням позовної заяви у справі 904/3374/22 без руху оскільки, Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрметалургтранс" не було додержано вимог ч.1. ст. 172 Господарського процесуального кодексу України, а саме не було направлено на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-Шіппінг" копії позовної заяви з додатками.

Ухвалою суду від 25.10.2022 було відмовлено в задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-Шіппінг" про залишення позовної заяви без руху.

28.10.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-Шіппінг" до суду надійшло клопотання про поновлення строку для надання відзиву на позовну заяву.

В зв`язку з тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Метінвест-Шіппінг" змінив адресу юридичної реєстрації із м. Маріуполь на м. Запоріжжя лише у травні 2022, тож у відповідача-2 була відсутня об`єктивна можливість щодо вивезення документів із м. Маріуполя, в тому числі щодо виконання зобов`язань по спірним договорам (первинні документи щодо надання послуг у лютому 2022року, договори, додаткові угоди).

14.11.2022 підготовче засідання було відкладено на 05.12.2022 о 12:30 год.

05.12.2022 від відповідача-2 до суду надійшов відзив на позовну заяву в якому він проти задоволення позовних вимог заперечує у повному обсязі, також просить суд зобов`язати відповідача-1 надати до суду для огляду оригінали договору транспортно-експедиторського обслуговування №41-1ТЗО від 29.04.2011 із всіма додатками та додатковими угодами та договору транспортно-експедиторського обслуговування №84у/08 від 18.11.2008 із всіма додатками та додатковими угодами, разом з тим просить суд продовжити строк для подачі зустрічної позовної заяви на 15 днів в разі надання відповідачем-1 зазначених документів в обґрунтування чого зазначає наступне.

Як вбачається із позовної заяви, позивач додав лише копію договору транспортно-експедиторського обслуговування №41-1ТЗО від 29.04.2011 із додатковою угодою № 14 та договору транспортно-експедиторського обслуговування №84у/08 від 18.11.2008 із додатковою угодою №254, однак не було надано інші додаткові угоди укладені між сторонами.

Так, відповідач змінив адресу юридичної реєстрації із м. Маріуполь на м. Запоріжжя лише у травні 2022, тож у відповідача була відсутня об`єктивна можливість щодо вивезення документів із м. Маріуполя, в тому числі щодо виконання зобов`язань по спірним договорам (первинні документи щодо надання послуг у лютому 2022 року, договори, додаткові угоди і т.п.).

В свою чергу матеріали справи не містять письмової згоди відповідача-2 на передавання третій особі (в даному випадку позивачу) інформації та відомостей, що стосуються виконання спірних договорів.

Тому, враховуючи той факт, що відповідач-2 по незалежним від нього обставин не має доступу до свого примірнику договірних документів є необхідність у продовженні строку на подання зустрічної позовної заяви по справі, а саме встановлення його не пізніше 15 днів з дня подання ТОВ «МЕТАЛУРГТРАНС» до матеріалів судової справи договору транспортно-експедиторського обслуговування №41-1ТЗО від 29.04.2011 із всіма додатками та додатковими угодами та договору транспортно-експедиторського обслуговування №84у/08 від 18.11.2008 із всіма додатками та додатковими угодами.

Щодо акту звіряння, який підписано від імені відповідача-2 Гоцуляк Іриною Вікторівною.

З метою підписання документів від імені відповідача-2 на ім`я Гоцуляк Ірини Вікторівни було видано довіреність від 31.12.2021 №81/22. (копія додається). Із змісту зазначеної довіреності вбачається, що Гоцуляк Г.В. не було надано право на підписання актів звіряння, таким чином наявні в матеріалах справи акти звіряння підписано зі сторони відповідача-2 неуповноваженою особою.

05.12.2022 підготовче засідання було відкладено на 09.01.2023 о 11:30 год.

14.12.2022 позивач надав відповідь на відзив відповідача-2 в якому просить суд відмовити у задоволенні клопотання відповідача-2 щодо надання для огляду копії договору №41-1ТЭО від 29.04.2011 із додатковими угодами також відмовити у задоволенні клопотання щодо подовження строку на подання зустрічної позовної заяви.

26.12.2022 через систему "Електронний суд" до суду надійшло клопотання відповідача-2 про витребування доказів та продовження строку для подання зустрічного позову.

09.01.2023 було оголошено перерву до 23.01.2023 о 16:00 год. крім того, судом не виходячи до нарадчої кімнати в протокольній формі відмовив у задоволенні клопотання відповідача-2 про витребування доказів на поновлення строку для подання зустрічної позовної заяви.

23.01.2023 від позивача до суду надійшло повідомлення про зміну місцязнаходження на 49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, кімната 229

Крім того позивач подав до суду заяву про збільшення позовних вимог оскільки, при звернені до суду позив здійснював нарахування пені, 3% річних та інфляційних втрат станом на 29.08.2022, тому з урахуванням збільшення позовних вимог ціна позову складає 40 484 321,51 грн., з яких:

- 528 458,88 пеня;

- 61 854,35 грн. 3% річних;

- 516 699,43 грн. інфляційних втрат.

23.01.2023 від відповідача-2 надійшло заява в якій зазначається, про те що через те, що судом було відмовлено у клопотання відпоівдача-2 щодо витребування доказів, через що останній позбавляється права пересвідчитися у автентичності поданих до суду документів та правомірності відступлення права вимоги.

Окрім того, наголошує на своєму скрутному фінансовому стані, через що просить суд в разі задоволення позовних вимог врахувати такі обставини та на підставі ст. 233 ГК України зменшити суму пені до 1%, враховуючи заявлені позивачем вимоги щодо стягнення 3% річних та інфляційних втрат, які на думку відповідача-2 компенсують позивачу втрати від прострочення.

Також, заявляє про відсутність правової підстави для прийняття судом до розгляду заяву позивача про збільшення позовних вимог.

23.01.2023 підготовче засідання було відкладено на 06.02.2023 о 15:00 год.

06.02.2023 до суду від учасників справи надійшла спільна заява про затвердження мирової угод від 30.01.2023, яка скріплена електронними цифровими підписами.

Судове засідання 06.02.2023 відбулось в режимі відеоконфернеції за участю представника позивача та відповідача-2, представник відповідача-1 не з`явився. В судовому засіданні повноваженні представники учасників справи підтримали задоволення заяви про затвердження мирової угоди про наслідки її укладання повідомленні.

Дослідивши матеріали справи, сукупно оцінивши докази, які мають значення для справи, господарський суд, дійшов висновку про закриття провадження з наступних підстав.

Відповідно до пункту 7 статті 46, частини другої статті 192 Господарського процесуального кодексу України, сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб (ч. 1 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України).

До затвердження мирової угоди, господарським судом, відповідно до ч. 3 статті 192 ГПК України, перевірено повноваження осіб на вчинення таких дій.

Господарський суд, розглянувши умови мирової угоди, вважає, що мирова угода стосується лише прав і обов`язків сторін щодо предмета спору, не суперечить законодавству, не порушує прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб та підлягає затвердженню.

Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі (частина 4 статті 192 Господарського процесуального кодексу України).

Господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом. Про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету (п.7, ч.1, ч.4 ст. 231 цього Кодексу).

Як вбачається зі змісту поданої сторонами мирової угоди, у п. 7 зазначено, що відповідач-2 у строк до 28.02.2023 компенсує позивачу 50% суми судових витрат (витрати по сплаті судового збору) у розмірі 304 872,91 грн.

Приписами статті 193 Господарського процесуального кодексу України визначено, що виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження". У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Розглянувши умови мирової угоди, перевіривши повноваження керівників підприємств на укладення мирової угоди, суд вважає, що вказана угода підлягає затвердженню, а провадження у даній справі підлягає закриттю на підставі п.7 ч.1 ст.231 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 46, 192, 193, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду від 30.01.2023 у справі №904/3374/22, укладену між позивачем Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрметалургтранс" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, кімната 229, ідентифікаційний код 30095793), відповідачем-1 Товариством з обмеженою відповідальністю "Металургтранс" (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, площа Героїв Майдану, буд. 1, кімната 524, ідентифікаційний код 33074226) та відповідачем-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-Шіппінг" (69008, Запорізька область, м. Запоріжжя, Південне шосе, буд.72, кабінет 5, ідентифікаційний код 31158623), в редакції, яка узгоджена сторонами:

" МИРОВА УГОДА"

у справі №904/3374/22

м. Дніпро 30.01.2023 року

На розгляді Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/3374/22 за позовом ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРМЕТАЛУРГТРАНС» до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТАЛУРГТРАНС» (Відповідач-1) та до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ-ШІППІНГ» (Відповідач-2) про визнання недійсним пункту 1.7. договору про відступлення права вимоги (цесії) №32/22 від 26.08.2022 укладеного між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРМЕТАЛУРГТРАНС» та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТАЛУРГТРАНС»; та стягнення з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТШВЕСТ-ШІППІНГ» на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРМЕТАЛУРГТРАНС» заборгованості: за договором транспортного експедирування (організації міжнародних перевезень вантажів) №41-1ТЗО від 29.04.2011 року у сумі 3 689 996,41 грн (три мільйони шістсот вісімдесят дев`ять тисяч дев`ятсот дев`яносто шість гривень 41 копійок), з яких: 2 582 983,75 грн (два мільйони п`ятсот вісімдесят дві тисячі дев`ятсот вісімдесят три гривні 75 копійок) основного боргу; 528 458,88 грн (п`ятсот двадцять вісім тисяч чотириста п`ятдесят вісім гривень 88 копійок) пені; 61 854,35 грн (шістдесят одна тисяча вісімсот п`ятдесят чотири гривні 35 копійок) 3% річних; 516 699,43 грн (п`ятсот шістнадцять тисяч шістсот дев`яносто дев`ять гривень 43 копійки) інфляційних втрат та за договором на надання послуг по транспортно-експедищйному обслуговуванню №84у/08 від 18.11.2008 року у сумі 36 794 325,10 грн (тридцять шість мільйонів сімсот дев`яносто чотири тисячі триста двадцять п`ять гривень 10 копійок), з яких: 28 922 831,63 грн (двадцять вісім мільйонів дев`ятсот двадцять дві тисячі вісімсот тридцять одна гривня 63 копійки) основного боргу; 786 544,41 грн (сімсот вісімдесят шість тисяч п`ятсот сорок чотири гривні 41 копійка) 3% річних; 7 084 949,06 грн (сім мільйонів вісімдесят чотири тисячі дев`ятсот сорок дев`ять гривень 06 копійок) інфляційних втрат.

З метою добровільного врегулювання вказаного спору по справі №904/3374/22, на підставі взаємних уступок,

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРМЕТАЛУРГТРАНС», в особі виконуючого обов`язки Генерального директора Мельник Наталії Анатоліївни, яка діє на підставі Статуту товариства, іменоване надалі Позивач, з одного боку,

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТАЛУРГТРАНС» в особі Генерального директора Шипілова Олега Миколайовича, який діє на підставі Статуту товариства, іменоване надалі Відповідач-1, з другого боку,

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ-ШІППІНГ» в особі Генерального директора Солов`я Олексія Сергійовича, який діє на підставі Статуту, іменоване надалі Відповідач-2, з третього боку,

(спільно іменовані надалі Сторони), уклали цю Мирову угоду про нижченаведене:

1. Сторони визнають недійсним пункт 1.7. договору про відступлення права вимоги (цесії) №32/22 від 26.08.2022 року, укладеного між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРМЕТАЛУРГТРАНС» та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТАЛУРГТРАНС».

2. ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ-ШІППІНГ» визнає факт наявності свого грошового зобов`язання (заборгованості) за виконані роботи/ надані послуги у загальному розмірі 31 505 815,38 грн. (тридцять один мільйон п`ятсот п`ять тисяч вісімсот п`ятнадцять гривень 38 копійок) з ПДВ, кредитором за яким є ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРМЕТАЛУРГТРАНС» на підставі договору про відступлення права вимоги (цесії) №32/22 від 26.08.2022 року, а саме:

2.1. грошове зобов`язання (заборгованість) за виконані роботи/надані послуги у загальній сумі 2 582 983,75 грн (два мільйони п`ятсот вісімдесят дві тисячі дев`ятсот вісімдесят три гривні 75 копійок) з ПДВ, яке виникло на підставі договору транспортного експедирування (організації міжнародних перевезень вантажів) №41-1ТЭО від 29.04.2011 року та Актів здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг):

1) № 195/92 від 20.02.2022 року - вартість послуг складає 30 538,70 грн з ПДВ;

2) № 196/102 від 28.02.2022 року - вартість послуг складає 1 214 480,32 грн з ПДВ;

3) № 197/166 від 17.03.2022 року - вартість послуг складає 22 488,05 грн з ПДВ;

4) № 198/282 від 30.04.2022 року - вартість послуг складає 1 315 476,68 грн з ПДВ.

2.2. грошове зобов`язання (заборгованість) по сплаті за виконані роботи/надані послуги у загальній сумі 28 922 831,63 грн (двадцять вісім мільйонів дев`ятсот двадцять дві тисячі вісімсот тридцять одна гривня 63 копійки) з ПДВ, яке виникло на підставі договору на надання послуг по транспортно-експедиційному обслуговуванню №84у/08 від 18.11.2008 року та Актів здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг):

1) № 1431/21/22 від 15.02.2022 року - залишок несплаченої вартості послуг складає 380 886,80 грн з ПДВ (з урахуванням Акту коригування Доповнення до акту № Доп. 1431/21/22 від 20.05.2022 року - зменшення вартості послуг на 155 343,47 грн);

2) № 1432/22/22 від 17.02.2022 року - вартість послуг складає 11 383 958,87 грн з ПДВ (з урахуванням Акту коригування Доповнення до акту № Доп. 1432/22/22 від 20.05.2022 року - зменшення вартості послуг на 313 566,32 грн);

3) № 1433/23/22 від 20.02.2022 року - вартість послуг складає 9 684 172,44 грн з ПДВ (з урахуванням Акту коригування Доповнення до акту № Доп. 1433/23/22 від 20.05.2022 року - зменшення вартості послуг на 377 725,55 грн);

4) № 1434/24/22 від 20.02.2022 року - вартість послуг складає 6 862 311,24 грн з ПДВ;

5) № 1443/33/22 від 20.03.2022 року - вартість послуг складає 611 502,28 грн з ПДВ.

3. ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ-ШІППІНГ» зобов`язується сплатити на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРМЕТАЛУРГТРАНС» грошові кошти у загальному розмірі 35 995 068,46 грн (тридцять п`ять мільйонів дев`ятсот дев`яносто п`ять тисяч шістдесят вісім гривень 46 копійок), з яких:

3.1. сума заборгованості за договором транспортного експедирування (організації міжнародних перевезень вантажів) №41-1ТЭО від 29.04.2011 року у розмірі 3 136 490,09 (три мільйони сто тридцять шість тисяч чотириста дев`яносто гривень 09 копійок) грн, яка складається із:

3.1.1. основної суми боргу у розмірі 2 582 983,75 грн (два мільйони п`ятсот вісімдесят дві тисячі дев`ятсот вісімдесят три гривні 75 копійок);

3.1.2. пені у розмірі 264 229,44 грн (двісті шістдесят чотири тисячі двісті двадцять дев`ять гривень44 копійки)

3.1.3. трьох відсотків річних у розмірі 30 927,18 грн (тридцять тисяч дев`ятсот двадцять сім гривень 18 копійок)

3.1.4. інфляційних втрат у розмірі 258 349,72 грн (двісті п`ятдесят вісім тисяч триста сорок дев`ять гривень 72 копійки).

3.2. сума заборгованості за договором на надання послуг з транспортно-експедиційному обслуговуванню №84у/08 від 18.11.2008 року у розмірі 32 858 578,37 грн (тридцять два мільйона вісімсот п`ятдесят вісім тисяч п`ятсот сімдесят вісім гривень 37 копійок), яка складається із:

3.2.1.основної суми боргу у розмірі 28 922 831,63 грн (двадцять вісім мільйонів дев`ятсот двадцять дві тисячі вісімсот тридцять одна гривня 63 копійки);

3.2.2.трьох відсотків річних у розмірі 393 272,21 грн (триста дев`яносто три тисячі двісті сімдесят дві гривні 21 копійка)

3.2.3.інфляційних втрат у розмірі 3 542 474,53 грн (три мільйони п`ятсот сорок дві тисячі чотириста сімдесят чотири гривні 53 копійки).

4.Грошові кошти у загальному розмірі 35 995 068,46 грн (тридцять п`ять мільйонів дев`ятсот дев`яносто п`ять тисяч шістдесят вісім гривень 46 копійок), визначені у пункті З (підпункти 3.1. та 3.2.) цієї Мирової угоди, ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ-ШІППНГ» зобов`язується сплатити на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРМЕТАЛУРГТРАНС» у строк до « 28» лютого 2023 року (включно).

5. З дати затвердження цієї Мирової угоди судом припиняються наступні зобов`язання Відповідача-2, які виникли внаслідок порушення останнім своїх зобов`язань;

5.1. за договором транспортного експедирування (організації міжнародних перевезень вантажів) №41-1ТЭО від 29.04.2011 та за договором відступлення права вимоги (цесії) №32/22 від 26.08.2022 року:

5.1.1 по сплаті на користь Позивача та Відповідача 1 пені (окрім зобов`язання по сплаті пені на суму, що передбачена в підпункті 3.1.2. пункту 3.1 цієї Мирової угоди);

5.1.2. по сплаті на користь Позивача та Відповідача 1 передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України сум річних та інфляційних втрат (окрім зобов`язання по сплаті інфляційних та річних на суму, що передбачені в підпунктах 3.1.3.-3.1.4. пункту 3.1 цієї Мирової угоди);

5.1.3. по сплаті сум збитків (в тому числі і тих витрат Позивача та Відповідача 1 в складі збитків, яких на дату укладання цієї мирової угоди Позивачем та Відповідачем 1 не понесено, але які можуть бути понесені Позивачем та Відповідачем 1 внаслідок порушення Відповідачем 2 своїх зобов`язань за вищевказаними договорами, яке мало місце до моменту укладення цієї Мирової угоди).

5.2. за договором на надання послуг по транспортно-експедиційному обслуговуванню №84у/08 від 18.11.2008 та за договором відступлення права вимоги (цесії) №32/22 від 26.08.2022 року:

5.2.1. по сплаті на користь Позивача та Відповідача 1 передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України сум річних та інфляційних втрат (окрім зобов`язання по сплаті інфляційних та річних на суму, що передбачені в підпунктах 3.2.2.-3.2.3. пункту 3.2 цієї Мирової угоди);

5.2.2. по сплаті сум збитків (в тому числі і тих витрат Позивача та Відповідача 1 в складі збитків, яких на дату укладання цієї мирової угоди Позивачем та Відповідачем 1 не понесено, але які можуть бути понесені Позивачем та Відповідачем 1 внаслідок порушення Відповідачем 2 своїх зобов`язань за вищевказаними договорами, яке мало місце до моменту укладення цієї Мирової угоди).

6. Сторони дійшли згоди про те, що у строк до « 28» лютого 2023 року (включно) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ-ШІППІНГ» зобов`язане сплатити на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРМЕТАЛУРГТРАНС» витрати на правничу допомогу в сумі 100 000,00 грн (сто тисяч гривень 00 копійок).

7. У строк до « 28» лютого 2023 року (включно) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ-ШІППІНГ» зобов`язане сплатити на користь Позивача 50 (п`ятдесят) відсотків від суми сплаченого судового збору за подання позовної заяви до суду (з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог) у розмірі 304 872,91 грн (триста чотири тисячі вісімсот сімдесят дві гривні 91 копійка), інші 50 (п`ятдесят) відсотків судового збору у сумі 304 872,91 грн (триста чотири тисячі вісімсот сімдесят дві гривні 91 копійка) підлягають поверненню "Позивачу з державного бюджету України згідно із вимогами ст. 130 Господарського процесуального кодексу України.

8. Сплата визначених в пунктах 4, 6, 7 цієї Мирової угоди сум повинна здійснюватися у гривнях на поточний рахунок ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРМЕТАЛУРГТРАНС», зазначений у розділі «Реквізити і підписи сторін» даної Мирової угоди. Під час здійснення платежу у призначенні платежу має бути вказано: на виконання ухвали Господарського суду Дніпропетровської області про затвердження мирової угоди у справі № 904/3374/22.

9. У випадку неналежного виконання ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ-ШІППІНГ» цієї Мирової угоди (неповної та/або несвоєчасної сплати сум згідно вимог пунктів 4, 6, 7 цієї Мирової угоди) незалежно від причин, ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ-ШІППІНГ» зобов`язується сплатити на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРМЕТАЛУРГТРАНС» суму неустойки (штрафу) у розмірі 4 489 253,08 грн (чотири мільйони чотириста вісімдесят дев`ять тисяч двісті п`ятдесят три гривні 08 копійок) у строк до «28» березня 2023 року (включно).

10. Сторони даної Мирової угоди повністю усвідомлюють умови, мету та сутність цієї Мирової угоди, діють свідомо, добровільно, без застосування насильства, примусу, погроз, за взаємною згодою і попередньою домовленістю. Мирова угода не є фіктивною чи удаваною, а наміри Сторін відповідають змісту зобов`язань, визначених цією Мировою угодою.

11. Сторони заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі й держави.

12. Мирова угода вважається укладеною з дати її підписання Сторонами, набирає чинності з дати прийняття ухвали Господарського суду Дніпропетровської області про її затвердження та діє до її повного та належного виконання Сторонами.

13. Сторони визнають, що ухвала Господарського суду Дніпропетровської області про затвердження цієї Мирової угоди відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» має силу виконавчого документа та у разі невиконання або неповного виконання ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ-ШІППІНГ» грошових зобов`язань згідно цієї Мирової угоди, зокрема, у разі порушення термінів оплати визначених пунктами 4, 6, 7 цієї Мирової угоди, незалежно від причин, може бути пред`явлена до Державної виконавчої служби або приватного виконавця або інших органів для примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень, де:

- Стягувач - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРМЕТАЛУРГТРАНС» (ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 30095793, Україна, 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, ПЛОЩА ГЕРОЇВ МАЙДАНУ, будинок 1, кімната 229), а

- Боржник - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТІНВЕСТ-ШІППІНГ» (ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 31158623, Україна, 69008, Запорізька обл., місто Запоріжжя, Південне шосе, будинок 72, кабінет 5).

14. Сторони підтверджують:

- що всі викладені умови цієї Мирової угоди відповідають їх реальному волевиявленню та інтересам і породжують настання наслідків, зазначених у тексті цієї Мирової угоди. Наслідки затвердження цієї Мирової угоди, передбачені ст.ст. 192, 231 Господарського процесуального кодексу України Сторонам відомі;

- що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб;

- що представники Сторін, що підписали цю Мирову угоду, уповноважені на її підписання/укладання і що у обох Сторін наявні внутрішньокорпоративні погодження зазначеної Мирової угоди з боку органів управління.

15. Мирова угода складена українською мовою у 4-х примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному для кожної зі Сторін, четвертий - для подання до Господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/3374/22.

РЕКВІЗИТИ Й ПІДПИСИ СТОРІН:

ТОВАРИСТВО 3 ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УКРМЕТАЛУ-РГТРАНС» Україна, 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, площа ГероївМайдану, будинок 1, кімната 229 ЄДРПОУ 30095793 ІВАN: НОМЕР_1 в ПАТ ПАТ «Банк Восток»ТОВАРИСТВО 3 ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТАЛУРГТРАНС» Україна, 49069, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, проспект Орлика Пилипа, будинок 18, приміщення 324-1 ЄДРПОУ 33074226 IBAN: НОМЕР_2 в ПАТ «Банк Восток» ТОВАРИСТВО 3 ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МЕТШВЕСТ-ШІППНГ» Україна, 69008, Запорізька обл., місто Запоріжжя, Південне шосе, будинок 72, кабінет 5 ЄДРПОУ 31158623 ІВАN: НОМЕР_3 в АТ «ПУМБ» м. Київ Позивач В.о. Генерального директора

---

Мельник Н.А. Відповідач-1 Генеральний директор

---

Шипілов О.М.Відповідач-2 Генеральний директор

---

О.С. Соловей

Стягувач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрметалургтранс" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, кімната 229, ідентифікаційний код 30095793).

Боржник: Товариства з обмеженою відповідальністю "Метінвест-Шіппінг" (69008, Запорізька область, м. Запоріжжя, Південне шосе, буд.72, кабінет 5, ідентифікаційний код 31158623).

2. Провадження у справі №904/3374/22 - закрити.

3. Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Укрметалургтранс" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, кімната 229, ідентифікаційний код 30095793) з Державного бюджету України судовий збір у розмірі 304 872,91 грн., сплачений згідно з квитанцією №б/н від 05.09.2022 та платіжного доручення №М000000015 від 20.01.2023, які міститься у матеріалах справи №904/3374/22.

4. Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення - 06.02.2023.

5. Ухвала є виконавчим документом відповідно до пункту 2 частини 1 статті 3 Закону України "Про виконавче провадження" та може бути пред`явлена до виконання до 07.02.2026.

6. Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складений 08.02.2023.

Суддя Е.М. Бондарєв