Ухвала

від 20.02.2023 по справі 922/4301/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

20 лютого 2023 року м. ХарківСправа № 922/4301/20

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Буракової А.М.

при секретарі судового засідання Чабан А.А.

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮГСВЕТ" про заміну сторони правонаступником (вх.№ 3321 від 13.02.2023) по справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮГСВЕТ", м. Херсон до Державного підприємства "Завод "Електроважмаш", м. Харків про стягнення 49151,01 грн.

представники учасників справи та інших заінтересованих осіб в судове засідання не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮГСВЕТ" (позивач) звернулося до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (відповідач) про стягнення з відповідача на користь позивача заборгованості станом на 22.12.2020 в сумі 49151,01 грн., з яких: 47832,58 грн. - основний борг; 20,83 грн. - пеня; 209,33 грн. - 1% річних від простроченої заборгованості; 1088,27 грн. - індекс інфляції.

Позовні вимоги були обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за договором №238-06/796 від 02.04.2020 в частині оплати поставленого товару.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 18.02.2021 позов було задоволено повністю, стягнуто з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮГСВЕТ" 47832,58 грн. основного боргу; 20,83 грн. пені; 209,33 грн. 1% річних від простроченої заборгованості; 1088,27 грн. індексу інфляції та 2102,00 грн. судового збору.

На примусове виконання рішення від 18.02.2021 у справі № 922/4301/20 Господарським судом Харківської області 16.03.2021 було видано наказ про стягнення з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮГСВЕТ" 47832,58 грн. основного боргу; 20,83 грн. пені; 209,33 грн. 1% річних від простроченої заборгованості; 1088,27 грн. індексу інфляції та 2102,00 грн. судового збору.

13 лютого 2023 року до Господарського суду Харківської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮГСВЕТ" надійшла заява про заміну сторони правонаступником.

Згідно заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮГСВЕТ" з посиланням на ст. 334 ГПК України просить суд:

- замінити сторону (стягувача) у справі № 922/4301/20 за рішенням Господарського суду Харківської області від 18.02.2021р. з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮГСВЕТ" (ідентифікаційний код юридичної особи 39115503) на Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮГ СВЕТ" (01001, м. Київ, вул. Володимирівська, 10, ідентифікаційний код юридичної особи 44348597);

- замінити сторону (боржника) у справі № 922/4301/20 за рішенням Господарського суду Харківської області від 18.02.2021р. з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (61089, місто Харків, проспект Московський, будинок 299, код ЄДРПОУ 00213121) на Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (61037, Харківська обл., місто Харків, пр. Героїв Харкова, будинок 199, ідентифікаційний код юридичної особи 05762269).

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 15.02.2023 було прийнято заяву до розгляду та розгляд заяви призначено на 20.02.2023 о 09:30.

Згідно ч.3 ст. 334 ГПК України, суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються вимоги заяви, дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

27.08.2021 року між АТ «Завод «Електроважмаш» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЮГСВЕТ» укладена Угода про заміну сторона правонаступником до Договору №238-06/796 від 02.04.2020р. за умовами якої у зв`язку з реорганізацією ДП «Завод «Електроважмаш» всі права і обов`язки за Договором перейшли до АТ «Завод «Електроважмаш» (61089, місто Харків, проспект Московський, будинок 299, код ЄДРПОУ 00213121).

Відповідно до передавального акту від 01.12.2021р. №2143, затвердженого Наказом Фонду Державного майна України на підставі розпорядження Кабінету міністрів України №1005-р від 26.08.2021р., наказу Фонду Державного майна України №1570 від 08.09.2021р., рішення позачергових загальних зборів акціонерного товариства «Турбоатом» від 27.08.2021р. (протокол №28/2021, протокол лічильної комісії від 02.09.2021р.), наказ Фонду Державного майна України №2143 від 01.12.2021р., рішення позачергових загальних зборів Акціонерного Товариства «Українські енергетичні машини» від 01.12.2021р. (протокол №31/2021) всі права та обов`язки з Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» перейшли до правонаступника Акціонерного Товариства «Українські енергетичні машини» з моменту затвердження передавального акту від 01.12.2021р.

01.12.2021 року між АТ «Українські енергетичні машини» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЮГСВЕТ» укладена Додаткова угода до Договору №238-06/796 від 02.04.2020р. за умовами якої у зв`язку з затвердженням та підписанням 01.12.2021р. передавальним актом всі права і обов`язки за Договором перейшли до Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини».

За рішенням засновника від 05.04.2021р. №1/04/21 на підставі розподільного балансу ТОВ «ЮГСВЕТ», код ЄДРПОУ 39115503 за результатами проведеної процедури виділу було створено нове підприємство ТОВ «ЮГ СВЕТ», код ЄДРПОУ 44348597.

Відповідно до витягу до акту прийому-передачі майна, прав та обов`язків (передавальний акт) ТОВ «ЮГСВЕТ» передає, а ТОВ «ЮГ СВЕТ» приймає майно права та обов`язки в рамках реорганізації шляхом виділення нового підприємства, яке є правонаступником ТОВ «ЮГСВЕТ» в частині майна, прав та обов`язків, що передані йому за цим передавальним актом та розподільчих балансом. Згідно витягу до акту прийому-передачі майна, прав та обов`язків (передавальний акт) від 09.04.2021р. зобов`язання за договором №238-06/796 від 02.04.2020р, укладеним між Державним підприємством «Завод «Електроважмаш» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЮГСВЕТ» перейшли до правонаступника ТОВ «ЮГ СВЕТ».

27.12.2022 року між АТ «Українські енергетичні машини» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЮГСВЕТ» укладена Додаткова угода до Договору №238-06/796 від 02.04.2020р. за умовами якої всі права і обов`язки за Договором перейшли до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ СВЕТ».

Згідно п.2 ч.1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: правонаступництва.

Відповідно до ст. 108 ЦК України, перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи.

Згідно частин 1, 2, 3 ст. 109 ЦК України, виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. Після прийняття рішення про виділ учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про виділ, складають та затверджують розподільчий баланс. Юридична особа, що утворилася внаслідок виділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи, з якої був здійснений виділ, які згідно з розподільчим балансом не перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Юридична особа, з якої був здійснений виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями, які згідно з розподільчим балансом перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу.

Відповідно до ч. 1 ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 Закону України Про виконавче провадження сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник.

Частина 5 ст. 15 Закону України Про виконавче провадження декларує, що у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, обов`язкові тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Згідно із ч.ч. 1, 2 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

У Постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 19 лютого 2020 року по справі №2-3897/10, зазначається, що заміна сторони виконавчого провадження її правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження, тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу.

Зважаючи на викладене, суд дійшов висновку, що заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮГСВЕТ" про заміну сторони правонаступником (вх.№ 3321 від 13.02.2023) є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст. 52, 232-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮГСВЕТ" про заміну сторони правонаступником (вх.№ 3321 від 13.02.2023).

Замінити сторону (стягувача) у справі № 922/4301/20 за рішенням Господарського суду Харківської області від 18.02.2021р. з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮГСВЕТ" (ідентифікаційний код юридичної особи 39115503) на Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮГ СВЕТ" (01001, м. Київ, вул. Володимирівська, 10, ідентифікаційний код юридичної особи 44348597).

Замінити сторону (боржника) у справі № 922/4301/20 за рішенням Господарського суду Харківської області від 18.02.2021р. з Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" (61089, місто Харків, проспект Московський, будинок 299, код ЄДРПОУ 00213121) на Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (61037, Харківська обл., місто Харків, пр. Героїв Харкова, будинок 199, ідентифікаційний код юридичної особи 05762269).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 255 - 257 ГПК України, до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її підписання.

Ухвалу підписано 20.02.2023.

СуддяА.М. Буракова

справа № 922/4301/20

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.