Постанова

від 02.03.2023 по справі 908/1241/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/25/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

02.03.2023 Справа № 908/1241/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитори 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю БМ-Консалтинг, код ЄДРПОУ 40906549 (03110, м. Київ, вул. Пироговського Олександра, 19, корпус 7/14, каб.1101)

2/ Товариство з обмеженою відповідальністю Навігатор Трейд

3/ ФОП Денисюк Артем Станіславович

4/ Товариство з обмеженою відповідальністю Універсалпром Груп

5/ ФОП Сіводін Олександр Олександрович

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Борнал, код ЄДРПОУ 42996208 (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2. офіс 22)

Представники сторін не з`явились

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 30.08.2022р., зокрема, відкрито провадження у справі № 908/1241/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Борнал, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, та процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Сиротенко О.О. Попереднє засідання суду призначити на 13.10.2022 об 11-30.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію повідомлення за № 69184 від 01.09.2022р.

Ухвалою від 13.10.2022 відкладено попереднє засідання суду на 08.11.2022 о 10-50.

Ухвалою суду від 08.11.2022 відкладено попереднє засідання суду на 29.11.2022 о 10-15.

Ухвалою від 29.11.2022 віднесено грошові вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю БМ-Консалтинг у розмірі 750 000,00 грн. основного боргу до четвертої черги задоволення. Визнано грошові вимоги до боржника:

1/ Товариства з обмеженою відповідальністю Навігатор Трейд у розмірі 67 530,00 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, та 4 962,00 грн судового збору з першою чергою задоволення.

2/ ФОП Денисюка Артема Станіславовича у розмірі 214 653,64 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, та 4 962,00 грн судового збору з першою чергою задоволення.

3/ Товариства з обмеженою відповідальністю Універсалпром Груп у розмірі 364 800,00 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, та 4 962,00 грн судового збору з першою чергою задоволення.

4/ ФОП Сіводіна Олександра Олександровича у розмірі 664 013,00 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, та 4 962,00 грн судового збору з першою чергою задоволення.

Грошові вимоги ОСОБА_1 у розмірі 12 375,91 грн відхилено. Грошові вимоги ОСОБА_2 у розмірі 12 719,87 грн відхилено. Грошові вимоги ОСОБА_3 у розмірі 12 940,89 грн відхилено.Грошові вимоги ОСОБА_4 у розмірі 14 793,89 грн відхилено.

Відкладено попереднє засідання суду на 29.12.2022 об 11-00.

Ухвалою від 29.12.2022 грошові вимоги ФОП Волошина Олександра Миколайовича до боржника на загальну суму 684 868,98 грн відхилено; закрито попереднє засідання; зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства; дата проведення зборів кредиторів та комітету - до 18.01.2023; підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 26.01.2023 о 12-30.

Ухвалою від 26.01.2023 відкладено підсумкове засідання на 02.03.2023р. о 10-30; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокольне рішення кредиторів щодо подальшої процедури банкрутства.

До суду надійшли клопотання голови зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Борнал про припинення процедури розпорядження майном, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Сиротенко О.О.; протокол зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Борнал» від 09.02.2023; заява арбітражного керуючого Сиротенко О.О. на участь у справі; аналіз фінансового становища боржника та матеріалаи проведення інвентаризації ТОВ «Борнал».

Я вбачається із протоколу зборів кредиторів кредиторами прийнято рішення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Ліквідатором вирішено призначити арбітражного керуючого Сиротенко О.О., який виконував функції розпорядника майна боржника та надав суду відповідну згоду.

Вивчивши подані документи та наявні матеріали справи, проаналізувавши норми чинного законодавства, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання боржника банкрутом та переходу до ліквідаційної процедури, виходячи з наступного.

Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з частиною першою статті 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

За змістом частини першої статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу.

За приписами ч.1 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства (далі-КУзПБ) у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Як вбачається із матеріалів інвентаризації майна боржника, матеріальні цінності відсутні, грошові кошти на рахунках підприємства відсутні, дебіторська заборгованість відсутня.

Розглянувши висновок аналізу фінансового становища боржника, судом установлено, що коефіцієнт поточної ліквідності (покриття) кількість оборотних коштів для погашення своїх боргів складає 0, що не відповідає до його граничної величини-1,5. Тобто, підприємство неспроможне розплачуватися за своїми зобов`язаннями у встановлені терміни за рахунок найбільш ліквідних активів. Така ситуація свідчить про незадовільний фінансовий стан підприємства, яке працює в режимі постійної нехватки грошових коштів.

Коефіцієнт фінансової автономії при нормативному значенні 0,5 за весь період має нульове значення. Це пов`язано з відсутністю активів на підприємстві та свідчить про фінансову нестабільність підприємства, залежність його від кредиторів. Коефіцієнт співвідношення позикових та власних коштів в 2020 році був від`ємний і складав (-0,22), в 2021 році (-0,12), а в 1 кварталі 2022 року (-0,14) при нормативному значенні 2.

Показник фінансового лівериджу в 2020 році мав від`ємне значення і складав - (-4,58), у І кварталі 2022 року - (-7,17) при нормативному значенні >0.1.

Коефіцієнт Бівера в 2020 році мав від`ємне значення і складав - (-0,29), в 2020 році - +0,01 та в І кварталі 2022 року складав (- 0,04) при нормативному значенні >0,2.

Рентабельність основної діяльності у Підприємства протягом аналізованого періоду відсутня, оскільки у періоді 2020 - 1 квартал 2022 підприємство працювало зі збитками, результатом діяльності є непокритий збиток. Від`ємне значення показників рентабельності пов`язано з відсутністю активів на підприємстві та показує, що підприємство неспроможне розплачуватися за своїми зобов`язаннями у встановлені терміни за рахунок найбільш ліквідних активів. Така ситуація говорить про тяжкий фінансовий стан підприємства, яке працює в режимі постійної нехватки грошових коштів.

Аналізом не виявлено ознак дій доведення до фіктивного банкрутства та дій с приховування банкрутства на підприємстві.

Загальна сума кредиторської заборгованості становить 2 080 844,64 грн.

Підприємство - боржник не має активів за рахунок яких можливо було б погасити кредиторську заборгованість.

Отже, у процесі аналізу, проведеного згідно «Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства», установлено: відсутність ознак доведення до банкрутства боржника, відсутність ознак приховування банкрутства, відсутність ознак фіктивного банкрутства. Коефіцієнт забезпечення власними засобами, на протязі аналізованого періоду, значно нижче нормативного значення, що в свою чергу перекреслює можливість використання позасудових заходів відновлення платоспроможності ТОВ «Борнал». Коефіцієнти, що характеризують фінансовий стан підприємства, набагато нижче норми, однак у зв`язку з об`єктивними умовами подальша діяльність підприємства є нерентабельною. Всі зобов`язання підприємства сформовані за рахунок кредиторської заборгованості, що знижує платоспроможність і фінансову стійкість підприємства, і збільшує його фінансову залежність перед кредиторами.

Таким чином, у боржника виявлена недостатність майна для задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до ч.4 статті 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами.

Згідно з частинами 1, 2 статті 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності, цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

Відповідно до статті 1 КУзПБ під банкрутством розуміється визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури строком на дванадцять місяців.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

09.02.2023 відбулися збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Борнал» на яких прийнято рішення клопотатись перед господарським судом про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Сиротенко О.О.

Згідно із ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. Господарський суд вважає за необхідне, скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись статтями 2, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 234, 235, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Борнал, код ЄДРПОУ 42996208 (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2. офіс 22).

Припинити повноваження розпорядника майна боржника Сиротенко О.О.

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю Борнал, код ЄДРПОУ 42996208 (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2. офіс 22) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Борнал призначити арбітражного керуючого Сиротенко Олександра Олександровича, ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 (свідоцтво Міністерства Юстиції України № 520 від 28.03.2013р., адреса: Андріївський узвіз, 38, офіс 1, м. Київ, 04070).

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства у строк до 02.03.2024.

Копії постанови надіслати: кредиторам, боржнику, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, ГТУЮ у Запорізькій області.

Постанова набирає законної сили у день її винесення 02.03.2023р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

Постанову складено та підписано-08.03.23.

Суддя О.О. Юлдашев