Рішення

від 28.02.2023 по справі 904/8723/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.02.2023м. ДніпроСправа № 904/8723/21

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрюрконсалт Груп", м. Бровари

до Відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "СП "Атад К", м. Дніпро

Відповідача-2 Державного реєстратора Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Солом`янської районної в місті Києві державної реєстрації Овчиннікової Віти Ігорівни, м. Київ

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача - ОСОБА_1

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача - ОСОБА_2

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача - ОСОБА_3

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача - ОСОБА_4

третя особа-5, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача - ОСОБА_5 .

Третя особа-6, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача - ОСОБА_6

Третя особа-7, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача - ОСОБА_7

Третя особа-8, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача - ОСОБА_8

Третя особа-9, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача - ОСОБА_9

Третя особа-10, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача - ОСОБА_10

Третя особа-11, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача - ОСОБА_11

про визнання недійсним рішення учасника, скасування рішення державного реєстратора, визнання недійсними документів

Суддя Ліпинський О.В.

Секретар судового засідання Главацький А.І.

Представники:

від позивача Підпалий Б.О.

від відповідача-1 Теплюк В.С.

від відповідача-2 не з`явився

від третьої особи-10 Бардаченко В.В.

від третьої особи-11 Шевченко Д.В.

Стислий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрюрконсалт Груп» (далі - Позивач) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Атад К» (далі - Відповідач-1) та Державного реєстратора Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Солом`янської районної в місті Києві державної реєстрації Овчиннікової Віти Ігорівни (далі - Відповідач-2), за змістом якого просить суд:

- Визнати недійсним рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Атад К» № 1 від 01.06.2020 про зміну керівника Товариства з ОСОБА_12 на ОСОБА_13 ;

- Скасувати рішення державного реєстратора Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчиннікової Віти Ігорівни у Єдиному державному реєстрі юридичнихосіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за реєстраційним номером 10681070015024968 від 03.07.2020 р. про внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «СП «Атад К» (код ЄДРПОУ 22909018), що не пов`язані зі змінами в установчих документах, а саме про зміну керівника юридичної особи з ОСОБА_12 на ОСОБА_13 ;

- Визнати недійсними документи (Акти прийому-передачі майнових прав на квартири згідно договорів купівлі-продажу майнових прав, Акти приймання-передачі квартир, Довідки про право набуття у власність майнових прав, тощо) які видані від імені ТОВ «СП «Атад К» за підписом ОСОБА_13 наступним особам: - ОСОБА_1 ; ОСОБА_2 ; ОСОБА_3 ; ОСОБА_4 ; ОСОБА_5 ; ОСОБА_6 ; ОСОБА_7 ; ОСОБА_8 та ОСОБА_3 ; ОСОБА_9 ; ОСОБА_10 .

Вимоги в частині визнання недійсним рішення єдиного учасника ТОВ «СП «Атад К» № 1 від 01.06.2020 року про зміну керівника товариства із ОСОБА_12 на ОСОБА_13 мотивовано тим, що Позивачу, як одному з учасників зазначеного товариства, стало відомо, що в ході досудового розслідування у кримінальному провадженні № 12020110000000753 встановлено, що ОСОБА_12 не приймав оскаржуване рішення, а його підпис на зазначеному рішенні нотаріусом не засвідчувався. Таким чином, Позивач вважає, що зазначене рішення про зміну директора товариства є підробленим та підлягає визнанню недійсним в судовому порядку, зі скасуванням рішення державного реєстратора про проведення реєстраційних дій на підставі недійсного рішення.

Позов в частині вимог про визнання недійсними документів (Актів прийому-передачі майнових прав на квартири згідно договорів купівлі-продажу майнових прав, Актів приймання-передачі квартир, Довідок про право набуття у власність майнових прав), які видано третім особам 1-10, мотивовано тим, що від імені ТОВ «СП «Атад К» зазначені документи підписано ОСОБА_13 , рішення про призначення якої на посаду директора товариства є підробленим та оскаржується у даній справі.

Стислий зміст заперечень відповідачів

Відповідач-1 подав відзив за змістом якого визнав заявлені вимоги в повному обсязі.

Відповідач-2 відзив на позовну заяву суду не представив. Подав клопотання про розгляд справи без його участі, на підставі наявних у справі доказів.

Стислий зміст пояснень третіх осіб

Третя особа-6 подала суду письмові пояснення в яких зазначила, що в задоволенні вимог Позивача про визнання недійсними документів має бути відмовлено, оскільки такі документи не порушують його корпоративних прав, що підтверджується наведеними в поясненнях висновками Верховного Суду.

Кім того, третя особа-6 висловила припущення, що даний позов є технічним, і заявлено з метою зупинення справ про визнання права власності на майнові права, які ініційовано усіма третіми особами по даній справі в Голосіївському районному суді м. Києва.

Третя особа-10 в наданих суду письмових поясненнях просила суд відмовити в задоволенні заявлених вимог, посилаючись на те, що Позивачем не доведено, які саме його права порушені та яким чином вони можуть бути поновлені шляхом визнання недійсними документів, виданих на ім`я інвесторів (покупців майнових права на об`єкт будівництва), ОСОБА_13 , адже цими документами вона фактично тільки підтвердила юридичні факти (повна оплата коштів за об`єкт інвестування), які виникли раніше та були підтверджені директором ТОВ «Атад К» ОСОБА_12 , правомірність яких не оскаржується Позивача.

Третя особа-11 проти задоволення заявлених вимог заперечувала, посилаючись на відсутність у Позивача права на оскарження рішення єдиного учасника ТОВ «Атад К» від 01.06.2020 року, оскільки станом на момент його прийняття, Позивач не являвся учасником зазначеного товариства. Заперечуючи в частині вимог про визнання недійсними документів, Третя особа-11 зазначила, що зазначені документи не спрямовані на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, а лише фіксують передане та прийняте майно (майнові права) за договорами купівлі-продажу майнових права, тому зазначені акти та довідки не є правочинами в розумінні ст. 202 ЦК України.

Треті особи 1-5, 7-9 пояснень щодо позову або відзиву суду не представили.

Процесуальні дії у справі

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2021 року позовну заяву ТОВ «Укрюрконсалт Груп» залишено без руху. Позивачу надано строк на усунення недоліків протягом 7 днів із дати вручення ухвали.

22.11.2021 року, після усунення недоліків позовної заяви, суд відкрив провадження у справі та призначив її до розгляду за правилами загального позовного провадження.

При вирішенні питання про відкриття провадження у справі, суд залучив до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 .

Ухвалою Господарського суду дніпропетровської області від 18.01.2022 року, позов ТОВ "Укрюрконсалт Груп" залишено без розгляду.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 06.06.2022 року, ухвалу суду першої інстанції від 18.01.2022 року про залишення позову без розгляду скасовано, справу передано для продовження розгляду до суду першої інстанції.

05.08.2022 року суд зупинив провадження у справі в зв`язку з направленням матеріалів до суду касаційної інстанції.

18.10.2022 року суд поновив провадження із призначенням її до розгляду в підготовчому засіданні.

22.12.2022 року до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача, залучено ОСОБА_11 .

26.01.2023 року суд закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті в судовому засіданні на 21.02.2023 року.

В судовому засіданні 21.02.2023 року оголошено перерву до 28.02.2023 року, згідно ст. 216 ГПК України.

В порядку ст.ст. 233, 240 ГПК України, в судовому засіданні 28.02.2023 року оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення, складання повного рішення відкладено на строк до десяти днів із дня закінчення розгляду справи.

Обставини справи які визнаються судом встановленими

Як убачається з матеріалів справи, в період із вересні 2013 року по квітень 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «СП «АТАД К» (далі Компанія, Відповідач-1), в особі директора та єдиного на той час учасника товариства - ОСОБА_12 та Покупцями - громадянами, які є Третіми особами 1-10 у даній справі, були укладені Договори купівлі-продажу майнових прав, за якими Компанія зобов`язалася передати у власність Покупцям, а Покупці прийняти у власність Майнові права на об`єкти нерухомості - квартири та нежитлові приміщення в адміністративно-житловому будинку, будівництво якого здійснюється по АДРЕСА_1 .

01.06.2020 року єдиним учасником ТОВ «СП «АТАД К» - ОСОБА_12 , який володів часткою в розмірі 100% статутного капіталу товариства, прийнято рішення про зміну керівника Товариства із ОСОБА_12 на ОСОБА_13 .

03.07.2020 року, на підставі зазначеного вище рішення єдиного учасника товариства до відомостей про ТОВ «СП «АТАД К» внесені зміни щодо керівника юридичної особи (реєстраційним номером 10681070015024968).

14.06.2020 року єдиний учасник ТОВ «СП «АТАД К» ОСОБА_12 помер.

16.11.2020 року, між ТОВ «СП «АТАД К» в особі новопризначеного директора товариства - ОСОБА_13 та Третіми особами 1-10 були складені Акти прийому передачі майнових прав на квартири (нежитлові приміщення) згідно укладених між зазначеними сторонами раніше договорів купівлі-продажу майнових прав, а також, Акти приймання-передачі квартир (нежитлових приміщень).

За змістом зазначених вище Актів, копії яких долучені до матеріалів справи (том 1, а.с. а.с. 105, 106, 113, 114, 121, 122, 133, 134, 141, 142, 151, 152, 163, 164,174, 175, 182, 183, 192, 193), Відповідач-1 (Продавець) передав, а Треті особи 1-10 (Покупці) прийняли майнові права на квартири та нежитлові приміщення в адміністративно-житловому будинку, будівництво якого здійснюється по АДРЕСА_1 . Зазначеними вище актами сторони також підтвердили сплату Покупцями 100% вартості майнових прав, відповідність переданих приміщень умовам договорів, та виконання сторонами своїх зобов`язань за договорами в повному обсязі.

Крім того, 16.11.2020 року директором ТОВ «СП «АТАД К» Ксенофонтовою Оксаною Анатоліївною видано Довідки на підтвердження оплати Третіми особами 1-10 коштів за договорами купівлі-продажу майнових прав у розмірі, що становить 100% вартості таких прав, а також, Довідки в підтвердження набуття Третіми особами 1-10 у повному обсязі майнових прав на квартири та нежитлові приміщення (Довідки про набуття у власність майнових прав).

17.12.2020 року спадкоємцям померлого учасника ТОВ «СП «АТАД К» ОСОБА_12 , а саме сину - ОСОБА_14 та дочці - ОСОБА_15 видано свідоцтва про право на спадщину за законом, за якими останні отримали у спадщину по 1/3 частки в статутному капіталі ТОВ «СП «АТАД К». Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зокрема, зміна складу учасників товариства та зміна кінцевого бенефіціарного власника проведена 17.12.2020 року за реєстраційним номером 1000681070016024968.

17.12.2020 року учасниками ТОВ «СП «АТАД К» ОСОБА_14 та ОСОБА_15 , які володіли 66,6 % статутного капіталу товариства, прийнято рішення, яке оформлено протоколом № 17/12/2020, за яким ОСОБА_13 звільнено з посади директора товариства та призначено на відповідну посаду ОСОБА_14 .

24.12.2020 року ОСОБА_14 та ОСОБА_15 продали свої частки в статутному капіталі ТОВ «СП «АТАД К» на користь Позивача у справі (ТОВ «Укрюрконсалт Груп»). Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зокрема, зміна складу учасників товариства, проведено 24.12.2020 року за реєстраційним номером 1000681070020024968.

13.01.2021 року свідоцтво про право на спадщину за законом отримав третій спадкоємець, дружина померлого учасника товариства - ОСОБА_13 , яка отримала у спадок 33,3 % статутного капіталу ТОВ «СП «АТАД К».

29.04.2021 року ОСОБА_13 подарувала належну їй частку в статутному капіталу ТОВ «СП «АТАД К» на користь ОСОБА_11 (Третя особа-11).

Таким чином, на час звернення з даним позовом до суду, Позивач (ТОВ «Укрюрконсалт Груп») являється учасником ТОВ «СП «АТАД К» із часткою в статутному капіталі, що становить 66,6 %. Другим учасником товариства, із часткою в розмірі 33,3% статутного капіталу, є Третя особа-11 ( ОСОБА_11 ).

Оцінка аргументів сторін

Як убачається з матеріалів справи, звертаючись до суду з вимогою про визнання недійсним рішення єдиного учасника ТОВ «СП «Атад К» № 1 від 01.06.2020 року про зміну керівника товариства із ОСОБА_12 на ОСОБА_13 , Позивач зазначає, що в ході досудового розслідування у кримінальному провадженні № 12020110000000753 встановлено, що ОСОБА_12 не приймав оскаржуване рішення, а справжність його підпису на зазначеному рішенні нотаріусом не засвідчувався. Таким чином, Позивач вважає, що спірне рішення про зміну директора товариства є підробленим та підлягає визнанню недійсним в судовому порядку, зі скасуванням рішення державного реєстратора про проведення реєстраційних дій на підставі недійсного рішення.

За доводами Позивача, даний позов спрямовано на захист його корпоративних прав як учасника ТОВ «СП «Атад К».

Здійснивши оцінку обґрунтованості вимог Позивача в зазначеній частині позову, суд дійшов наступних висновків.

Згідно зі статтями 15, 16 ЦК України особа має право на захист свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, яке реалізується шляхом звернення до суду.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи (ст. 961 ЦК України).

При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

Відповідно до правових позицій Великої Палати Верховного Суду, зокрема, у постановах від 28 листопада 2018 року у справі №607/6092/18, від 05 червня 2019 року у справі №607/6865/18, від 11 червня 2019 року у справі №917/1338/18, визначення предмета, підстав позову та відповідача у спорі - це право, яке належить позивачу. Натомість установлення обґрунтованості позову - це обов`язок суду, який здійснюється під час розгляду справи.

Отже, якщо позивач обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то встановлення наявності чи відсутності порушення таких прав, характеру та суб`єктів порушення здійснюється господарським судом під час розгляду справи.

Як вище встановлено судом, Позивач набув корпоративні права в ТОВ «СП «Атад К» 24.12.2020 року, внаслідок придбання часток у статутному капіталі зазначеного товариства у ОСОБА_14 та ОСОБА_15 , які в свою чергу отримали зазначені частки у спадок 17.12.2020 року.

Таким чином, зважаючи на те, що станом на момент прийняття рішення єдиного учасника ТОВ «СП «Атад К» № 1 від 01.06.2020 року Позивач не був учасником зазначеного товариства, оскаржуване рішення не могло порушувати корпоративних прав останнього.

Правова позиція з приводу того, що рішення органів юридичної особи, прийняті до вступу позивача до складу її учасників або придбання ним акцій, не можуть бути визнані такими, що порушують його корпоративні права, є сталою, що підтверджується постановами Верховного Суду по справах № 904/5286/19 від 18.02.2021, № 924/497/19 від 30.04.2020.

За викладених обставин, враховуючи те, що права Позивача не могли бути порушені спірним рішенням єдиного учасника ТОВ «СП «Атад К» № 1 від 01.06.2020 року, оскільки станом на момент його прийняття Позивач ще не був учасником зазначеного товариства, вимога про визнання зазначеного рішення недійсним та похідна від неї вимога про скасування рішення державного реєстратора, задоволенню не підлягають.

Звертаючись до суду з вимогою про визнання недійсними документів (Актів прийому-передачі майнових прав на квартири згідно договорів купівлі-продажу майнових прав, Актів приймання-передачі квартир, Довідок про право набуття у власність майнових прав), які видано Третім особам 1-10, Позивач стверджує, що оскільки від імені ТОВ «СП «Атад К» зазначені документи підписані ОСОБА_13 , рішення про призначення якої на посаду директора товариства є підробленим, зазначені правочини є недійсними в силу положень ч. 1 ст. 215, та ч. 2 ст. 203 ЦК України.

Розглянувши вимоги Позивача в зазначеній частині позову, суд не вбачає підстав для їх задоволення, виходячи з наступного.

За змістом положень ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 11.08.2022 року по справі № 916/546/21 зазначила, що залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок з цього приводу, у разі його необхідності для вирішення справи, повинен робити суд у межах кожної окремої справи.

Аналіз змісту оскаржуваних Позивача документів (Актів прийому-передачі майнових прав на квартири, Актів приймання-передачі квартир, Довідок про право набуття у власність майнових прав) у сукупності зі змістом Договорів купівлі-продажу майнових прав, в рамках яких видано зазначені документи, свідчать про те, що спірні документи, по суті являються доказами, які підтверджують факт виконання сторонами своїх договірних зобов`язань, зокрема, сплату вартості майнових прав Покупцем, та передачу предмета купівлі-продажу Подавцем.

Тобто, зазначені документи самі по собі не створюють, не змінюють та не припиняють цивільних прав і обов`язків сторін, а лише засвідчують виконання ними умов договору, як підстави для настання правових наслідків у вигляді переходу права власності на обумовлений договором предмет купівлі-продажу.

За викладених обставин, суд дійшов висновку, що оскаржувані Позивачем документи, не являються правочинами в розумінні положень ст. 202 ЦК України, та не можуть бути оскаржені в судовому порядку.

Окремо суд зазначає, що за укладеними між Відповідачем-1 та Третіми особами 1-10 Договорами купівлі-пролажу майнових прав, обумовлені ними права та обов`язки набуває саме товариство як сторона договору. При цьому сукупність прав та обов`язків учасників цього товариства, укладенням зазначених договорів жодним чином не змінюється, тим більш не змінюються права та обов`язки Позивача, який станом на момент вчинення та виконання зазначених правочинів ще не був учасником товариства.

З урахуванням наведеного, суд приходить до висновку, що укладання товариством Договорів купівлі-продажу майнових прав, та складання документів на підтвердження виконання зазначених правочинів, за доведенням певних обставин, може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, що у свою чергу вказує на відсутність порушення спірними документами прав та інтересів Позивача, та є самостійною підставою для відмови у позові.

Висновки за результатами розгляду справи

На підставі викладеного з урахуванням встановлених обставин вимоги Позивача про визнання недійсним рішення єдиного учасника ТОВ «СП «Атад К» № 1 від 01.06.2020 року, про скасуванням рішення державного реєстратора, а також про визнання недійсними документів, підлягають відхиленню в повному обсязі.

Судові витрати

Згідно приписів ст. 129 ГПК України, судові витрати у справі покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 73, 74-79, 86, 129, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити в повному обсязі.

Рішення набирає законної сили у відповідності до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 10.03.2023

Суддя О.В. Ліпинський