Ухвала

від 13.03.2023 по справі 914/802/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

13.03.2023 р. Справа № 914/802/23

За позовом:ОСОБА_1 , м. Львівдо відповідача:ОСОБА_2 , м. Львівпро:розірвання договору та скасування реєстраційної дії Суддя Крупник Р.В.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про розірвання договору та скасування реєстраційної дії.

Позов обґрунтовано тим, що 10.10.2019 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «МАРВЕЛ ІНТЕРНЕШНЛ ТОБАККО ГРУП», згідно із яким ОСОБА_1 передає ОСОБА_2 частку у розмірі 50% у статутному капіталі товариства, що еквівалентна 25 000 000,00 грн. Ціна вказаної частки складає 25 000 000,00 грн. Умовами договору передбачалося проведення оплати вартості частки до 07.10.2022.

Як стверджує заявник, 10.10.2019 між ним та ОСОБА_2 підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, що посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Глинчак-Кучерепою О.О. за реєстровим номером 757, 758. Разом з цим, станом на 08.03.2023 розрахунків за договором проведено не було.

Зважаючи на це, ОСОБА_1 просить суд:

- розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «МАРВЕЛ ІНТЕРНЕШНЛ ТОБАККО ГРУП», укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , від 10.10.2019, що посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Глинчак-Кучерепою О.О. за реєстровим номером 756;

- скасувати реєстраційну дію державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 15.10.2019 №14151050009038263, заява №52608445 про державну реєстрацію змін до установчих документів.

Ухвалою від 10.03.2023 суд залишив позовну заяву без руху та надав заявнику строк на виправлення її недоліків.

13.03.2023 на адресу суду надійшло клопотання ОСОБА_1 про усунення недоліків позовної заяви до котрого долучено квитанцію про сплату судового збору у розмірі 2684,00 грн.

Крім цього, 13.03.2023 на адресу суду надійшла інформація з Відділу обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання відповідача ОСОБА_2 .

Ознайомившись зі змістом позовної заяви та клопотанням про усунення її недоліків, суд встановив, що подані матеріали відповідають вимогам, встановленим ст.ст. 162, 164, 174 ГПК України, підстави для її повернення або відмови у відкритті провадження у справі - відсутні.

Враховуючи те, що предметом даного спору є спір, який виник з корпоративних відносин, суд керуючись ст. 12 та ч. 4 ст. 247 ГПК України, дійшов висновку, що справа підлягає розгляду за правилами загального позовного провадження.

Також 13.03.2023 ОСОБА_1 подано заяву про залучення до розгляду у справі №914/802/23 в статусі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ТОВ «Емілі-Спорт-1», ТОВ «Емілі-Спорт-2», ТОВ «Емілі-Спорт-3», ТОВ «Емілі-Спорт-4», ТОВ «Емілі-Спорт-5», ТОВ «Емілі-Спорт-6», ТОВ «Емілі-Спорт-7», ТОВ «Емілі-Спорт-8», ТОВ «Емілі-Спорт-9» та ТОВ «Емілі-Спорт-10».

Враховуючи вказану заяву, суд зазначає, що згідно ч. 2 ст. 50 ГПК України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Як вбачається з позовної заяви, предметом даного позову є матеріально-правові вимоги про розірвання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «МАРВЕЛ ІНТЕРНЕШНЛ ТОБАККО ГРУП» від 10.10.2019 та скасування реєстраційної дії державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 15.10.2019 №14151050009038263.

З огляду на предмет позову, на думку суду, рішення в даній справі може вплинути як на корпоративні права та обов`язки ТОВ «МАРВЕЛ ІНТЕРНЕШНЛ ТОБАККО ГРУП», так і інших осіб, котрі є учасниками вказаного товариства.

З долученої до позовної заяви довідки з ЄДРПОУ прослідковується, що учасниками ТОВ «МАРВЕЛ ІНТЕРНЕШНЛ ТОБАККО ГРУП», окрім відповідача, також є ОСОБА_3 , ТОВ «Емілі-Спорт-1», ТОВ «Емілі-Спорт-2», ТОВ «Емілі-Спорт-3», ТОВ «Емілі-Спорт-4», ТОВ «Емілі-Спорт-5», ТОВ «Емілі-Спорт-6», ТОВ «Емілі-Спорт-7», ТОВ «Емілі-Спорт-8», ТОВ «Емілі-Спорт-9» та ТОВ «Емілі-Спорт-10».

Враховуючи викладене, суд доходить висновку про необхідність залучення до справи в статусі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача як ТОВ «МАРВЕЛ ІНТЕРНЕШНЛ ТОБАККО ГРУП», так і всіх його учасників, які не є стороною у справі.

Керуючись ст. ст. 50, 176, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання у справі призначити на: 23.03.23 на 09:30 год

4. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128, зал судових засідань № 4, ІІ поверх, каб. 204.

5. Залучити до справи в статусі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача наступних осіб:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» (79495, Львівська обл., м. Винники, вул. Замкова, 2а; код ЄДРПОУ 40299515)

- ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 );

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Емілі-Спорт-1» (81146, Львівська обл., Львівський р-н., с. Підберізці, вул. Галицька, 4/10; код ЄДРПОУ 44712678);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Емілі-Спорт-2» (81146, Львівська обл., Львівський р-н., с. Підберізці, вул. Галицька, 4/10; код ЄДРПОУ 44893413);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Емілі-Спорт-3» (81146, Львівська обл., Львівський р-н., с. Підберізці, вул. Галицька, 4/10; код ЄДРПОУ 44903206);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Емілі-Спорт-4» (81146, Львівська обл., Львівський р-н., с. Підберізці, вул. Галицька, 4/10; код ЄДРПОУ 44665508);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Емілі-Спорт-5» (81146, Львівська обл., Львівський р-н., с. Підберізці, вул. Галицька, 4/10; код ЄДРПОУ 44903211);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Емілі-Спорт-6» (81146, Львівська обл., Львівський р-н., с. Підберізці, вул. Галицька, 4/10; код ЄДРПОУ 44881460);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Емілі-Спорт-7» (81146, Львівська обл., Львівський р-н., с. Підберізці, вул. Галицька, 4/10; код ЄДРПОУ 44905821);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Емілі-Спорт-8» (81146, Львівська обл., Львівський р-н., с. Підберізці, вул. Галицька, 4/10; код ЄДРПОУ 44819460);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Емілі-Спорт-9» (81146, Львівська обл., Львівський р-н., с. Підберізці, вул. Галицька, 4/10; код ЄДРПОУ 44820460);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Емілі-Спорт-10» (81146, Львівська обл., Львівський р-н., с. Підберізці, вул. Галицька, 4/10; код ЄДРПОУ 44700772).

6. Встановити відповідачу:

- строк не пізніше ніж протягом 15 днів з дня вручення цієї ухвали подати суду відзив на позов з документальним і нормативним обґрунтуванням своїх доводів, який відповідатиме приписам ст. 165 ГПК України. Відзив на позов з долученими до нього документами завчасно направити іншим учасникам справи, докази відправки надати суду;

- строк не пізніше ніж протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив подати суду заперечення на відповідь на відзив. Заперечення завчасно направити іншим учасникам справи, докази відправки надати суду.

7. Встановити позивачу:

- строк не пізніше ніж протягом 2 днів з дня отримання цієї ухвали направити ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» та ОСОБА_3 копію позовної заяви і доданих документів до неї, докази відправки надати суду.

- строк не пізніше ніж протягом 5 днів з дня отримання відзиву на позов подати відповідь на відзив. Відповідь на відзив завчасно направити іншим учасникам справи, докази відправки надати суду.

8. Встановити третім особам:

- строк не пізніше ніж протягом 15 днів з дня вручення цієї ухвали подати суду письмові пояснення у справі. Пояснення з долученими до них документами завчасно направити іншим учасникам справи, докази відправки надати суду.

9. Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 ГПК України.

Суд доводить до відома сторін, що згідно ст. 135 ГПК України, суд може у випадку ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу, постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

У зв`язку із веденням воєнного стану на усій території України, Господарський суд Львівської області звертається до учасників судового процесу з проханням надсилати всі процесуальні документи на електронну адресу суду: inbox@lv.arbitr.gov.ua. В назві файлу просимо зазначати номер справи, прізвище та ініціали судді.

Додатково повідомляємо, що у зв`язку із відсутністю у суду належного фінансування, надсилання паперових примірників судових рішень є тимчасово неможливим. У зв`язку із цим, рекомендуємо для можливості направляти процесуальні документи суду зареєструватися в електронному суді, а також зазначати електронні адреси та номери засобів зв`язку всіх учасників справи.

Усю інформацію щодо стану розгляду справи можна отримати в такий спосіб: (032)255-03-64 канцелярія; (032)255-04-12 інформаційна довідка щодо руху справ; (032)275-16-32 помічник судді; http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015/ - веб-сайт суду.

Суддя Крупник Р.В.