Ухвала

від 23.03.2023 по справі 914/802/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

23.03.2023 р. Справа № 914/802/23

За позовом:ОСОБА_1 , м. Львівдо відповідача:ОСОБА_2 , м. Львів за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:Товариства з обмеженою відповідальністю «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп», Львівська обл., м. Винники ОСОБА_3 , м. Львів Товариства з обмеженою відповідальністю «Емілі-Спорт-1», Львівська обл., с. Підберізці Товариства з обмеженою відповідальністю «Емілі-Спорт-2», Львівська обл., с. Підберізці Товариства з обмеженою відповідальністю «Емілі-Спорт-3», Львівська обл., с. Підберізці Товариства з обмеженою відповідальністю «Емілі-Спорт-4», Львівська обл., с. Підберізці Товариства з обмеженою відповідальністю «Емілі-Спорт-5», Львівська обл., с. Підберізці Товариства з обмеженою відповідальністю «Емілі-Спорт-6», Львівська обл., с. Підберізці Товариства з обмеженою відповідальністю «Емілі-Спорт-7», Львівська обл., с. Підберізці Товариства з обмеженою відповідальністю «Емілі-Спорт-8», Львівська обл., с. Підберізці Товариства з обмеженою відповідальністю «Емілі-Спорт-9», Львівська обл., с. Підберізці Товариства з обмеженою відповідальністю «Емілі-Спорт-10», Львівська обл., с. Підберізціпро:розірвання договору та скасування реєстраційної дії Суддя Крупник Р.В. Секретар Андрухів Д.О.Представники учасників справи:від позивача:Дударенко С.М.; Вус О.І. адвокат;від відповідача:Ломага Ю.Т. адвокат;від третіх осіб:не з`явились.ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про розірвання договору та скасування реєстраційної дії.

Позов обґрунтовано тим, що 10.10.2019 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «МАРВЕЛ ІНТЕРНЕШНЛ ТОБАККО ГРУП», згідно із яким ОСОБА_1 передає ОСОБА_2 частку у розмірі 50% у статутному капіталі товариства, що еквівалентна 25000000,00 грн. Ціна вказаної частки складає 25000000,00 грн. Умовами договору передбачалося проведення оплати вартості частки до 07.10.2022.

Як стверджує заявник, 10.10.2019 між ним та ОСОБА_2 підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, що посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Глинчак-Кучерепою О.О. за реєстровим номером 757, 758. Разом з цим, станом на 08.03.2023 розрахунків за договором проведено не було.

Зважаючи на це, ОСОБА_1 просить суд:

- розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «МАРВЕЛ ІНТЕРНЕШНЛ ТОБАККО ГРУП», укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , від 10.10.2019, що посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Глинчак-Кучерепою О.О. за реєстровим номером 756;

- скасувати реєстраційну дію державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 15.10.2019 №14151050009038263, заява №52608445 про державну реєстрацію змін до установчих документів.

Ухвалою від 10.03.2023 суд залишив позовну заяву без руху та надав заявнику строк на виправлення її недоліків.

13.03.2023 на адресу суду надійшло клопотання ОСОБА_1 , яким усунуто недоліки позовної заяви, визначені ухвалою від 10.03.2023.

Ухвалою від 13.03.2023 суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі, розгляд справи ухвалив здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначив на 23.03.2023, залучив до справи в статусі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача наступних осіб: ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп», ОСОБА_3 , ТОВ «Емілі-Спорт-1», ТОВ «Емілі-Спорт-2», ТОВ «Емілі-Спорт-3», ТОВ «Емілі-Спорт-4», ТОВ «Емілі-Спорт-5», ТОВ «Емілі-Спорт-6», ТОВ «Емілі-Спорт-7», ТОВ «Емілі-Спорт-8», ТОВ «Емілі-Спорт-9», ТОВ «Емілі-Спорт-10».

У підготовче засідання 23.03.2023 позивач та його представник з`явилися. ОСОБА_1 подав до суду заяву із доказами надіслання позову з додатками третім особам: ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» та ОСОБА_3 (вх. №6823/23 від 20.03.2023).

Представник відповідача у підготовче засідання 23.03.2023 також з`явився.

21.03.2023 до суду надійшла спільна заява сторін про затвердження мирової угоди (вх. №1153/23 від 21.03.2023).

Треті особи явки повноважних представників у підготовче засідання 23.03.2023 не забезпечили. Слід зазначити, що з часу відкриття провадження у справі, від ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» до суду надійшли письмові пояснення, у яких воно не заперечує проти затвердження судом мирової угоди на визначених у ній умовах, оскільки це не порушуватиме прав та охоронюваних законом інтересів товариства. Крім цього, третя особа просить розглядати справу за відсутності її повноважного представника.

Аналогічні за змістом заяви надішли на електронну пошту суду і від решти третіх осіб.

Відповідно до ч. 7 ст. 46 ГПК України сторони можуть примиритися, у тому числі шляхом медіації, на будь-якій стадії судового процесу. Результат домовленості сторін може бути оформлений мировою угодою.

Так, згідно із положеннями ч.ч. 1, 2 ст. 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Судом встановлено, що спільно погоджені сторонами умови мирової угоди є такими, що за своїм змістом не суперечать приписам чинного законодавства. Вони також узгоджені із правовим висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 07.10.2021 у справі №925/1382/19.

Важливо зазначити, що положення мирової угоди не порушують прав чи охоронюваних законом інтересів будь-яких третіх осіб, в. т.ч. тих, які беруть участь у даній справі, що визнається ними у письмових поясненнях, а також держави.

Зважаючи на викладене вище, а також враховуючи те, що мирова угода підписана безпосередньо ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , сторонам відомо про наслідки закриття провадження у справі, а у судовому засіданні вони просили затвердити укладену між ними мирову угоду, суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження мирової угоди на визначених у ній умовах.

Пунктом 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Згідно із ч. 3 ст. 231 ГПК України в разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

У відповідності до ч. 4 ст. 231 ГПК України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу.

Згідно із ч. 1 ст. 130 ГПК України у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Аналогічні положення містяться у ч. 3 ст. 7 Закону України «Про судовий збір».

Зважаючи на те, що сторони у мировій угоді погодили покладення на позивача судового збору у розмірі 5368,00 грн., у суду відсутні підстави для вирішення питання про повернення суми судового збору, сплаченого за подання позовної заяви.

Керуючись ст.ст. 2, 12, 42, 46, 130, 192-193, 222, 231-236 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Закону України «Про судовий збір», суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити укладену між ОСОБА_1 до ОСОБА_2 мирову угоду у справі №914/802/23 наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

м. Львів 20 березня 2023 року

Ми, ОСОБА_1 (надалі - Позивач) та ОСОБА_2 (надалі - Відповідач), надалі разом - Сторони,

враховуючи те, що в провадженні Господарського суду Львівської області знаходиться справа №914/802/23 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп», ОСОБА_3 , ТОВ «Емілі-Спорт-1», ТОВ «Емілі-Спорт-2»,ТОВ «Емілі-Спорт-3», ТОВ «Емілі-Спорт-4», ТОВ «Емілі-Спорт-5», ТОВ «Емілі-Спорт-6»,ТОВ «Емілі-Спорт-7», ТОВ «Емілі-Спорт-8», ТОВ «Емілі-Спорт-9» та ТОВ «Емілі-Спорт-10» про розірвання Договору від 10.10.2019 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп», що посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Глинчак-Кучерепою О.О. за реєстровим №756 та скасування реєстраційної дії державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 15.10.2019 №14151050009038263, заява №52608445 про державну реєстрацію змін до установчих документів,

керуючись ст.ст. 42, 192 ГПК України дійшли взаємної згоди врегулювати спір, що є предметом вищевказаної судової справи шляхом укладення цієї мирової угоди (далі за текстом - Мирова угода) на таких умовах:

1. Відповідач визнає, що станом на момент розгляду Господарським судом Львівської області справи №914/802/23, ним в повному обсязі не здійснено позивачу оплати придбаної у нього частки у розмірі 50% статутного капіталу ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп», котра згідно пункту 2.2 Договору купівлі-продажу від 10.10.2019 повинна була бути здійснена до 07.10.2022 шляхом розрахунку готівкою або шляхом зарахування коштів на поточний рахунок позивача.

2. Відповідач визнає, що у зв`язку із нездійсненням ним оплати вартості придбаної частки, Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» від 10.10.2019, що посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Глинчак-Кучерепою О.О. за реєстровим №756 підлягає розірванню. Сторони погоджуються, що вказаний Договір вважатиметься розірваним з моменту затвердження Господарським судом Львівської області даної Мирової угоди.

3. Відповідач визнає, що у зв`язку із розірванням Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» від 10.10.2019, підлягає скасуванню реєстраційна дія державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 15.10.2019 №14151050009038263, заява №52608445 про державну реєстрацію змін до установчих документів.

4. Відповідач визнає, що у зв`язку із укладенням цієї Мирової угоди позивачу належатиме частка в статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» (код ЄДРПОУ 40299515) в розмірі, що в грошовому еквіваленті становить 25000000,00 грн. (двадцять п`ять мільйонів грн. 00 коп.).

5. Позивач, в свою чергу, відмовляється від вимог до відповідача про стягнення з нього судових витрат та погоджується, що сплачений позивачем судовий збір у розмірі 5368,00грн. покладається на нього.

6. Сторони визнають, що з моменту затвердження цієї Мирової угоди судом та її виконання, спір у справі №914/802/23 буде остаточно врегульовано та Сторони не матимуть жодних претензій одна до одної.

7. Сторони заявляють, що ні в процесі укладення цієї мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права сторін, а також права будь-яких третіх осіб, в т. ч. і держави. Ця угода укладається при повному розумінні сторонами її предмета та наслідків її укладення.

8. Ця Мирова угода набирає чинності з моменту її підписання Сторонами, підлягає затвердженню Господарським судом Львівської області і діє до повного виконання зобов`язання, передбачених цією Мировою угодою.

9. Наслідки укладення цієї Мирової угоди та закриття провадження у справі у зв`язку з укладанням Мирової угоди та порядок її виконання сторонам відомі та зрозумілі.

Позивач ОСОБА_1 АДРЕСА_1 ; Паспорт серія НОМЕР_1 , виданий 02.09.1996 Шевченківським РВ ЛМУ УМВС України у Львівській області; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ОСОБА_1

---

Відповідач ОСОБА_2 АДРЕСА_2 ; Паспорт у формі ID №005355845, запис №19700922-00516, орган видачі 4652 від 22.10.2020, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ОСОБА_2

---

2. Провадження у справі №914/802/23 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про розірвання договору та скасування реєстраційної дії закрити.

3. Стягувач: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_2 ).

Боржник: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_3 ).

4. Ухвала є виконавчим документом та підлягає виконанню протягом трьох років з дати її оголошення судом.

5. Ухвала набирає законної сили в порядку передбаченому ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст.ст. 254-259 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 27.03.2023.

Суддя Крупник Р.В.