Ухвала

від 14.03.2023 по справі 904/5032/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

14.03.2023м. ДніпроСправа № 904/5032/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Коксохімічна збагачувальна фабрика "Воскресенська" (49000, місто Дніпро, вулиця Шевченка, 59, офіс 359, код ЄДРПОУ 42265561)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Збагачувальна Фабрика "Ровеньківська" (49044, місто Дніпро, вулиця Крутогірний узвіз, будинок 28, код ЄДРПОУ 38047595)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від кредитора: повноважний представник не з`явився.

від боржника: Шевченко Віталій Євгенович, ліквідатор.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Коксохімічна збагачувальна фабрика "Воскресенська" (49000, місто Дніпро, вулиця Шевченка, 59, офіс 359, код ЄДРПОУ 42265561) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Збагачувальна Фабрика "Ровеньківська" (49044, місто Дніпро, вулиця Крутогірний узвіз, будинок 28, код ЄДРПОУ 38047595).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.06.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Коксохімічна збагачувальна фабрика "Воскресенська" (49000, місто Дніпро, вулиця Шевченка, 59, офіс 359, код ЄДРПОУ 42265561) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Збагачувальна Фабрика "Ровеньківська" (49044, місто Дніпро, вулиця Крутогірний узвіз, будинок 28, код ЄДРПОУ 38047595) прийнято до розгляду в підготовчому засіданні.

22.06.2021 до відділу канцелярії суду боржник подав відзив на заяву про відкриття провадження у справі (вх. №30648/21).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.06.2021 відкладено підготовче засідання на 27.07.2021.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.07.21 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Збагачувальна Фабрика "Ровеньківська" (49044, місто Дніпро, вулиця Крутогірний узвіз, будинок 28, код ЄДРПОУ 38047595). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Коксохімічна збагачувальна фабрика "Воскресенська" (49000, місто Дніпро, вулиця Шевченка, 59, офіс 359, код ЄДРПОУ 42265561) в розмірі 22700,00 грн. судового збору (1 черга), 54000,00 грн. суми авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга), 711 986,40 грн. суми основного боргу (4 черга). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 13.01.2022. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича (свідоцтво №1231 від 24.07.2013; адреса: 49001, місто Дніпро, вулиця Короленко, 19 офіс 3, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

29.07.2021 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Збагачувальна Фабрика "Ровеньківська" (49044, місто Дніпро, вулиця Крутогірний узвіз, будинок 28, код ЄДРПОУ 38047595) за №66947.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.08.2021 відкладено попереднє засідання на 16.09.2021.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.09.2021 відкладено попереднє засідання на 07.10.2021.

За підсумками попереднього засідання, що відбулось 07.10.2021 судом прийнято ухвалу, якою вирішено внести до реєстру вимог кредиторів розглянуті господарським судом Дніпропетровської області в справі №904/5032/21 грошові вимоги кредиторів до Товариства з обмеженою відповідальністю "Збагачувальна Фабрика "Ровеньківська" (49044, місто Дніпро, вулиця Крутогірний узвіз, будинок 28, код ЄДРПОУ 38047595), а саме:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Коксохімічна збагачувальна фабрика "Воскресенська" (49000, місто Дніпро, вулиця Шевченка, 59, офіс 359, код ЄДРПОУ 42265561) з вимогами до боржника в розмірі в розмірі 22 700,00 грн. судового збору (1 черга), 54 000,00 грн. суми авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга), 711 986,40 грн. суми основного боргу (4 черга).

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеркоалтрейдінг" (49000, місто Дніпро, вулиця Глінки 2, офіс 201, код ЄДРПОУ 37912002) з вимогами до боржника в розмірі 4540,00 грн. (1черга), 2 990 347, 74 грн. (4 черга).

10.11.2021 до відділу канцелярії суду надійшло клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича №02-16/21 від 05.11.2021 (вх.№54020/21 від 10.11.2021), яким просить суд, зокрема:

- визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Збагачувальна Фабрика "Ровеньківська" (49044, місто Дніпро, вулиця Крутогірний узвіз, будинок 28, код ЄДРПОУ 38047595) - банкрутом, відрити ліквідаційну процедуру, призначити ліквідатором - арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича (свідоцтво №1231 від 24.07.2013).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.11.2021 призначено до розгляду в судовому засіданні клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича №02-16/21 від 05.11.2021 (вх. №54020/21 від 10.11.2021) в частині визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора по справі №904/5032/21 на 07.12.2021.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.12.2021 відкладено розгляд клопотання на 23.12.2021.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.12.2021 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Збагачувальна Фабрика "Ровеньківська" (49044, місто Дніпро, вулиця Крутогірний узвіз, будинок 28, код ЄДРПОУ 38047595). Припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича (свідоцтво №1231 від 24.07.2013; адреса: 49001, місто Дніпро, вулиця Короленко, 19 офіс 3, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ). Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Збагачувальна Фабрика "Ровеньківська" (49044, місто Дніпро, вулиця Крутогірний узвіз, будинок 28, код ЄДРПОУ 38047595) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 23.12.2022. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Збагачувальна Фабрика "Ровеньківська" (49044, місто Дніпро, вулиця Крутогірний узвіз, будинок 28, код ЄДРПОУ 38047595) призначено арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича (свідоцтво №1231 від 24.07.2013; адреса: 49001, місто Дніпро, вулиця Короленко, 19 офіс 3, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

03.11.2022 до відділу канцелярії суду ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Збагачувальна Фабрика "Ровеньківська" подано клопотання №02-12/41 від 01.11.2022 (вх. №37353/22 від 03.11.2022), яким останній просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, завершити ліквідаційну процедуру ТОВ "Збагачувальна Фабрика "Ровеньківська" та закрити провадження у справі №904/5032/21.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.11.2022 призначено розгляд клопотання ліквідатора - арбітражного керуючого Шевченко Віталія Євгеновича №02-12/41 від 01.11.2022 (вх. №37353/22 від 03.11.2022) в судовому засіданні на 13.12.2022 о 10:00 год.

12.12.2022 до відділу канцелярії суду кредитор - ГУ ДПС у Дніпропетровській області подав заперечення щодо затвердження звіту ліквідатора (вх. №43398/22).

У судовому засіданні заслухано пояснення представника кредитора та ліквідатора стосовно поданого ліквідатором на затвердження звіту та ліквідаційного балансу.

У судовому засіданні обговорено питання стосовно здійснення ліквідатором заходів щодо можливості притягнення до субсидіарної відповідальності третіх осіб, які несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника. Ліквідатором надано усні пояснення з даного питання.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.12.2022 відкладено судове засідання на 10.01.2023.

22.12.2022 ліквідатор подав клопотання про долучення до матеріалів справи пояснення на заперечення ГУ ДПС у Дніпропетровській області (вх. №45238/22).

Судове засідання 10.01.2023 не відбулось, у зв`язку з перебуванням судді Первушина Ю.Ю. у відпустці за сімейними обставинами з 09.01.2023 по 10.01.2023 включно.

Після виходу судді з відпустки, ухвалою суду від 13.01.2023 призначено судове засідання на 13.02.2023, для подальшого розгляду справи.

23.01.2023 через систему "Електронний суд" кредитор - ГУ ДПС у Дніпропетровській області подав заперечення (вх. №3346/23), за змістом яких просить суд не затверджувати звіт ліквідатора, у разі встановлення неповноти вчинених обов`язкових дій ліквідатора, зокрема про які зазначає ГУ ДПС у Дніпропетровській області.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2022 відкладено судове засідання на 14.03.2023.

14.03.2023 ліквідатор для долучення до матеріалів справи подав письмові пояснення (вх. №12242/23).

Кредитори у судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

У судовому засіданні заслухано доповідь ліквідатора щодо звіту та ліквідаційного балансу складеного за результатами проведеної роботи у ліквідаційній процедурі.

Заслухавши пояснення ліквідатора, вивчивши подані документи: звіт та ліквідаційний баланс банкрута, суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з наступних підстав.

Згідно статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Збагачувальна Фабрика "Ровеньківська" проведено інвентаризацію майна банкрута.

Результати інвентаризації оформлено Інвентаризаційним описом необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) від 17.01.2022, Інвентаризаційним описом запасів від 17.01.2022, Актом №3 про результати інвентаризації грошових коштів від 17.01.2022, Актом №4 інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 17.01.2022, Актом №5 інвентаризації дебіторської або кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання від 17.01.2022, Актом №6 інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 17.01.2022, Актом №7 інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 17.01.2022, Актом №8 інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків від 17.01.2022, Інвентаризаційним описом матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання №9 від 17.01.2022, Зведена відомість актів інвентаризації ТОВ "Збагачувальна фабрика "Ровенківська" від 17.01.2022, Протокол інвентаризаційної комісії від 17.01.2022. Результати проведення інвентаризації містяться в матеріалах справи.

За результатом проведеної інвентаризації майна боржника було встановлено наявність активів на балансі ТОВ "Збагачувальна фабрика "Ровенківська":

- Комплекс будівель та споруд, об`єкт нежитлової нерухомості, за адресою Луганська область, місто Красний Луч, будинок 1;

- транспортний засіб Камаз д/н НОМЕР_2 , рік випуску 2008;

- транспортний засіб Камаз д/н НОМЕР_3 , рік випуску 2008;

- транспортний засіб Камаз д/н НОМЕР_4 , рік випуску 1994;

- транспортний засіб Камаз д/н НОМЕР_5 , рік випуску 1984.

Також, ліквідатором з метою виявлення майна, яке підлягає державній реєстрації, та іншої інформації про боржника, надіслано запити до державних та реєструючих установ, а саме:

- Головного управління ДПС у Дніпропетровській області.

- Дніпровської митниці Держмитслужби.

- Головного управління статистики у Дніпропетровській області.

- Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області.

- Головного сервісного центру МВС України.

- Головного управління Держпродспоживслужби у Дніпропетровській області.

- Головне Управління Держпраці у Дніпропетровській області.

- Державної інспекції архітектури та містобудування.

- Морської Адміністрації.

- Державної авіаційної служби України.

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

- Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській області.

- АТ «Національний депозитарій України».

- АТ «Укрзалізниця».

- Державного космічного агентства України.

У відповідь на вищевказані запити, ліквідатор отримав наступну інформацію:

1. Співробітники та документація Банкрута за місцем державної реєстрації, а саме, за адресою: (м. Дніпро, Крутогірний узвіз, 28) відсутні, про що складений Акт від 17.01.2022.

2. Відповідно до листа Соборного відділу ДВС у м.Дніпро південносхідного міжрегіонального Управління Міністерства Юстиції України від 19.01.2022 року №5116/45-34/с відсутні відкриті виконавчі провадження стосовно Банкрута.

3. Відповідно до листа ГУ ДПС у Дніпропетровській області від 13.01.2022 року №2620/6/04-36-12-04-05майно Банкрута у податковій заставі не перебуває. Відкриті рахунки Банкрута відсутні. Реєстрація платника ПДВ анульована у 2018 році.

4. Згідно листа Дніпровської митниці Держмитслужби від 14.01.2022 року №7.5-08-01-2/27/8.19/279 Банкрут перебуває на обліку в митних органах України як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності з 19.03.2013 року, але за останні три роки не здійснював митне оформлення товарів в зоні діяльності Дніпровської митниці.

5. Згідно листа Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області від 12.01.2022 року №15/740 за банкрутом не зареєстрована сільськогосподарська техніка.

6. Згідно листа Державної авіаційної служби України від 14.01.2022 року №12/12.5-116-22 за Банкрутом повітряні судна не зареєстровані.

7. Відповідно до листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 14.01.2022 року №10/04/774 Банкрут серед власників, пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутній.

8. Відповідно до листа Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській області від 18.01.2022 року №18-09-00306 Банкрут не належить до сфери управління Регіонального відділення. Приватизацію Банкрута регіональне відділення не здійснювало.

9. Відповідно до листа Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області від 28.01.2022 року №33-4-0.222-694/2-22 щодо Банкрута відомості про реєстрацію земельних ділянок на праві власності чи праві користування відсутні.

10. Відповідно до листа АТ «Національний депозитарій України» від 17.01.2022 року №28/09-2-ЕД останні не є депозитарною установою та не володіють інформацією щодо рахунків у цінних паперах Банкрута.

11. Відповідно до листа від 18.01.2022 року № 196--3.3. Державного космічного агентства України за Банкрутом не зареєстровані космічні апарати.

12. Відповідно до листа від 15.02.2022 року №1465-21/04 Держпраці у Дніпропетровській області великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування за Боржником не зареєстровані.

13. Відповідно до листа від 16.02.2022 року № 2656.05.13-22 Державної інспекції архітектури та містобудування України в реєстрі будівельної діяльності як замовник будівництва боржник не виявлений.

14. Відповідно до листа від 18.02.2022 року № 31/2905 Головного сервісного центру МВС за боржником зареєстровані транспортні засоби: КАМАЗ 5511, 1984 року випуску, номерний знак НОМЕР_6 , КРАЗ 6510, 1994 року випуску, номерний знак НОМЕР_4 .

15. Відповідно до листа від 18.01.2022 року №267/402.5/15-22 Державної служби морського та річкового транспорту України морську судна за боржником не зареєстровано.

16. Відповідно до листа від 26.01.2022 року №03-06/331 ГУ Статистики у Дніпропетровській області за останні три боржник звіти не подавав.

17. Відповідно до листа від 18.01.2022 року №50/104 АТ «Укрзалізниця» відомості по власним вантажним вагонам у Боржника нема та він відсутній в довіднику «Власники вантажних вагонів держав-учасників Співдружності». Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви за Боржником.

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №306162390 від 29.07.2022 за банкрутом зареєстровано комплекс будівель та споруд, об`єкт житлової нерухомості за адресою Луганська область, місто Красний Луч, будинок 1.

Згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №79600744 від 29.07.2022, наявності у банкрута прав власності, інших речових прав, іпотек, обтяжень рухомого майна відомості відсутні.

Згідно із витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №191762428832 станом на 11.08.2022 за банкрутом не зареєстровані філії та відокремлені підрозділи.

Отже, на дату відкриття ліквідаційної процедури за банкрут мав наступний майновий стан:

- кошти на рахунках - 0,00 грн;

- дебіторська заборгованість - 0,00 грн.

- корпоративні права, акції та інші цінні папери - 0,00 грн.

Нерухоме майно:

- Реєстраційний № об`єкта нерухомого майна: 198020944116. Комплекс будівель та споруд, об`єкт нежитлової нерухомості. Адреса: Луганська область, місто Красний Луч, вулиця Луганське шосе, будинок 1;

- Реєстраційний № об`єкта нерухомого майна: 122854944116. Комплекс будівель та споруд, об`єкт нежитлової нерухомості. Об`єкт в процесі об`єднання. Загальна площа (кв.м): 4.0298 Адреса: Луганська обл., м. Красний Луч, вулиця Луганське шосе, будинок 1. Земельні ділянки місця розташування: Кадастровий номер: 4411600000:03:002:0004, цільове призначення: землі промисловості, транспорту, зв`язку, енергетики, оборони та іншого призначення, площа: 0.3752 га; Кадастровий номер: 4411600000:03:002:0003, цільове призначення: землі промисловості, транспорту, зв`язку, енергетики, оборони та іншого призначення , площа: 3.6546 га;

- Реєстраційний № об`єкта нерухомого майна: 117541244116. Земельні ділянки Кадастровий номер: 4411600000:03:002:0008, цільове призначення: землі промисловості, площа: 0.934 га. Об`єкт в процесі об`єднання. Адреса: Луганська обл., м. Красний Луч, вулиця Луганське шосе, будинок 1в.

Вищевказані об`єкти нерухомого майна знаходяться на непідконтрольній українській владі території Луганської області.

Рухоме майно:

- КРАЗ 6510 д/н НОМЕР_4 (VIN № НОМЕР_7 );

- КАМАЗ д/н НОМЕР_2 (VIN № НОМЕР_8 );

- КАМАЗ д/н НОМЕР_6 (VIN № НОМЕР_9 ).

Як вбачається з поданого ліквідатором звіту, ліквідатором в ліквідаційній процедурі здійснено реалізацію майна банкрута.

Щодо реалізації майна Боржника

10.06.2022 було скликано комітет кредиторів, на якому було погоджено умови продажу майна, яке виставлено на аукціон для його продажу:

Лот №38047595-1

- Комплекс будівель та споруд, об`єкт нежитлової нерухомості, знаходиться за адресою: Луганська область, м. Красний Луч, вулиця Луганське шосе, будинок 1 (реєстраційний номер 198020944116), складові частини адміністративної будівлі А-1, загальна площа 215,5 кв.м., початкова ціна - 1000 000,00 грн, фактично реалізовано - 6000,00 грн.

Лот №38047595-2

- Транспортний засіб «Камаз» 65201, 2008 року випуску, №кузова (шасі) НОМЕР_10 , державний номер НОМЕР_2 , дата державної реєстрації 06.03.2012 року; транспортний засіб «Камаз» 5511, 1984 року випуску, № кузова (шасі) НОМЕР_9 , державний номер НОМЕР_6 , дата державної реєстрації 14.11.2013 року, початкова ціна 300 000,00 грн, фактично реалізовано 5500,00 грн.

Лот №38047595-3

Транспортний засіб «Краз 6510», 1994 року випуску, №кузова (шасі) НОМЕР_11 , державний номер НОМЕР_4 , дата державної реєстрації 13.09.2012 року, початкова ціна 100 000,00 грн, фактично реалізовано 1200,00 грн.

Ліквідатор у звіті зазначив, що транспортні засоби знаходяться на непідконтрольній території - Луганська область, тому більш детальні характеристики, а саме: об`єм двигуна, вид пального, пробіг, комплектація, потреба у ремонті, колір, тощо - не можливо зазначити, оскільки фізично вказаний автомобіль не перебуває у ТОВ «ЗФ «Ровеньківська». Питання отримання транспортного засобу новий власник вирішує самостійно після закінчення війни в Україні.

Зазначене майно було реалізовано на аукціонах, що підтверджується актами про придбання майна на аукціоні: акт № 38047595-1 від 06.09.2022; акт № 38047595-2 від 16.09.2022 та акт №38047595-3 від 01.09.2022. Аукціони завершено.

Ліквідатором забезпечено реалізацію усієї ліквідаційної маси, що дало можливість акумулювати на ліквідаційному рахунку Банкрута кошти в сумі: 12 700,00 гривень.

Отримані з реалізації майна кошти були розподілені наступним чином.

Частково були погашені вимоги першої черги перед наступними кредиторами:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтеркоалтрейдінг" розмір вимог 1 черги - 4 540,00 грн, погашено 335, 40 грн.

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Коксохімічна збагачувальна фабрика "Воскресенська" розмір вимог 1 черги - 76700,00 грн, погашено 5 664,60 грн.

- ГУ ДПС у Дніпропетровській області розмір вимог 1 черги - 4962,00 грн, погашено 0,00 грн.

Витрати на здійснення ліквідаційної процедури:

- ТОВ "ПМ Архіваріус" - архівація документів - 6 694,00 грн.

- АТ "А-Банк" банківське обслуговування - 06,00 грн.

Всього здійснено поточних витрат - 6700,00 грн.

Всього здійснено виплат - 12 700,00 грн.

Ліквідатор у судовому засіданні надав суду пояснення, що вимоги 1 черги ГУ ДПС у Дніпропетровській області не погашено, у зв`язку з тим, що кредитор звернувся до суду із заявою про визнання грошових вимог вже після розподілу коштів отриманих з реалізації майна банкрута.

Ліквідатором ТОВ «Збагачувальна фабрика «Ровеньківська» закрито ліквідаційний рахунок Банкрута в АТ «А-Банк» довідка від 19.09.2022 №AB01-CUCZDQZABTYQ.

Відповідно до наказу від 18.01.2022 №2 єдиний співробітник Банкрута, а саме директор Гнєдков В.П. був звільнений.

Стосовно здійснення ліквідатором заходів щодо можливості притягнення до субсидіарної відповідальності третіх осіб, які несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника, у зв`язку з доведенням до банкрутства, суд зазначає наступне.

Ліквідатором для долучення до матеріалів справи №904/5032/21 додано звіт за результатами проведеного аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності, а також аналіз на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства (станом на 18.10.2021).

В результаті проведеного аналізу фінансово-господарського стану на предмет виявлення ознак неплатоспроможності підприємства, дій з приховування банкрутства, або фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства встановлено наступне.

Зобов`язання ТОВ «Збагачувальна фабрика «Ровеньківська» (3 810439,85 гривень) перевищує статутний фонд компанії (1000,00 гривень) більш ніж в 3810 разів.

Коштів, від реалізації майна ТОВ «Збагачувальна фабрика «Ровеньківська» в межах процедури банкрутства не вистачило для погашення кредиторських вимог.

Виробничий майданчик ТОВ «Збагачувальна фабрика «Ровеньківська» знаходиться на території України, яку було окуповано в 2014 року. З цього часу господарська діяльність припинилася майже вся, технічної можливості вести свою господарську діяльність немає. Внаслідок цього компанія опинилася в скрутному матеріальному становищі. В компанії відсутні співробітники, що і призвело до неплатоспроможності компанії.

В результаті проведеного аналізу фінансово-господарського стану на предмет виявлення ознак неплатоспроможності підприємства, дій з приховування банкрутства, або фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства встановлено наступне:

Ознаки фіктивного банкрутства згідно з проведеним аналізу відсутні, у зв`язку з тим, що підприємство не має можливості задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі через відсутність достатньої кількості активів.

Крім того ознаки фіктивного банкрутства відсутні через те, що ініціатором відкриття провадження у справі про банкрутство був кредитор - ТОВ «Коксохімічна збагачувальна фабрика «Воскресенська», а не керівництво ТОВ «Збагачувальна фабрика "Ровеньківська".

Ознаки дій з приховування банкрутства не виявлені, так як з проаналізованої інформації та документації не було встановлено подачу недостовірних відомостей про його фінансовий та майновий стан у фінансовій звітності або в інших документах.

Під час аналізування інформації та отриманих документів ознак дій з доведення до банкрутства, а саме умисного з корисливих мотивів, іншої особистої заінтересованості або в інтересах третіх осіб вчинення громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності дій, що призвели до стійкої фінансової неспроможності суб`єкта господарської діяльності, якщо це завдало великої матеріальної шкоди державі чи кредитору встановлено не було.

З проаналізованої інформації та отриманих документів умисного приховування громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності своєї стійкої фінансової неспроможності шляхом подання недостовірних відомостей виявлено не було.

Стосовно санації боржника або укладання мирової угоди до Ліквідатора ТОВ «Збагачувальна фабрика «РОВЕНЬКІВСЬКА» станом на 31.10.2022 року ніхто не звертався.

Аналіз активів ТОВ «Збагачувальна фабрика «Ровеньківська» та зобов`язань перед кредиторами свідчить про наявність непокритого дефіциту активів у ТОВ «»Збагачувальна фабрика «Ровеньківська» для розрахунку з кредиторами. Вказані дані, свідчать про явну неплатоспроможність та об`єктивну неможливість розрахуватись з кредитором. За викладених обставин, враховуючи незадовільне фінансове становище Банкрута, відсутність потенційних інвесторів, неможливість відновлення платоспроможності Банкрута власними силами урахуванням того, що територія на якій знаходиться компанія з 2014 року окупована, з точки зору Ліквідатора ТОВ «Збагачувальну фабрику «Ровеньківська» слід ліквідувати з внесенням в єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення компанії.

Провадження у справі про банкрутство ТОВ «Збагачувальна фабрика "Ровеньківська" було відкрито Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області 27.07.2021 року.

За час виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Збагачувальна фабрика «Ровеньківська» арбітражним керуючим Шевченко В.Є. проаналізований рух коштів по рахунках боржника за 2019, 2020, 2021 роки.

Аналіз договорів укладених банкрутом не призвів до виявлення правочинів які б підпадали під критерії визначені частиною 1 статті 42 КУзПБ. За викладених обставин, заходи щодо визнання правочинів недійсними ліквідатором Банкрута не вживались.

Крім викладеного, не було відповідних ініціатив чи запитів від кредиторів Банкрута з приводу наявності ознак та необхідності визнання правочинів недійсними.

Як зазначалось вище, ліквідатором Банкрута вчинені заходи по пошуку, виявленню, поверненню, оцінці та відчуженню активів Банкрута.

Зазначені заходи призвели до виявлення та інвентаризації активів Банкрута з балансовою вартістю 1400000,00 гривень.

До ліквідаційної маси включені 3 активи.

Заходи по поверненню активів Банкрута, а також заходи по реалізації активів Банкрута були здійснені за погодженою з комітетом кредиторів процедурою, у спосіб передбачений КУзПБ. Вказані заходи дозволили отримати 12700,00 гривень. Отриманні кошти спрямовані на погашення вимог кредиторів та здійснення поточних витрат.

Отриманих коштів, не вистачило для повного задоволення вимог кредиторів які визнані в сумі 3810439,85 гривень. З них здійснено погашення вимог на суму 6000,00 гривень. Від так, непогашений розмір вимог кредиторів складає 3 804 439,85 гривень.

В той же час, підстав подання заяв з вимогами до третіх осіб, щодо притягнення до солідарної та субсидіарної відповідальності ліквідатором ТОВ «Збагачувальна фабрика «Ровеньківська» не виявлено.

За викладених обставин, заходи щодо визнання правочинів недійсними ліквідатором Банкрута та Кредиторами не вчинялись.

Крім того, в діях керівника ознак, що могли б бути підставою для застосування до керівника субсидіарної відповідальності, виявлено не було. Відповідно питання щодо звернення до суду із заявою про притягнення керівника боржника до субсидіарної відповідальності є недоцільним.

За викладених обставин, з точки зору арбітражного керуючого Шевченко В.Є. ліквідатором ТОВ «Збагачувальна фабрика «Ровеньківська» здійснено вся повнота дій, спрямованих на виявлення та повернення активів Банкрута. Отримані дані, свідчать про явну неплатоспроможність та об`єктивну неможливість розрахуватись з кредиторами.

Також, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2023 року запропоновано ліквідатору письмово повідомити суд про наявність або відсутність записів за боржником у Державному реєстрі щодо нерухомого та рухомого майна.

Ліквідатором - арбітражним керуючим Шевченко В.Є. подано до суду письмові пояснення, за змістом яких ліквідатор зазначив, що об`єкт нерухомого майна, який зазначено в інформаційній довідці новим покупцем не було перереєстровано і відповідно не внесено зміни до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта. Право перереєстрації майна належить власнику, який не скористався своїм правом на перереєстрацію нерухомого майна на нового власника. Також, арбітражний керуючий ніяк не впливає на нового власника щодо строків та обов`язку перереєстрації нерухомого майна.

На виконання абзацу 13 частини 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства щодо передання документів банкрута на зберігання, документацію банкрута було передано до архівної установи, про що ліквідатором було отримано Довідку від 16.09.2022 ТОВ "ПМ Архіваріус" (том-3, арк.с. 44).

Кредиторська заборгованість залишилась не погашеною у зв`язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючи органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

Оскільки, кредиторські вимоги банкрута не були погашені повністю у зв`язку з відсутністю активів боржника, ліквідатором було складено ліквідаційний баланс, який відображає не погашену кредиторську заборгованість. Ліквідаційний баланс додається до даного звіту.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Частинами 2, 3 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (частина 4 статті 90 КУПБ).

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності, Товариство з обмеженою відповідальністю "Збагачувальна Фабрика "Ровеньківська" (код ЄДРПОУ 38047595)- слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись статтями 234-235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 30, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Збагачувальна Фабрика "Ровеньківська" (49044, місто Дніпро, вулиця Крутогірний узвіз, будинок 28, код ЄДРПОУ 38047595).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Збагачувальна Фабрика "Ровеньківська" (49044, місто Дніпро, вулиця Крутогірний узвіз, будинок 28, код ЄДРПОУ 38047595).

Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Збагачувальна Фабрика "Ровеньківська" (49044, місто Дніпро, вулиця Крутогірний узвіз, будинок 28, код ЄДРПОУ 38047595) як юридичної особи.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі №904/5032/21 закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили 14.03.2023 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин