Постанова

від 22.03.2023 по справі 904/3825/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

22.03.2023м. ДніпроСправа № 904/3825/22

за заявою Приватного підприємства "Грассо" (м. Дніпро)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестоун" (м. Дніпро)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Балійчук М.В.

За участі представників сторін:

від заявника: не з`явився

від боржника: не з`явився

від розпорядника майна: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство "Грассо" 31.10.2022 звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестоун".

Ухвалою господарського суду від 03.11.2022 прийнято заяву Приватного підприємства "Грассо" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестоун" до розгляду в підготовчому засіданні на 17.11.2022.

Ухвалою господарського суду від 17.11.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестоун". Визнано грошові вимоги Приватного підприємства "Грассо" в сумі 1 000 000,00 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 85 110,00 грн (судовий збір та авансування витрат арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 06.05.2023. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестоун" призначено арбітражного керуючого Смолова К.В. Призначено попереднє засідання на 07.02.2023.

До господарського суду 01.12.2022 від розпорядника майна надійшов щомісячний звіт №02-11/32 від 01.12.2022 за листопад 2022 року.

До господарського суду 27.12.2022 від розпорядника майна надійшов звіт №02-11/54 від 27.12.2022 про результати розгляду грошових вимог.

До господарського суду 03.01.2023 від розпорядника майна надійшов щомісячний звіт №02-11/55 від 02.01.2023 за грудень 2022 року.

До господарського суду 20.01.2023 від Соборного відділу державної виконавчої служби у місті Дніпрі Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) надійшов лист №15323/с від 15.12.2022 про надання інформації.

До господарського суду 01.02.2023 від розпорядника майна надійшов щомісячний звіт №02-11/62 від 01.02.2023 за січень 2023 року.

Ухвалою господарського суду від 07.02.2022 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестоун". Зобов`язано розпорядника майна внести до реєстру грошові вимоги Приватного підприємства "Грассо" в сумі 1 000 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 85 110,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів - до 27.02.2023. Призначено підсумкове судове засідання на 14.03.2023.

До господарського суду 08.02.2023 від розпорядника майна надійшло клопотання №02-11/68 від 08.02.2023 про долучення документів до матеріалів справи.

До господарського суду 21.02.2023 від розпорядника майна надійшло клопотання №02-11/72 від 20.02.2023 про долучення документів до матеріалів справи.

До господарського суду 21.02.2023 від голови комітету кредиторів - Приватного підприємства "Грассо" надійшло клопотання про введення ліквідаційної процедури у справі №904/3825/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестоун" та призначення ліквідатора.

До господарського суду 21.02.2023 від Головного управління ДПС у Дніпропетровській області за допомогою системи "Електронний суд"надійшло клопотання (вх. суду №8841/23 від 21.02.2023), відповідно до якого заявник просить суд задовольнити клопотання та зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестоун" (ідентифікаційний код 36961834) та розпорядника майна надати бухгалтерську та іншу документацію котролюючому органу для проведення документальної перевірки.

До господарського суду 01.03.2023 від розпорядника майна надійшов щомісячний звіт №02-11/74 від 01.03.2023 за лютий 2023 року.

Ухвалою господарського суду від 14.03.2023 відмовлено у задоволенні клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області про зобов`язання надати документи для проведення перевірки та відкладено підсумкове засідання на 22.03.2023, зобов`язавши Приватне підприємство "Грассо" надати до суду протокол зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестоун" №1 від 20.02.023, а також арбітражного керуючого Смолова К.В. заяву на згоду про участь у справі №904/3825/22 про банкротство ТОВ "Бестоун" та аналіз фінансової, господарської та інвестиційної діяльності боржника, а також аналіз на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

До господарського суду 15.03.2023 від розпорядника майна надійшло клопотання №02-11/77 від 14.03.2023 про долучення документів до матеріалів справи.

Також, 15.03.2023 від арбітражного керуючого Смолова К.В. надійшла заява №02-11/78 від 14.03.2023 про згоду участь у справі №904/3825/22 у якості ліквідатора.

До господарського суду 16.03.2023 від Приватного підприємства "Грассо" надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

До господарського суду 20.03.2023 від розпорядника майна надійшло клопотання №02-11/84 від 16.03.2023 про долучення документів до матеріалів справи.

У судове засідання 22.03.2023 повноважні представники сторін не з`явилися. Про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши матеріали справи, господарським судом встановлено наступне.

Згідно аналізу фінансово-господарського стану ТОВ "Бестоун" встановлено, що фінансовий стан боржника за період роботи з 2019-2021 роки характеризується нарощуванням поточних зобов`язань, відсутністю оборотних активів та суттєвим збільшенням розміру збитків. Погіршення фінансових показників підприємства призвели до ознак неплатоспроможності підприємства, при якому показник платоспроможності підприємства має відмінне значення, що свідчить про хронічну неплатоспроможність підприємства та неспроможність погасити поточні зобов`язання за рахунок високоліквідних активів. Динаміка показників коефіцієнту покриття та коефіцієнту забезпечення власними засобами, які протягом останніх двох років за відсутності прибутку менше їх нормативних значень, що вказують на стан потенційного банкрутства, при якому фінансові показники характеризуються надкритичною неплатоспроможністю і розв`язання проблем неплатоспроможності можливо не інакше,\як через застосування ліквідаційної процедури.

В матеріалах справи відсутні відомості щодо наявності активів підприємства необхідних та достатніх для погашення існуючої кредиторської заборгованості.

Під час проведення інвентаризації встановлено відсутність активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу кредиторську заборгованість.

Пунктом 4 частини 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

У відповідності до статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Щодо питання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно протоколу №1 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестоун" від 20.02.2023 встановлено, що на зборах кредиторів прийнято рішення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестоун" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до частини 3 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

Пунктом 4 частини 8 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

З матеріалів справи вбачається, що згідно протоколу №1 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестоун" від 20.02.2023 встановлено, що на зборах кредиторів прийнято рішення про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестоун" арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича (свідоцтво №1894 від 21.12.2018)

Крім того, в матеріалах справи наявна заява №02-11/78 від 14.03.2023 арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича про призначення його ліквідатором у даній справі.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестоун" арбітражного керуючого Смолова К.В., зобов`язавши його здійснювати заходи ліквідаційної процедури у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись ст.ст. 48, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестоун" (49107, місто Дніпро, вулиця Генерала Пушкіна, будинок 1; ідентифікаційний номер 36961834).

Припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича (свідоцтво №1894 від 21.12.2018; 49000, місто Дніпро, вулиця Шевченка, будинок 59, офіс 234).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Бестоун" (49107, місто Дніпро, вулиця Генерала Пушкіна, будинок 1; ідентифікаційний номер 36961834) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 22.03.2024.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестоун" (49107, місто Дніпро, вулиця Генерала Пушкіна, будинок 1; ідентифікаційний номер 36961834) призначити арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича (свідоцтво №1894 від 21.12.2018; 49000, місто Дніпро, вулиця Шевченка, будинок 59, офіс 234).

Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Смолова Костянтина Вікторовича (свідоцтво №1894 від 21.12.2018) за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестоун" (ідентифікаційний номер 36961834) в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестоун" (49107, місто Дніпро, вулиця Генерала Пушкіна, будинок 1; ідентифікаційний номер 36961834) завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестоун" (49107, місто Дніпро, вулиця Генерала Пушкіна, будинок 1; ідентифікаційний номер 36961834) вважати таким, що настав 22.03.2023.

Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Зобов`язати ліквідатора банкрута Смолова К.В. (свідоцтво №1894 від 21.12.2018):

- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів;

- за результатами проведеної роботи у строк до 22.03.2024 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Постанова набирає законної сили - 22.03.2023 та може бути оскаржена у 20-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду.

Копію постанови направити кредитору, боржнику, ліквідатору, Соборному відділу державної виконавчої служби у місті Дніпрі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), Соборній ДПІ ГУ ДПС у Дніпропетровській області, Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Південному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Одеса).

Суддя С.А. Примак