Ухвала

від 14.03.2023 по справі 29/5009/6080/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 14/53/17-26/142/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

14.03.2023 Справа № 29/5009/6080/11

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева О.О., розглянувши матеріали справи №29/5009/6080/11

кредитори 1. Товариство з обмеженою відповідальністю Недержавна виконавча служба, м. Київ

2. Головне управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області

3. Головне управління ДПС у Запорізькій області

4. Головне управління ДПС у Хмельницькій області, м. Хмельницький

5. Компанія Marseo LTD, м. Лондон Великобританія

6. Публічне акціонерне товариство Кредитпромбанк, м. Київ

7. Товариство з обмеженою відповідальністю Кредит Інвестмент Груп (вул. Набережно-Лугова, 8, м. Київ, 04071; код ЄДРПОУ 41586125)

банкрут Товариство з обмеженою відповідальністю Дунаєвецький арматурний завод, м. Запоріжжя, код з ЄДР 32875218

банківська установа, що здійснює розрахунково-касове обслуговування боржника - Запорізька філія ПАТ ОТП Банк

ліквідатор арбітражний керуючий Вербицький О.В.

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):Арбітражний керуючийВербицький Олексій Вікторович (в режимі відеоконференції) - ліквідаторКредиторНудьга Андрій Вікторович (в залі суду) - від кредитора /2 ГУ ПФУ в Запорізькій області - довіреність № б/н від 02.11.2022року; посвідчення № 0769 від 03.07.2015р.

УСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Запорізької області від 16.03.2012. ТОВ Дунаєвецький арматурний завод визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Нікітенка М.О., зобов`язано ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру, надати звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс для затвердження у визначеному Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом порядку та строк.

Дата публікації постанови про визнання боржника банкрутом у справі про банкрутство: 24.10.2012, "Голос України" № 200

Ухвалою Господарського суду від 24.12.2015. припинено повноваження ліквідатора Нікітенка М.О., новим ліквідатором призначено арбітражного керуючого Єрохіна О.П.

Ухвалою Господарського суду від 30.03.2017. припинено повноваження ліквідатора Єрохіна О.П., ліквідатором призначено арбітражного керуючого Чалаплюка С.В.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 24.07.2017. у справі №29/5009/6080/11 затверджено звіт ліквідатора про проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс банкрута ТОВ Дунаєвецький арматурний завод, банкрута ліквідовано, провадження у справі припинено.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 01.11.2017. апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства Банк Фінанси та Кредит в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації в АТ Банк Фінанси та Кредит Валендюка В.С., м. Київ на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 24.07.2017. у справі №29/5009/6080/11 задоволено. Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 24.07.2017. у справі №29/5009/6080/11 скасовано. Справу №29/5009/6080/11 передано на розгляд до Господарського суду Запорізької області на стадію ліквідації в іншому складі суду.

Відповідно до протоколу автоматичного розподілу судової справи між суддями від 30.11.2017. справу №29/5009/6080/11 передано на розгляд судді Сушко Л.М.

Ухвалою суду від 06.02.2018р. (суддя Сушко Л.М.) заяву арбітражного керуючого Чалаплюка С.В. задоволено та звільнено його від виконання обов`язків ліквідатора. Ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Кравченка Радіона Миколайовича, якого зобов`язано завершити процедуру ліквідації підприємства-банкрута відповідно до вимог діючого законодавства; надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю Дунаєвецький арматурний завод у строк до 01.06.2018.

Витягом з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 11.12.2018р., справу № 29/5009/6080/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Дунаєвецький арматурний завод передано на розгляд судді Юлдашеву О.О., у зв`язку із закінченням 5-ти річного терміну повноважень судді-доповідача у справі Сушко Л.М.

Ухвалою суду від 18.12.2018 суддею Юлдашевим О.О. прийнято справу № 29/5009/6080/11 до свого провадження: присвоєно справі номер провадження 14/53/17-26/142/18; призначено судове засідання на 17.01.2019р. об 11-15.

Ухвалою від 06.08.2020 задоволено клопотання арбітражного керуючого Кравченка Р.М. про звільнення його від виконання обов`язків ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Дунаєвецький арматурний завод; відсторонено арбітражного керуючого Кравченка Р.М. від виконання ним повноважень ліквідатора у справі № 29/5009/6080/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Дунаєвецький арматурний завод; ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Тущенка Сергія Васильовича (свідоцтво Міністерства Юстиції України № 1820 від 12.07.2017р., адреса: АДРЕСА_1 ).

Ухвалою суду від 03.06.2021 задоволено заяву арбітражного керуючого Тущенка С.В. про відсторонення його від виконання обов`язків ліквідатора у справі № 29/5009/6080/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Дунаєвецький арматурний завод; відсторонено арбітражного керуючого Тущенка С.В. від виконання ним повноважень ліквідатора у справі № 29/5009/6080/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Дунаєвецький арматурний завод; застосовано по справі № 29/5009/6080/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Дунаєвецький арматурний завод автоматизовану систему із числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) України, для обрання кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора по даній справі.

Ухвалою від 15.06.2021 ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Дунаєвецький арматурний завод призначено арбітражного керуючого Вербицького Олексія Вікторовича (свідоцтво Міністерства Юстиції України № 692 від 18.04.2013р., адреса: 50084, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Співдружності, 82-4).

Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Вербицьким О.В. подано до господарського суду звіт, ліквідаційний баланс, документи на підтвердження проведення ліквідаційної процедури.

Крім того, ліквідатором було подано до суду клопотання (вх.№ 398/08-08/23 від 10.01.2023р.) про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення відшкодування витрат та стягнення з кредиторів грошової винагороди арбітражного керуючого.

Для розгляду поданих документів призначено судове засідання на 14.03.2023р. о 10-30.

Згідно зі статтею 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом, та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком усіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Розглянувши наданий звіт ліквідатора та матеріали ліквідаційної процедури, судом установлено, що з метою перевірки майнового стану боржника, ліквідатором були направлені запити до уповноважених державних органів з метою виявлення майна банкрута. Проведено роботу з інвентаризації основних засобів, товарно-матеріальних цінностей. Майна не виявлено, що підтверджується наявними матеріалами справи. В ході ліквідаційної процедури продаж майна не здійснювався, грошові кошти відсутні, банківські рахунки закрито. Згідно з реєстром вимоги кредиторів складають 19 768 089,11 грн.

Таким чином, в процедурі ліквідації ТОВ Дунаєвецький арматурний завод, ліквідатором не виявлено активів боржника.

Отже, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх встановлених Кодексом України з процедур банкрутства заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури. Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, рухоме та нерухоме майно, земельні ділянки за боржником не зареєстровані, виконавчі документи на виконанні в органах ДВС не перебувають, дебіторська заборгованість відсутня.

Зазначені запити та отримані відповіді досліджені в судовому засіданні і долучені до матеріалів справи.

Проведеною ліквідатором роботою встановлено, що майно банкрута, за рахунок якого можливо було б погасити кредиторську заборгованість, відсутнє, що підтверджено матеріалами ліквідаційної процедури.

У ліквідаційному балансі підприємства-банкрута відображено відсутність майнових активів.

Господарський суд дійшов висновку, що ліквідатором в повній мірі виконані обов`язки з розшуку кредиторів банкрута та виявленню майна (активів) банкрута.

Пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Згідно з частиною 4 статті 83 Закону про банкрутство вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Крім того, як вбачається із протоколу зборів кредиторів від 17.02.2023 року, кредиторами не схвалено звіт ліквідатора, арбітражного керуючого Вербицького О.Ю. про нарахування та виплату грошової винагороди за період виконання ним повноважень ліквідатора боржника у розмірі 339 435,48 грн, та зобов`язано ліквідатора звернутися до суду для його затвердження.

Відповідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією встановлюється зборами кредиторів під час схвалення плану санації і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реструктуризацією становить п`ять розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реалізацією становить три розміри прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Судом вивчено матеріали справи, звіти ліквідатора про проведену роботу тощо. Суд вважає за можливе звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 15.06.2021 по 17.05.2022 у розмірі 197 100,00 грн, здійснення та відшкодування витрат у розмірі 13 385,82 грн, затвердити.

Також, суд вважає за необхідне зазначити, що комітет кредиторів це представницький орган, а остаточне рішення за судом.

Керуючись ст.ст. 2, 30, 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства ст.ст. 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора, арбітражного керуючого ОСОБА_1 про нарахування і виплату грошової винагороди у розмірі 197 100,00 грн, здійснення та відшкодування витрат у розмірі 13 385,82 грн за період з 15.06.2021 по 17.05.2022.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - затвердити.

Банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю Дунаєвецький арматурний завод, м. Запоріжжя, код з ЄДР 32875218 - ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Стягнути пропорційно з Товариства з обмеженою відповідальністю Недержавна виконавча служба (код ЄДРПОУ 41211630, 04080, м. Київ, вул. Кирилівська, 60, офіс 211) на користь арбітражного керуючого ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_2 ) частину грошової винагороди та відшкодування витрат у розмірі 21 259 (двадцять одна тисяча двісті п`ятдесят дев`ять) грн. 07 коп.

Стягнути пропорційно з Головного управління ДПС у Запорізькій області (код ЄДРПОУ ВП 44118663, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166) на користь арбітражного керуючого ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_2 ) частину грошової винагороди та відшкодування витрат у розмірі 3 746 (три тисячі сімсот сорок шість)грн. 65 коп.

Стягнути пропорційно з Головного управління ДПС у Хмельницькій області (код ЄДРПОУ 44070171, 29000, м. Хмельницький, вул. Пилипчука, 17) на користь арбітражного керуючого ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_2 ) частину грошової винагороди та відшкодування витрат у розмірі 103 (сто три) грн. 14 коп.

Стягнути пропорційно з Головного управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області (код ЄДРПОУ 20490012, 69057, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 158Б) на користь арбітражного керуючого ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , 50084, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Співдружності, 82-4) частину грошової винагороди та відшкодування витрат у розмірі 208 (двісті вісім) грн. 38 коп.

Стягнути пропорційно з Товариства з обмеженою відповідальністю Кредит Інвестмент Груп (код ЄДРПОУ 41586125, 04071, м. Київ, вул. Набережно-Лугова, 8 на користь арбітражного керуючого ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_2 ) частину грошової винагороди та відшкодування витрат у розмірі 99 033 (дев`яносто дев`ять тисяч тридцять три) грн. 58 коп.

Видати накази.

Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, ГТУЮ у Запорізькій області.

Ухвала набирає законної сили з дня її винесення 14.03.2023р. Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України, шляхом подання наразі апеляційної скарги через Господарський суд Запорізької області.

У зв`язку із введенням із 05 год. 30 хв. 24.02.22 воєнного стану в Україні Указом Президента України від 24.02.22 № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні» через військову агресію Російської Федерації проти України … повний текст ухвали складено 24.03.2023.

Суддя О.О. Юлдашев